第一章  總則     第一條  為轉(zhuǎn)變企業(yè)經(jīng)營機制，積極穩(wěn)妥地推進股份制試點，確立股份制企業(yè)的法律地位，保障股份制企業(yè)和股東的合法權益，保持公有制的主導地位，維護社會主義經(jīng)濟秩序，促進經(jīng)濟發(fā)展，特制定本辦法。     第二條 本辦法適用于陜西省境內(nèi)設立的股份制企業(yè)。     第三條 股份制企業(yè)是指依本規(guī)定設立的，通過多方投資籌集資本，股東以其所認購股份對企業(yè)承擔相應責任，企業(yè)以其全部資產(chǎn)對企業(yè)債務承擔責任的企業(yè)法人。     第四條 股份制企業(yè)遵循入股自愿、股權平等、收益共享、風險共擔的原則。     第五條 股份制企業(yè)以其注冊資金認繳和募集的方式，分為以下兩種：     （一）向社會發(fā)行股票的股份有限公司（以下簡稱股份公司）；     （二）不向社會發(fā)行股票的有限責任公司。     第六條 股份制企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動必須遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，接受國家有關部門的監(jiān)督。股份制企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動與合法權益受法律保護。     第二章 設立程序     第七條 股份有限公司的發(fā)起人必須是法人或國家授權投資的部門。采取招股方式設立的，發(fā)起人認購股份不得少于公司首期發(fā)行的股份總數(shù)的百分之三十。公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。有限責任公司的發(fā)起人可以是法人，也可以是自然人。公司的注冊資本最低限額為三十萬元人民幣。     第八條 設立股份制企業(yè)的發(fā)起人須提供下列文件，報陜西省經(jīng)濟體制改革委員會（以下簡稱省體改委）會同有關部門審查后批準：     （一）申請設立股份制企業(yè)的報告；     （二）可行性研究報告；     （三）股份公司章程；     （四）招股說明書和招股方案；     （五）發(fā)起人的企業(yè)法人證件（批準設立的文件、法人營業(yè)執(zhí)照）、居民身份證或有效的法律證件；     （六）發(fā)起人的資信證明；     （七）發(fā)起人的合同書；     （八）原有企業(yè)申請改組為股份公司的，還應提交具有資產(chǎn)評估資格的會計師事務所、資產(chǎn)評估所出具的資產(chǎn)評估報告和驗資報告。     第九條 原有企業(yè)改組為股份公司的，應由原企業(yè)法人代表、企業(yè)主管部門和產(chǎn)權所有者代表共同組成“股份制企業(yè)籌備委員會”負責下列事項：     （一）申請改組為股份制企業(yè)的，接本辦法第八條規(guī)定報送有關文件；     （二）對企業(yè)的債權、債務進行清理，委托具有資產(chǎn)評估資格的機構(gòu)進行資產(chǎn)評估和驗資界定企業(yè)凈資產(chǎn)存量股權，擬定股權、股份種類設置方案和股份發(fā)行數(shù)額等，其中涉及國有資產(chǎn)的按國家有關規(guī)定辦理；     （三）主持起草改組方案、公司章程、招股說明書等必要的文件；     （四）招募股份；     （五）召開股份公司創(chuàng)立大會。     第十條 股份公司董事會成立之日，籌委會自行解散。     第十一條 申請設立股份公司的報告應載明下列內(nèi)容：     （一）發(fā)起人的名稱和住所（原有企業(yè)改組為股份公司的，還應有原有企業(yè)的名稱和住所）；     （二）設立股份公司的原由；     （三）擬設立的股份公司名稱；     （四）股權設置計劃；     （五）資本投向。     第十二條 可行性研究報告應載明下列內(nèi)容：     （一）發(fā)起人的名稱和住所（原有企業(yè)改組為股份公司的，還應有原有企業(yè)的名稱和住所）；     （二）發(fā)起人的生產(chǎn)經(jīng)營概況、資信情況和投資能力等；     （三）擬改組企業(yè)近三年的資產(chǎn)、負債、凈資產(chǎn)、利潤狀況；     （四）經(jīng)營范圍和規(guī)模，包括產(chǎn)品各稱、國內(nèi)外需求和生產(chǎn)情況、生產(chǎn)規(guī)模，以及產(chǎn)品的銷售地區(qū)和渠道、內(nèi)外銷比例；     （五）投資估算，指項目需要投入的固定資產(chǎn)和流動資金之總和；     （六）資金來源，即發(fā)起人擬認購的股份（包括認購的繳款方式）和擬募集的股份金額，占公司股份總額的比例，所需借貸資金，凈資產(chǎn)占資產(chǎn)總值的比例；     （七）盈利預測，資金利潤率，股本利潤率，每股盈余。     第十三條 股份公司章程必須載明下列事項：     （一）公司各稱和住所；     （二）公司宗旨、經(jīng)營范圍；     （三）公司設立方式和類型；     （四）發(fā)起人名稱、住所及其法定代表人姓名、職務；     （五）公司注冊資本總額，發(fā)行股份種類，各類股份權利和總額，每股金額；     （六）各類股東入股方式、金額及其占股份總額的比例；     （七）公司股份的轉(zhuǎn)讓辦法；     （八）公司可轉(zhuǎn)換證券的類型及轉(zhuǎn)換辦法；     （九）公司的股東大會、董事會及經(jīng)理的設置，職權和議事規(guī)則；     （十）公司的法定代表人及其產(chǎn)生的程序和職權；     （十一）公司的賬務與會計審計制度；     （十二）公司稅后利潤分配；     （十三）公司的終止和清算；     （十四）公司的公告方式；     （十五）公司章程的修訂程序；     （十六）訂立章程的日期及發(fā)起人各方簽字；     （十七）發(fā)起人認為應載明的其他事項。     公司章程內(nèi)容不得與本辦法相抵觸。     第十四條 股份公司的申請經(jīng)批準后三十天內(nèi)，發(fā)起人應向當?shù)毓ど绦姓芾砭稚暾堔k理籌建登記。     第十五條 向公司內(nèi)部職工、其他法人發(fā)行股票和以公開募集方式設立股份公司的，發(fā)起人均應向中國人民銀行陜西省分行（以下簡稱省人民銀行）提出招股申請，經(jīng)批準后方可發(fā)行股票。     第十六條 發(fā)起人應根據(jù)股份公司類型，以適當方式公布招股說明書。招股說明書應載明下列事項：     （一）公司名稱、住所；     （二）生產(chǎn)經(jīng)營范圍；     （三）發(fā)起人的基本情況；     （四）發(fā)行股票的原由；     （五）發(fā)行股票總額、種類、數(shù)量、每股面額、每股帳面金額和售價；     （六）股票發(fā)行對象、發(fā)行方式；     （七）發(fā)售股票的附帶條件；     （八）公司經(jīng)營業(yè)務狀況、盈利預測、股息紅利預測和資產(chǎn)負債情況；     （九）發(fā)起人所認購股數(shù)及驗資證明；     （十）證券承銷商的名稱、住所、承銷金額及承銷方式。     第十七條 公司股款繳足后，發(fā)起人應召開創(chuàng)立大會。     創(chuàng)立大會應有認購公司股份三分之二以上的認股人出席，其決議應由出席大會的三分之二以上股權代表同意方為通過。     第十八條 創(chuàng)立大會行使下列職權：     （一）聽取發(fā)起人關于公司籌建情況的報告；     （二）通過或修改公司章程；     （三）選任董事會成員和監(jiān)事會成員；     （四）決定其他有關公司設立事項。     第十九條 董事會成立后向當?shù)毓ど绦姓芾砭稚暾堊缘怯?，并報送下列文件?    （一）登記申請書；     （二）省體改委批準設立的文件；     （三）省人民銀行批準招股的文件；     （四）公司章程；     （五）股東名單及簡況；     （六）創(chuàng)立大會會議記錄；     （七）股本驗資證明，屬國有資產(chǎn)的應提交國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記表；     （八）工商行政管理局要求的其他文件。     經(jīng)工商行政管理局核準登記注冊，并發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》后，公司即告成立，取得法人資格。     第二十條 公司發(fā)起人應承擔下列責任：     （一）公司發(fā)行股份未被全部認購時，應負連帶認購責任；     （二）公司不能設立時，對設立行為所發(fā)生的費用和債務負連帶責任；     （三）公開發(fā)行股票的公司不能成立時，對認股人已繳納的股金，負退還股金及法定利息的連帶責任。     第三章 股東、股份、股票     第二十一條 股份制企業(yè)的入股者為企業(yè)股東。     第二十二條 國家、國內(nèi)外法人和個人均可以成為股份制企業(yè)的股東。股東有下列類型：     （一）國家股：指國有資產(chǎn)管理部門直接持有或委托持有的股份；     （二）法人股：指境內(nèi)法人以其依法可支配的資產(chǎn)投資形成的股份（含企業(yè)股暨該公司自有投資股份）；     （三）個人股：指本企業(yè)職工和社會個人以個人合法財產(chǎn)投資形成的股份；     （四）外資股：指境外的法人、個人以外幣投資形成的股份。     第二十三條 股東依其持有股份種類和份額享有權利，承擔義務。     股東有下列權利：     （一）參加或委托代理人參加公司股東大會并行使表決權；     （二）依本辦法及公司章程轉(zhuǎn)讓股份；     （三）查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務賬目，監(jiān)督公司的經(jīng)營和財務管理，提出建議或質(zhì)詢；     （四）依其股份領取股息或紅利；     （五）依其原有公司股份比例優(yōu)先認購新股；     （六）公司終止時依法分得剩余財產(chǎn)；     （七）公司章程規(guī)定的其他權利。     第二十四條 股東有下列義務：     （一）遵守公司章程；     （二）依其所認股份和入股方式繳納股金；     （三）依其所持股份承擔公司的虧損和債務；     （四）公司章程規(guī)定的其他義務。     第二十五條 對于關系國計民生的重點公司，國有股要保持控股地位。     對其他公司，國有股所占比例可不予限定。     國有股份轉(zhuǎn)讓，須報經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準。     第二十六條 股份公司的全部資本應劃為等額股份，并采取股票形式。     第二十七條 股份可用貨幣認購，以公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的實物、工業(yè)產(chǎn)權、專有技術、土地使用權作價入股，須有經(jīng)核準的資產(chǎn)評估機構(gòu)、技術評定機構(gòu)、會計師事務所出具的資產(chǎn)評估報告、驗資報告及有關資料。     以工業(yè)產(chǎn)權、專有技術折價作股份的，其金額不得超過公司注冊資本總額的百分之二十。     第二十八條 企業(yè)職工住宅、醫(yī)院、托兒所、學校、水、電、氣管道線等公用設施不作價入股。     第二十九條 股份公司可設普通股和優(yōu)先股。     （一）普通股，股東可以通過股東大會行使表決權參與公司管理，每股享有同等表決權；參與公司的盈余分配，其紅利隨公司利潤變動。公司破產(chǎn)或終止清算時，普通股股東對公司剩余資產(chǎn)的分配，排在公司債權人和優(yōu)先股股東之后；     （二）優(yōu)先股，股東無表決權。股份公司連續(xù)三年不支付優(yōu)先股的股息，優(yōu)先股仍可獲得一股一票的表決權。優(yōu)先股股息按章程規(guī)定的息率或息額支付。公司破產(chǎn)或終止清算時，優(yōu)先股股東對公司剩余資產(chǎn)的分配排在債權人之后，普通股股東之前；     （三）公司發(fā)行優(yōu)先股時，應就下列事項在章程中作出規(guī)定：     1、優(yōu)先股分派股息的順序、定額或定率；     2、股息是累積的或非累積的；     3、公司向優(yōu)先股分派剩余財產(chǎn)的順序；     4、轉(zhuǎn)換成普通股的條件；     5、有關優(yōu)先股權利和義務的其他事項。     優(yōu)先股股東不享有公司公積金權益。     公司有權以其章程規(guī)定的價格贖回優(yōu)先股。     第三十條 股份公司內(nèi)部職工認購的股份不得超過股份總額的百分之三十。     第三十一條 股票可繼承、贈與、抵押，允許到指定柜臺過戶轉(zhuǎn)讓。     但自公司終止、清算之日起不得辦理。     第三十二條 股份公司股票為記名股票。股票分內(nèi)部發(fā)行股票和向社會發(fā)行股票兩種，均為有面額股票。     （一）記名股票一律用股東本名，股票為國家授權投資部門或法人所有的，應記載部門或法人名稱，不得另立戶名或記載代表人姓名；     （二）個人認購和轉(zhuǎn)讓股票必須持有居民身份證或有效的法律證件；部門或法人認購和轉(zhuǎn)讓股票必須出具有效證件；     （三）公司不得以低于股票面額的價格發(fā)行股票；     （四）一個自然人所持股份不得超過公司股份總額的千分之五；     （五）公司因減資需要更換新股票時，按股票發(fā)行程序辦理法律手續(xù)，并向股東公告領換新股票的時間；     （六）股票喪失后，股東應向公司和證券公司作掛失登記，申請補發(fā)股票。     第三十三條 股票票面應載明的有關事項，股票票面的尺度及印制按《陜西省股票管理試行辦法》暨有關規(guī)定辦理。     第四章 股東大會     第三十四條 股東大會是股份公司的最高權力機構(gòu)。     第三十五條 股東大會每年舉行一次，有下列情形之一時，董事會應召開臨時股東大會：     （一）董事會認為必要時；     （二）董事缺額達三分之一時；     （三）公司虧損達實收股本總額三分之一時；     （四）代表公司股份百分之十以上（含百分之十）的股東請求時。     第三十六條 股東大會由董事會召集。在召開會議十五日前，董事會應以公司章程規(guī)定的公告方式，將會議的日期、地點和議題通知股東。     第三十七條 股東不能出席股東大會的，可以委托代理人參加，代理人應出具股東簽署的委托書。     第三十八條 股東大會行使下列職權：     （一）聽取并審議董事會、監(jiān)事會的工作報告；     （二）決定公司股息、紅利分配方案；     （三）批準公司年度報告、資產(chǎn)負債表、損益表以及其他會計報表；     （四）決定公司增減資本方案和債券發(fā)行方案；     （五）對公司的分立、合并、終止和清算等作出決議；     （六）選舉或罷免董事會成員和監(jiān)事會成員，決定其報酬和支付方法；     （七）修改公司章程；     （八）對公司其他重要事項作出決議。     第三十九條 股東大會作出普通決議，應有代表公司股權半數(shù)以上的股東出席，其決議應由出席股東半數(shù)以上表決同意方為有效。     第四十條 股東大會作出特別決議，應有三分之二以上的股東通過方為有效。     第四十一條 公司股東每一股份有一票表決權。     第四十二條 股東大會的決議內(nèi)容，不得違反法律、法規(guī)和公司章程。     第五章 董事會和經(jīng)理     第四十三條 董事會為股東大會的常設執(zhí)行機構(gòu)，在股東大會閉會期間，負責公司的重大決策，向股東大會負責。     第四十四條 董事會成員不得少于五人。董事由股東大會選舉產(chǎn)生，可以選任非股東董事。董事任期三年，可以連選連任。     第四十五條 董事會由董事長召集，一般每半年召開一次，三分之一以上的董事或經(jīng)理提議，可召開特別董事會議。     第四十六條 董事會行使下列職權：     （一）決定召開股東大會并向股東大會報告工作；     （二）執(zhí)行股東大會決議；     （三）審定公司發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃；     （四）審議公司的年度財務結(jié)算、股息紅利分配方案及彌補虧損的方案；     （五）制訂公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案；     （六）決定公司的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓；     （七）制訂公司分立、合并、終止和清算的方案；     （八）任免經(jīng)理、財務主管人員，并根據(jù)經(jīng)理提名，任免副經(jīng)理等高級管理人員，決定其報酬和支付方法；     （九）公司章程規(guī)定的其他職權。     董事會作出前款決議事項，除第（五）、（六）、（七）、（八）項須由三分之二以上的董事表決同意外，其余應由半數(shù)以上的董事表決同意。董事長在爭議雙方票數(shù)相等時，有兩票表決權。     第四十七條 董事會會議的議程和實質(zhì)性內(nèi)容應有記錄，董事有要求在記錄上作出某些記載的權力。     會議記錄在董事長和董事會秘書簽字后，記錄在案的決議即產(chǎn)生效力。     會議記錄公開，隨時接受董事或政府有關部門的查核。     第四十八條 董事會行使職權時，應遵守法律、法規(guī)、公司章程和股東大會決議。需國家有關部門批準的，應報經(jīng)批準后方可實施。     董事會議決議違反前款規(guī)定，致使公司遭受損害時，參與決議的董事，應以個人財產(chǎn)對公司負連帶賠償責任；但經(jīng)證明曾表示異議的董事，可免除其責任。     第四十九條 董事會會議在表決與某董事有利害關系的議案時，該董事無投票權，但在計算出席董事的法定人數(shù)時，該董事應被計入。     第五十條 董事會可設董事長和副董事長各一名，由董事會成員選舉產(chǎn)生。罷免時亦同。     董事長為股份公司的法定代表人；當公司外部人士兼任公司董事長時，公司章程應規(guī)定經(jīng)理為法定人表人。     第五十一條 董事長行使下列職權：     （一）主持股東大會和董事會議；     （二）檢查董事會決議的實施情況，并向董事會報告；     （三）在董事會閉會期間，對公司的重要業(yè)務活動給予指導；     （四）簽署公司股票和其他重要文件；     （五）在發(fā)生特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后向董事會議和股東大會報告。     副董事長協(xié)助董事長工作。     第五十二條 股份公司實行董事會領導下的經(jīng)理負責制。設經(jīng)理一人，副經(jīng)理若干人。經(jīng)理負責公司的日常經(jīng)營管理事務，副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。     第五十三條 經(jīng)理一般不得由董事長兼任。     經(jīng)理依股份公司章程規(guī)定或經(jīng)董事會授權行使下列職權：     （一）組織實施股東大會和董事會的決議，并向董事會報告工作；     （二）全面負責公司的日常行政、業(yè)務、財務管理工作；     （三）擬定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和年度財務預決算方案；以及稅后利潤分配方案和彌補虧損方案；     （四）任免和調(diào)配包括公司管理部門負責人在內(nèi)的管理人員和工作人員；     （五）決定對本公司職工的獎懲、升降級、加減薪、聘用或辭退；     （六）代表公司對外處理重要業(yè)務；     （七）董事會授予的其他職權。     第五十四條 經(jīng)理行使職權時，不得變更股東大會和董事會的決議或超越授權范圍。     第五十五條 董事和經(jīng)理不得在股份公司之外從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。     第五十六條 董事、經(jīng)理的報酬總額和在本股份公司擁有的權益必須在年度報告中予以說明。     第五十七條 凡有下列情況之一者，不能擔任股份公司董事或經(jīng)理：     （一）限制民事行為能力者；     （二）因經(jīng)營管理不善被依法撤銷或宣告破產(chǎn)的企業(yè)的負有主要責任的董事、經(jīng)理或廠長，自核準注銷之日起未滿三年者；     （三）因違法經(jīng)營被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)原法定代表人，自決定吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未滿三年者；     （四）因從事違法活動被司法機關立案調(diào)查，尚未結(jié)案者；     （五）各級機關（包括黨的機關、國家權力機關、行政機關、審判機關、檢察機關）在職干部、在職現(xiàn)役軍人、公證人、律師、證券從業(yè)人員、注冊會計師和審計師；     （六）國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定不能擔任企業(yè)領導職務者。     第五十八條 董事和經(jīng)理在兩年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓個人在本公司內(nèi)的股份。兩年后轉(zhuǎn)讓出的股份不得超過本人持有股份的百分之五十，并須經(jīng)董事會批準。     第六章 監(jiān)事會     第五十九條 監(jiān)事會是股份分司常設的監(jiān)察機構(gòu)，執(zhí)行監(jiān)督職能，其主要職責是對董事長、董事和經(jīng)理、高級管理人員等進行監(jiān)督，防止其濫用職權，侵犯公司、股東及職工的利益。     監(jiān)事不得兼任董事、經(jīng)理及其他高級管理職務。     第六十條 監(jiān)事會成員不得少于三人，任期三年，可連選連任。     監(jiān)事會成員的三分之一由職工代表但任，其產(chǎn)生和罷免由股份公司職工民主決定。     監(jiān)事會成員的三分之二由股東大會選舉和罷免。     第六十一條 監(jiān)事會向股東大會和職工大會負責并報告工作。監(jiān)事會行使下列職權：     （一）監(jiān)事會主席、副主席列席董事會議，監(jiān)督執(zhí)行公司業(yè)務的經(jīng)理和董事有無違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的行為；     （二）隨時調(diào)查公司業(yè)務狀況，有權要求執(zhí)行公司業(yè)務的董事和經(jīng)理報告公司的業(yè)務情況；     （三）檢查公司財務資產(chǎn)狀況，查閱帳簿和會計資料；     （四）核對董事會擬提交股東大會的資產(chǎn)負債表、損益表、財務狀況變動表、營業(yè)報告和利潤分配方案等財務資料，發(fā)現(xiàn)疑問可以公司名義委托會計、審計事務所幫助復審；     （五）建議召開臨時股東大會；     （六）代表公司與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V。     第六十二條 監(jiān)事會決議應由三分之二以上監(jiān)事表決同意。     第六十三條 監(jiān)事會行使職權時聘請律師、注冊會計師、審計師等專業(yè)人員的費用，由公司承擔。     第七章 財務、會計、審計     第六十四條 股份公司應按國家有關法律、法規(guī)及本辦法規(guī)定，制訂公司的財務與會計制度、審計制度。     第六十五條 股份公司應按每一個會計年度，在股東大會召開十五日前，將經(jīng)會計師事務所驗證的公司當年的資產(chǎn)負債表、損益表、財務狀況變動表、營業(yè)報告、利潤分配方案等會計帳表和其他有關文件資料，備置于公司注冊住所，供股東查閱。公司債權人亦可查閱或復制。     上述會計帳表和其他有關文件，定期向財政、稅務、證券管理等部門如實呈報。     公開發(fā)行股票和債券的公司，應將上述會計帳表文件按有關規(guī)定的格式、內(nèi)容公告。     第六十六條 股份公司的盈余是指公司當年的盈利在扣除規(guī)定的稅、費之后的利潤。盈余按下列順序分配：     （一）彌補虧損；     （二）法定公積金的提取比例，為公司稅后利潤的百分之十，法定公積金已達到企業(yè)注冊資本總額時，不再提取；     （三）公益金，提取比例由股東大會或董事會決定；     （四）優(yōu)先股股息；     （五）普通股紅利。     第六十七條 公積金分為兩大類：     法定公積金，分為兩種：     （一）盈余公積金。股份公司應提取盈余的百分之三十五作為盈余公積金，盈余公積金已達注冊資本總額時不在此限。     （二）資本公積金。下列款項按國家規(guī)定繳納有關稅費后，應列入法定資本公積金：     1、超過股票面額發(fā)行所得溢價額；     2、公司產(chǎn)權變動時資產(chǎn)的估價增值，扣除估價減值的溢價額；     3、受領贈與的所得；     4、其他應列入資本公積金的款項。     任意公積金。公司可按章程規(guī)定或股東大會決議，從盈余中另外提取任意公積金。     第六十八條 法定公積金只用于下列各項用途：     （一）彌補虧損。股份公司填補虧損時，應先使用其盈余公積金；不足時，方可以其資本公積金補充；     （二）轉(zhuǎn)增資本，按股東原有股份比例發(fā)給新股。盈余公積金轉(zhuǎn)增資本時，其金額應達注冊資本的百分之五十，轉(zhuǎn)增后留存公司的法定公積金以不少于注冊資本的百分之五十為限；資本公積金轉(zhuǎn)增資本時，其金額應達公司注冊資本總額，轉(zhuǎn)增后留存公司的法定公積金以不少于公司注冊資本的百分之五十為限；     （三）國家規(guī)定的其他用途。     第六十九條 股份公司彌補虧損和提取法定公積金前，不得分配股息和紅利。     第七十條 股份公司分配股息與紅利可采取下列形式：     （一）現(xiàn)金；     （二）股票。     在分配股息、紅利時，按稅法規(guī)定，代扣個人收入調(diào)節(jié)稅。將股息、紅利再入股投資的，免征個人收入調(diào)節(jié)稅。     第七十一條 國家股的股權收入由國有資產(chǎn)管理部門收取，上繳財政；企業(yè)法人股的股權收入，納入稅后利潤，按規(guī)定使用。     第七十二條 股份公司實行內(nèi)部審計制度，按審計法規(guī)實施審計。     第八章 合并與分立     第七十三條 股份公司的合并與分立由股東大會作出決議，報請政府體改部門批準。     股份公司的合并與分立，涉及發(fā)行或變更股票者，應事先征得當?shù)厝嗣胥y行的同意。     第七十四條 股份公司合并可以采取下列形式：     （一）吸收合并，指一個或數(shù)個企業(yè)、公司加入另一公司，加入方解散，吸納方存續(xù)；     （二）新設合并，指兩個以上的企業(yè)、公司合并組成一個新公司，原有各企業(yè)、公司解散。     第七十五條 股份公司合并時，應即向各債僅人通知或公告。債權人如提出異議，公司應當清償債務或提供償債擔保。     公司合并后，全部繼承因合并而解散的企業(yè)、公司的債權債務。     因合并而解散的企業(yè)、公司不得隱匿債權債務。     第七十六條 股份公司合并應由合并各方簽訂合并合同。合同須經(jīng)各方投資者或董事會和股東大會批準。     吸收合并合同應載明下列事項： （一）合并各方的名稱、住所； （二）合并后存續(xù)公司的名稱、住所； （三）合并各方的資產(chǎn)負債狀況及其處理辦法； （四）存續(xù)公司增加股份的總數(shù)、種類和數(shù)量； （五）存續(xù)公司對被并入企業(yè)、公司的投資者、股東如何分配新股的規(guī)定；（六）存續(xù)公司中應支付現(xiàn)金給并入企業(yè)、公司的投資者、股東的具體規(guī)定； （七）合并各方召開股東大會批準該合同的時間； （八）進行合并的具體時間； （九）合并各方認為需要載明的事項。     新設合并合同應載明下列事項： （一）合并各方的名稱、住所； （二）新設公司的名稱、住所； （三）合并各方的資產(chǎn)負債狀況及其處理辦法； （四）新設公司發(fā)行股票的種類和數(shù)量； （五）新設公司對合并各企業(yè)、公司的投資者、股東分配股份或現(xiàn)金的規(guī)定； （六）合并各方召開股東大會批準該合同的時間和進行合并的具體時間； （七）合并各方認為需要載明的事項。     第七十七條 合并各方在合同締結(jié)后十五日內(nèi)持下列文件向當?shù)毓ど绦姓芾砭址謩e申請變更登記、注銷登記或設立登記，并同時在三十日內(nèi)向主管稅務機關申報辦理變更登記、重新登記或者注銷登記：     （一）合并申請書；     （二）批準合并的文件；     （三）合并各方股東大會同意合并的決議；     （四）存續(xù)公司或新設公司的章程；     （五）驗資報告等其他文件。     第七十八條 股份公司與境外公司合并，按國家有關規(guī)定辦理。     第七十九條 股份公司分立，采取下列形式：     （一）派生分立。公司以其部分資產(chǎn)另設一個新的企業(yè)、公司，原公司存續(xù)；     （二）新設分立。公司全部資產(chǎn)分別劃歸兩個以上新設企業(yè)、公司，原公司解散。     第八十條 公司分立的程序按公司合并程序辦理。     第九章 終止與清算     第八十一條 股份公司有下列情形之一的，應予終止并進行清算：     （一）公司章程規(guī)定的公司營業(yè)期限屆滿；     （二）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)；     （三）公司據(jù)以設立的宗旨業(yè)已完成，或根本無法實現(xiàn)；     （四）股東大會決定解散；     （五）違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷；     （六）公司宣告破產(chǎn)。     第八十二條 股份公司終止時，應成立清算組。清算組人選由股東大會確定。清算組應有債權人代表參加。     第八十三條 清算組的職權如下：     （一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄；     （二）處理公司未了結(jié)的業(yè)務；     （三）追收公司債權；     （四）結(jié)繳納稅事宜；     （五）償還公司債務；     （六）處分公司剩余資產(chǎn)；     （七）代表公司進行民事訴訟活動；     （八）公司章程規(guī)定的其他事項。     第八十四條 清算組在股份公司債權申報期間不得對債權人進行清償。但不因此免除對遲延清償所負的損害賠償責任。     清算組經(jīng)法院許可，可以對小額債務、有擔保債務及無損于其他債權人的債務進行清償。     第八十五條 清算組在發(fā)現(xiàn)股份公司財產(chǎn)不足清償債務時，應立即停止清算，并按程序向有關部門申請宣告破產(chǎn)。     股份公司被宣告破產(chǎn)后，清算組應將清算事務移交給破產(chǎn)清算組。     第八十六條 股份公司被清算后，不得再從事經(jīng)營活動，任何人未經(jīng)清算組許可，不得處分公司財產(chǎn)。     第八十七條 股份公司財產(chǎn)在優(yōu)先撥付清算費用后，清算組應按下列順序清償：     （一）職工工資、獎金和勞動保險費用；     （二）稅款、稅款附加、基金等；     （三）銀行貸款、公司債券及其他債務。     第八十八條 股份公司清償債務后的剩余財產(chǎn)，應按各股東股份比例進行分配。     第八十九條 清算結(jié)束后，清算組應提出清算報告，并編制清算期內(nèi)收支報表和各種財務賬冊，經(jīng)會計、審計事務所驗證，報政府有關部門批準后，向工商行政管理、稅務部門申請注銷登記，公告公司終止。     第九十條 破產(chǎn)終止的股份公司，按照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》的有關規(guī)定處理破產(chǎn)后事項。     第十章 罰 則     第九十一條 股份公司有下列行為之一者，由有關行政管理部門給予處罰：     （一）未按本辦法規(guī)定事項或期限辦理公司各類設立手續(xù)；     （二）未經(jīng)核準登記注冊擅自以公司名義進行活動；     （三）公司登記內(nèi)容有虛假記載；     （四）超越公司登記范圍經(jīng)營業(yè)務或從事非法經(jīng)營活動；     （五）公司作為其他營利組織的無限責任股東，或作為其他營利組積的有限責任股東，其投資額超過本公司注冊資本的百分之五十；     （六）公司增減資本終止清算時違反本辦法有關規(guī)定；     （七）公司利用合并、分立、終止和清算，抽逃資金、隱匿財產(chǎn)、隱匿或捏造債權和債務、逃避債務；     （八）公司對資產(chǎn)負債表、損益表、財務狀況變動表等文件作虛假記載；     （九）公司違反規(guī)定分配股息和紅利；     （十）公司設立秘密基金。     第九十二條 省人民銀行、省財政廳、省工商行政管理局、省稅務局、省監(jiān)察廳根據(jù)本辦法制訂具體處罰辦法。     第九十三條 受處罰者有上訴的權利。     第十一章 附 則     第九十四條 省體改委會同省財政廳、省人民銀行、省國有資產(chǎn)管理局等部門按職權負責本辦法的監(jiān)督執(zhí)行。     第九十五條 本辦法發(fā)布前設立的公司，應在本辦法發(fā)布后半年內(nèi)根據(jù)本規(guī)定檢查和修訂其章程，報省體改委核準，并向當?shù)毓ど绦姓芾砭稚暾堉匦碌怯洝?    第九十六條 本辦法中所提到的會計、審計事務所出具的驗資報告，如有不實，由出具驗資單位承擔經(jīng)濟和法律責任。     第九十七條 本辦法授權省體改委負責解釋。     第九十八條 本辦法自發(fā)布之日起施行。     1992年4月22日