2013年高級經(jīng)濟師考試重點輔導(dǎo)：上市公司增發(fā)股票的程序

上市公司增發(fā)股票的程序

1.一般程序

這是指上市公司增發(fā)股票普遍適用的程序。

（1）董事會作出決議。

（2）提請股東大會批準(zhǔn)。股東大會就發(fā)行股票作出的決定至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量；發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；定價方式或價格區(qū)間；募集資金用途；決議的有效期；對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；其他必須明確的事項。股東大會就發(fā)行事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。上市公司就增發(fā)股票事項召開股東大會，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。

(3)保薦人保薦。

(4)中國證監(jiān)會依照有關(guān)程序?qū)徍?。中國證監(jiān)會審核后，決定核準(zhǔn)或不核準(zhǔn)增發(fā)股票的申請。

(5)發(fā)行股票。自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)在6個月內(nèi)發(fā)行股票；超過6個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。上市公司發(fā)行股票前發(fā)生重大事項的，應(yīng)暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。該事項對本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行股票的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

(6)承銷。增發(fā)股票，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。承銷的有關(guān)規(guī)定參照前述首次發(fā)行股票部分所述內(nèi)容。

2．非公開發(fā)行股票的程序

(1)董事會決議

董事會作出決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應(yīng)當(dāng)在召開董事會的當(dāng)日或者前1日與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。董事會作出非公開發(fā)行股票決議，應(yīng)當(dāng)選擇確定本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日，并提請股東大會批準(zhǔn)。

(2)股東大會決議

股東大會就非公開發(fā)行股票作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括前述董事會須提交股東大會批準(zhǔn)的事項。涉及關(guān)聯(lián)股東的，應(yīng)當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)股東是指董事會決議已確定為本次發(fā)行對象的股東及其關(guān)聯(lián)人。

(3)提交發(fā)行申請并核準(zhǔn)

(4)發(fā)行股票

上市公司取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)當(dāng)在批文的有效期內(nèi)，按照有關(guān)規(guī)定發(fā)行股票。董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司在取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)當(dāng)按照前述規(guī)定和認購合同的約定發(fā)行股票。非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。

董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，在取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時間；在發(fā)行期起始的前1日，保薦人應(yīng)當(dāng)向符合條件的特定對象提供認購邀請書。認購邀請書發(fā)送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。認購邀請書發(fā)送對象的名單除應(yīng)當(dāng)包含董事會決議公告后已經(jīng)提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應(yīng)當(dāng)包含符合有關(guān)規(guī)定條件的下列詢價對象：(1)不少于20家證券投資基金管理公司；(2)不少于10家證券公司；(3)不少于5家保險機構(gòu)投資者。認購邀請書發(fā)出后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)在認購邀請書約定的時間內(nèi)收集特定投資者簽署的申購報價表。

(5)備案

驗資完成后的次一交易日，上市公司和保薦人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交有關(guān)備案材料。