2012年中級會計職稱考試《經濟法》預習：普通合伙企業(yè)

　　2012年中級會計職稱考試備考已經開始，為了幫助廣大考生做好充分備考，小編整理了相關資料供大家參考，祝大家學習愉快！

中級會計職稱考試《經濟法》預習
第三章 其他主體法律制度
第二節(jié) 合伙企業(yè)法律制度

　　一、合伙企業(yè)法律制度主要內容

　?。ㄒ唬┖匣锲髽I(yè)及其分類

　?。ǘV義和狹義合伙企業(yè)法

　　合伙企業(yè)法有廣義和狹義之分。廣義的合伙企業(yè)法是國家立法機關或者其他有權機關依法制定的、調整合伙企業(yè)合伙關系的各種法律規(guī)范的總稱。狹義的合伙企業(yè)法是由國家立法機關依法制定的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》。該法于1997年2月23日由第八屆全國人民代表大會常務委員會第二十四次會議通過，2006年8月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議修訂。

　　二、普通合伙企業(yè)

　　普通合伙企業(yè)是由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務依照《合伙企業(yè)法》規(guī)定承擔無限連帶責任的一種合伙企業(yè)。

　　在特殊情況下，合伙人可以不承擔無限連帶責任。

　?。ㄒ唬┖匣锲髽I(yè)的設立

　　1.合伙企業(yè)的設立條件

　?。?）有2個以上合伙人；

　?。?）有書面合伙協(xié)議；

　?。?）有合伙人認繳或者實際繳付的出資；

　　（4）有合伙企業(yè)的名稱和生產經營場所；

　　（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

　　2.合伙企業(yè)的設立登記

　?。?）申請人向企業(yè)登記機關提交相關文件。

　?。?）企業(yè)登記機關核發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

　?。ǘ┖匣锲髽I(yè)財產

　　1.合伙企業(yè)財產的構成

　?。?）合伙人的出資。

　?。?）以合伙企業(yè)名義取得的收益。

　?。?）依法取得的其他財產。

　　2.合伙企業(yè)財產的性質

　　3.合伙人財產份額的轉讓

　　（1）除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

　?。?）合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。

　?。?）合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　?。ㄈ┖匣锸聞請?zhí)行

　　1.合伙事務執(zhí)行的形式

　　（1）全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務。

　　（2）委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務。

　　2.合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權利和義務

　　（1）合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權利。

　　（2）合伙人在執(zhí)行合伙事務中的義務。

　　3.合伙事務執(zhí)行的決議辦法

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

　　4.合伙企業(yè)的損益分配

　?。?）合伙損益。

　?。?）合伙損益分配原則。

　?、俸匣锲髽I(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。②合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

　　5.非合伙人參與經營管理

　　除合伙協(xié)議另有約定外，經全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。

　?。ㄋ模┖匣锲髽I(yè)與第三人的關系

　　1.合伙企業(yè)對外代表權的效力

　　2.合伙企業(yè)和合伙人的債務清償

　　（1）合伙企業(yè)的債務清償與合伙人的關系。①合伙企業(yè)財產優(yōu)先清償。②合伙人的元限連帶清償責任。③合伙人之間的債務分擔和追償。

　?。?）合伙人的債務清償與合伙企業(yè)的關系。①合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。②合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。

　　（五）入伙與退伙

　　1.入伙

　　入伙是在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人加入合伙，從而取得合伙人資格。

　　（1）入伙的條件和程序。

　　（2）新合伙人的權利和責任。

　　2.退伙

　　退伙是指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資格。

　?。?）退伙的原因。

　?。?）退伙的效果。

　?。┨厥獾钠胀ê匣锲髽I(yè)

　　1.特殊的普通合伙企業(yè)的概念

　　特殊的普通合伙企業(yè)是以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構。

　　2.特殊的普通合伙企業(yè)的責任形式

　?。?）責任承擔。

　　特殊的普通合伙企業(yè)的責任形式分為兩種：①有限責任與無限連帶責任相結合。②無

　　限連帶責任。

　?。?）責任追償。

　　3.特殊的普通合伙企業(yè)的執(zhí)業(yè)風險防范

　　特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理職業(yè)保險。

　　【例】多項選擇題

　　◎甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉為有限合伙人，丙轉為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業(yè)被宣告破產仍未償還。下列有關對該50萬元債務清償責任的表述中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（?。?/p>

　　A.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任

　　B.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任

　　C.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任

　　D.乙承擔無限連帶責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任

　　正確答案：ABD

　　答案解析：根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。因此甲乙丙均要承擔無限連帶責任，有限合伙人丁承擔有限責任，選項C正確。

　　判斷題

　　◎甲、乙、丙、丁成立了一個普通合伙企業(yè)，全體合伙人約定由甲執(zhí)行合伙事務，為了約束甲的行為，大家約定合伙人平均分配利潤，甲自己承擔虧損。這一約定符合法律規(guī)定。（ ）

　　正確答案：錯

　　答案解析：本題考核普通合伙企業(yè)損益的分配。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。