財會[2012]8號

　　各省、自治區(qū)、直轄市財政廳（局）、工商局，深圳市財政委員會、市場監(jiān)督管理局，各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市商務(wù)管理部門、外匯管理部門、證券監(jiān)管部門，安永華明、畢馬威華振、德勤華永、普華永道中天會計師事務(wù)所：

　　為了貫徹落實《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部關(guān)于加快發(fā)展我國注冊會計師行業(yè)若干意見的通知》（國辦發(fā)[2009]56號），規(guī)范現(xiàn)有中外合作會計師事務(wù)所本土化轉(zhuǎn)制工作，促進在我國法律框架和統(tǒng)一市場規(guī)則下公平競爭，根據(jù)《中華人民共和國注冊會計師法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》（國務(wù)院令第567號）和《會計師事務(wù)所審批和監(jiān)督暫行辦法》（財政部令第24號）以及其他有關(guān)制度辦法，財政部、工商總局、商務(wù)部、外匯局、證監(jiān)會制定了《中外合作會計師事務(wù)所本土化轉(zhuǎn)制方案》，現(xiàn)予印發(fā)，自2012年5月10日起施行。

　　附件：中外合作會計師事務(wù)所本土化轉(zhuǎn)制方案

財政部 工商總局 商務(wù)部 外匯局 證監(jiān)會
二〇一二年五月二日

　　附件：

　　中外合作會計師事務(wù)所本土化轉(zhuǎn)制方案

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規(guī)范現(xiàn)有中外合作會計師事務(wù)所本土化轉(zhuǎn)制工作，促進在我國法律框架和統(tǒng)一市場規(guī)則下公平競爭，根據(jù)《中華人民共和國注冊會計師法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》（國務(wù)院令第567號）、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部關(guān)于加快發(fā)展我國注冊會計師行業(yè)若干意見的通知》（國辦發(fā)[2009]56號）和《會計師事務(wù)所審批和監(jiān)督暫行辦法》（財政部令第24號）以及其他有關(guān)制度辦法，制定本方案。

　　第二條 本方案所稱中外合作會計師事務(wù)所，是指經(jīng)財政部批準的、由境外會計師事務(wù)所與境內(nèi)會計師事務(wù)所在中國境內(nèi)合作設(shè)立的會計師事務(wù)所，包括安永華明會計師事務(wù)所、畢馬威華振會計師事務(wù)所、德勤華永會計師事務(wù)所和普華永道中天會計師事務(wù)所。

　　本方案所稱本土化轉(zhuǎn)制，是指中外合作會計師事務(wù)所根據(jù)合作設(shè)立時所作承諾實現(xiàn)本土化，并在合作到期日之后或自愿在合作到期日之前采用符合中國法律法規(guī)規(guī)定的組織形式。

　　第三條 財政部負責組織協(xié)調(diào)和審批、評估中外合作會計師事務(wù)所本土化轉(zhuǎn)制有關(guān)工作。國務(wù)院有關(guān)部委和相關(guān)單位在各自職責范圍內(nèi)對中外合作會計師事務(wù)所本土化轉(zhuǎn)制工作予以指導和支持。

　　第二章 合伙人的資格條件

　　第四條 會計師事務(wù)所采用特殊普通合伙組織形式，應當有25名以上符合本方案下列條款規(guī)定的合伙人、100名以上的中國注冊會計師，以及等值人民幣1000萬元以上的出資。

　　前款所稱合伙人的年齡均不得超過65周歲。會計師事務(wù)所可以通過合伙協(xié)議自行約定退伙年齡，可以為60周歲或其他適當?shù)哪挲g，但最高不得超過65周歲。

　　第五條 會計師事務(wù)所采用特殊普通合伙組織形式，其具備中國注冊會計師執(zhí)業(yè)資格的合伙人應當符合下列條件：

　�。ㄒ唬┰跁�計師事務(wù)所專職執(zhí)業(yè)。

　�。ǘ�）成為合伙人前3年內(nèi)沒有因為執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰。

　　（三）有取得注冊會計師證書后最近5年連續(xù)在會計師事務(wù)所從事下列業(yè)務(wù)的經(jīng)歷，其中在中國境內(nèi)會計師事務(wù)所的經(jīng)歷不少于3年：

　　1．法定審計業(yè)務(wù)；

　　2．會計咨詢、會計服務(wù)業(yè)務(wù)；

　　3．法律法規(guī)規(guī)定的其他業(yè)務(wù)。

　�。ㄋ模┏蔀楹匣锶饲�1年內(nèi)，未因隱瞞或提供虛假材料、欺騙、賄賂等不正當手段申請設(shè)立會計師事務(wù)所而被拒絕批準或者撤銷注冊。

　　第六條 中國注冊資產(chǎn)評估師、注冊稅務(wù)師、注冊造價工程師可以擔任特殊普通合伙會計師事務(wù)所的合伙人，但應當符合下列條件：

　�。ㄒ唬┰跁�計師事務(wù)所專職執(zhí)業(yè)。

　�。ǘ�）成為合伙人前3年內(nèi)沒有因為執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰。

　�。ㄈ�）取得相應專業(yè)資格證書后最近5年連續(xù)在會計師事務(wù)所從事業(yè)務(wù)。

　　（四）該類合伙人人數(shù)不得超過會計師事務(wù)所合伙人總數(shù)的20%。

　　（五）該類合伙人所持有的合伙財產(chǎn)份額不得超過會計師事務(wù)所合伙財產(chǎn)的20%。

　　第七條 不具備中國注冊會計師執(zhí)業(yè)資格或注冊資產(chǎn)評估師、注冊稅務(wù)師、注冊造價工程師專業(yè)資格但持有財政部認可的相關(guān)國家或地區(qū)注冊會計師專業(yè)資格證書的香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)居民及外國人可以擔任特殊普通合伙會計師事務(wù)所的合伙人，但應當符合下列條件：

　　（一）在會計師事務(wù)所專職執(zhí)業(yè)。

　�。ǘ�）成為合伙人前3年內(nèi)沒有因為執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰或所在職業(yè)團體（如香港會計師公會）的行業(yè)懲戒。

　�。ㄈ�）有取得財政部認可的相關(guān)國家或地區(qū)注冊會計師專業(yè)資格后最近10年連續(xù)在會計師事務(wù)所從事本方案第五條第三項所列業(yè)務(wù)的工作經(jīng)驗，其中在境內(nèi)會計師事務(wù)所的經(jīng)歷不少于5年。

　　（四）至特殊普通合伙會計師事務(wù)所設(shè)立批準日（即財政部核發(fā)特殊普通合伙會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書日，下同），該類合伙人占合伙人總數(shù)的比例及其在合伙人管理委員會（或履行會計師事務(wù)所最高決策管理職能的其他類似機構(gòu)，下同）中的比例不得超過40%；截至2014年12月31日，該類合伙人占合伙人總數(shù)的比例及其在合伙人管理委員會中的比例不得超過35%；截至2016年12月31日，該類合伙人占合伙人總數(shù)的比例及其在合伙人管理委員會中的比例不得超過25%；截至2017年12月31日，該類合伙人占合伙人總數(shù)的比例及其在合伙人管理委員會中的比例不得超過20%。

　�。ㄎ澹┠挲g不低于40周歲，但不得超過65周歲。

　　本條規(guī)定適用于本土化轉(zhuǎn)制過渡期；過渡期結(jié)束后，不具備中國注冊會計師執(zhí)業(yè)資格或注冊資產(chǎn)評估師、注冊稅務(wù)師、注冊造價工程師專業(yè)資格但持有相關(guān)國家或地區(qū)注冊會計師專業(yè)資格證書的香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)居民及外國人擔任特殊普通合伙會計師事務(wù)所合伙人的具體條件，遵照注冊會計師行業(yè)法律法規(guī)和會計服務(wù)市場政府間互惠協(xié)議的規(guī)定執(zhí)行。

　　第八條 既不具備中國注冊會計師執(zhí)業(yè)資格或注冊資產(chǎn)評估師、注冊稅務(wù)師、注冊造價工程師專業(yè)資格，也不具備第七條規(guī)定的其他國家或地區(qū)注冊會計師專業(yè)資格的人員，經(jīng)合伙人會議決議通過，可以擔任履行會計師事務(wù)所內(nèi)部管理職責的合伙人，但應當符合下列條件：

　�。ㄒ唬┰擃惡匣锶藨�當持有財政部認可的、與履行其管理職責相關(guān)的其他專業(yè)資格，且在會計師事務(wù)所專職執(zhí)業(yè)。

　�。ǘ�）該類合伙人只承擔會計師事務(wù)所人力資源管理、財務(wù)管理、信息系統(tǒng)管理等內(nèi)部管理職責。

　�。ㄈ�）該類合伙人占合伙人總數(shù)的比例及其在合伙人管理委員會中的比例不得超過3%。

　　本條規(guī)定適用于本土化轉(zhuǎn)制過渡期；過渡期結(jié)束后，該類合伙人擔任特殊普通合伙會計師事務(wù)所合伙人的具體條件，遵照注冊會計師行業(yè)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。

　　第九條 會計師事務(wù)所采用特殊普通合伙組織形式，持有合伙財產(chǎn)份額前5位的合伙人應當符合本方案第五條或第七條的規(guī)定，其中具備中國注冊會計師執(zhí)業(yè)資格的合伙人不得少于3人。

　　第十條 無論會計師事務(wù)所對重大經(jīng)營管理決策采用何種表決方式，其所有非中國注冊會計師合伙人的累計表決權(quán)自設(shè)立批準日起均不得超過40%；至2017年12月31日，前述累計表決權(quán)不得超過20%。

　　第十一條 擔任特殊普通合伙會計師事務(wù)所首席合伙人（或履行最高管理職責的其他職務(wù)，下同）的，除滿足前述條款規(guī)定的合伙人資格條件外，還應當符合下列條件：

　�。ㄒ唬┚哂兄袊鴩�籍。

　　（二）具備中國注冊會計師執(zhí)業(yè)資格。

　�。ㄈ�）有最近10年連續(xù)在會計師事務(wù)所從事本方案第五條第三項所列業(yè)務(wù)的工作經(jīng)驗，其中在境內(nèi)會計師事務(wù)所的經(jīng)歷不少于8年。

　　會計師事務(wù)所首席合伙人，應當是執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人。

　　第十二條 會計師事務(wù)所首席合伙人滿足第十一條所列條件確有困難的，應當按照下列原則辦理：

　　（一）自特殊普通合伙會計師事務(wù)所設(shè)立批準日起，其首席合伙人剩余任期在3年以內(nèi)的，可以由其繼續(xù)擔任首席合伙人；任期結(jié)束后，其繼任者必須滿足第十一條的規(guī)定要求。會計師事務(wù)所在2011年10月后作出的延長該首席合伙人任期的決定在財政部審批時視為無效。

　�。ǘ�）自特殊普通合伙會計師事務(wù)所設(shè)立批準日起，其首席合伙人剩余任期在3年以上的，其必須在3年內(nèi)達到第十一條的規(guī)定要求；3年后未能達到第十一條的規(guī)定要求的，應當由滿足第十一條規(guī)定要求的人士擔任首席合伙人。

　�。ㄈ�）自特殊普通合伙會計師事務(wù)所設(shè)立批準日起，其首席合伙人因故提前終止首席合伙人任期的，其繼任者必須滿足第十一條的規(guī)定要求。

　　第三章 轉(zhuǎn)制的一般程序

　　第十三條 會計師事務(wù)所采用特殊普通合伙組織形式，總所沿用原中外合作會計師事務(wù)所字號，名稱統(tǒng)一為“XX會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）”。

　　第十四條 會計師事務(wù)所在國家工商行政管理總局（以下簡稱工商總局）辦理名稱預先核準后，持《名稱預先核準通知書》到財政部辦理特殊普通合伙會計師事務(wù)所設(shè)立審批手續(xù)。

　　第十五條 會計師事務(wù)所采用特殊普通合伙組織形式，應當向財政部提交下列材料：

　�。ㄒ唬┺D(zhuǎn)制申請書（詳見附表1）。

　�。ǘ�）董事會和合伙人會議關(guān)于實施本土化和采用特殊普通合伙組織形式的決議。

　�。ㄈ�）合伙人身份證明復印件，合伙人情況匯總表（詳見附表2）。

　�。ㄋ模┖匣锶说淖�冊會計師證書或者其他專業(yè)資格證書復印件（持有其他國家或地區(qū)相關(guān)專業(yè)資格證書的，應提供該國家或地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)或行業(yè)協(xié)會，如香港會計師公會的確認文件）。

　�。ㄎ澹┖匣锶藞�(zhí)業(yè)情況證明和行政處罰情況證明（出具方式參照《大中型會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙組織形式實施細則》（財會[2011]7號）執(zhí)行）。

　�。�六）合伙協(xié)議。

　�。ㄆ撸┙�(jīng)其他證券資格會計師事務(wù)所審計的上年度財務(wù)報告。

　�。ò耍┖匣锶顺鲑Y額驗資報告。

　　（九）主要經(jīng)營場所的產(chǎn)權(quán)或者使用權(quán)的有效證明復印件。

　　（十）對不具備中國注冊會計師執(zhí)業(yè)資格的合伙人，由本人出具的接受財政部門和其他相關(guān)監(jiān)管部門監(jiān)督管理的承諾函，并由該會計師事務(wù)所保證以適當方式追究或承擔其執(zhí)業(yè)責任（詳見附表3）。

　　（十一）能證明本方案有關(guān)合伙人資格條件的其他證明文件和材料。

　　第十六條 會計師事務(wù)所采用特殊普通合伙組織形式，其合伙協(xié)議可以參照由中國注冊會計師協(xié)會制定的《會計師事務(wù)所特殊普通合伙協(xié)議范本》（會協(xié)[2011]104號）。

　　合伙協(xié)議中應當明確對不具備中國注冊會計師執(zhí)業(yè)資格的合伙人的責任追究機制。

　　第十七條 財政部按照下列程序辦理特殊普通合伙會計師事務(wù)所設(shè)立審批事項：

　�。ㄒ唬�對申請人提交的申請材料進行審查，并核對有關(guān)復印件與原件是否相符。對申請材料不齊全或者不符合規(guī)定形式的，應當當場或者在5個工作日內(nèi)一次告知申請人需要補正的全部內(nèi)容。對申請材料齊全、符合規(guī)定形式，或者申請人已按照要求提交全部補正申請材料的應當受理。

　　（二）對申請材料的內(nèi)容進行審查，并將申請材料中有關(guān)會計師事務(wù)所名稱以及合伙人執(zhí)業(yè)資格及執(zhí)業(yè)時間等情況予以公示。

　�。ㄈ�）自受理申請之日起30日內(nèi)作出批準或者不予批準的決定。

　�。ㄋ模┳鞒雠鷾蕸Q定的，應當自作出批準決定之日起10個工作日內(nèi)向申請人下達批準文件、換發(fā)會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書，并予以公告。批準文件中應當載明下列事項：

　　1．會計師事務(wù)所的名稱和組織形式；

　　2．會計師事務(wù)所合伙人的姓名；

　　3．會計師事務(wù)所首席合伙人的姓名；

　　4．會計師事務(wù)所的主要經(jīng)營場所；

　　5．會計師事務(wù)所的經(jīng)營范圍。

　　財政部作出不予批準決定的，應當自作出不予批準決定之日起10個工作日內(nèi)書面通知申請人。書面通知中應當說明不予批準的理由，并告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權(quán)利。

　　第十八條 會計師事務(wù)所應當持財政部的批復文件到工商行政管理部門辦理合伙企業(yè)的設(shè)立登記手續(xù)。

　　除畢馬威華振會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制后的登記機關(guān)由工商總局調(diào)整為北京市工商行政管理局外，其他會計師事務(wù)所及其分所的登記機關(guān)維持現(xiàn)狀，其注銷及設(shè)立登記仍由轉(zhuǎn)制前的登記機關(guān)負責辦理。

　　第十九條 會計師事務(wù)所各分所持總所的財政批復文件到財政部辦理變更手續(xù)；持總所的工商營業(yè)執(zhí)照到分所原工商登記機關(guān)辦理設(shè)立登記。

　　會計師事務(wù)所采用特殊普通合伙組織形式，分所名稱統(tǒng)一為“XX會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）+行政區(qū)劃（或中心城市）+分所”。

　　本土化轉(zhuǎn)制過渡期結(jié)束后，會計師事務(wù)所申請設(shè)立分所的管理辦法由財政部根據(jù)注冊會計師行業(yè)法律法規(guī)和本土化轉(zhuǎn)制評估結(jié)果另行制定。

　　第二十條 會計師事務(wù)所應當于每年1月15日之前，向財政部報送上一年度（截至12月31日）會計師事務(wù)所首席合伙人基本情況備案表（詳見附表4）和合伙人情況備案表（詳見附表5）。

　　會計師事務(wù)所合伙人的資格條件不符合本方案規(guī)定的，由財政部出具警示函并責令其限期整改。逾期仍不符合規(guī)定的，予以通報或采取其他行政監(jiān)管措施。

　　第四章 其他事項

　　第二十一條 會計師事務(wù)所采用特殊普通合伙組織形式后，原中外合作會計師事務(wù)所的經(jīng)營期限、經(jīng)營業(yè)績可連續(xù)計算，執(zhí)業(yè)資格（含證券期貨業(yè)務(wù)資格等）相應延續(xù)，原會計師事務(wù)所因執(zhí)業(yè)質(zhì)量可能引發(fā)的行政責任由特殊普通合伙會計師事務(wù)所承擔。

　　第二十二條 會計師事務(wù)所采用特殊普通合伙組織形式后，原中外合作會計師事務(wù)所的各類文件檔案應當妥善保存，未經(jīng)財政部批準，不得擅自處理或以任何方式帶離出境。會計師事務(wù)所的全體員工應當嚴格遵守國家保密法規(guī)制度的規(guī)定。

　　第二十三條 中外合作會計師事務(wù)所自合作期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)之日起，應當按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》及其實施細則、《公司登記管理條例》、《關(guān)于依法做好外商投資企業(yè)解散和清算工作的指導意見》（商法字[2008]31號）、《關(guān)于外商投資企業(yè)解散注銷登記管理有關(guān)問題的通知》（工商外企字[2008]226號）以及其他有關(guān)規(guī)定對原會計師事務(wù)所進行清算，辦理有關(guān)注銷登記手續(xù)。

　　中外合作會計師事務(wù)所提前終止合作期的，應當向財政部、 商務(wù)部報送提前解散申請書、董事會關(guān)于提前解散事務(wù)所的決議以及事務(wù)所的批準證書和營業(yè)執(zhí)照。財政部、商務(wù)部收到解散申請書和相關(guān)材料后，于10個工作日內(nèi)作出批準事務(wù)所解散的批件。

　　中外合作會計師事務(wù)所應當按照有關(guān)規(guī)定成立清算組。清算結(jié)束后，清算組應當編制清算報告，經(jīng)董事會確認后，報送商務(wù)部，同時繳銷批準證書。

　　第二十四條 中外合作會計師事務(wù)所清算后的資金可以根據(jù)現(xiàn)行外匯管理規(guī)定，匯出境外或者經(jīng)所在地國家外匯管理局分支局（以下簡稱所在地外匯局）核準后在境內(nèi)進行再投資。

　　中外合作會計師事務(wù)所應于清算完畢后30個工作日內(nèi)，持財政部的轉(zhuǎn)制批復文件和其他相關(guān)材料，到所在地外匯局辦理外匯登記注銷手續(xù)。

　　特殊普通合伙會計師事務(wù)所設(shè)立登記后，應當?shù)剿�在地外匯局辦理新設(shè)外商投資合伙企業(yè)外匯登記。

　　第二十五條 會計師事務(wù)所在辦理工商注銷登記前，應當按照國家稅收法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，辦理稅務(wù)清算。

　　第二十六條 會計師事務(wù)所采用特殊普通合伙組織形式后，應當按照國家稅收法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，繳納各項稅收。

　　第五章 附則

　　第二十七條 本方案所稱合伙人，是指符合《中華人民共和國注冊會計師法》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，經(jīng)財政部批準、在工商行政管理部門登記的合伙人。

　　本方案所稱本土化轉(zhuǎn)制過渡期，是指自特殊普通合伙會計師事務(wù)所設(shè)立批準日至2017年12月31日。

　　第二十八條 合作到期日在2012年12月31日之后的中外合作會計師事務(wù)所，自向財政部提交轉(zhuǎn)制申請書之日起，比照本方案確定的原則、條件、程序和要求辦理本土化轉(zhuǎn)制工作。

　　第二十九條 本方案由財政部會同國務(wù)院有關(guān)部委負責解釋。

　　第三十條 會計師事務(wù)所采用特殊普通合伙組織形式之前，現(xiàn)有中外合作會計師事務(wù)所依法持續(xù)經(jīng)營，其業(yè)務(wù)開展及其他合法權(quán)益應予維護。