商譽是指一家企業(yè)因為所處的地理位置優(yōu)越，或由于信譽良好而獲得了客戶的信任，或由于它組織得當。生產經(jīng)營效率較高，或由于歷史悠久，積累了豐富的從事本行業(yè)的經(jīng)驗，或由于技術先進，掌握了生產的決定因素等原因，營業(yè)特別興旺發(fā)達而形成的無形價值。

　　對商譽存在如下三種解釋：

    1、商譽是可以為企業(yè)帶來超額盈利的一切有利的要素和情形；

    2、商譽是預期未來超額盈利（能力）的貼現(xiàn)價值；

    3、商譽是企業(yè)的總體價值與單個可辨認凈資產價值的差額，在企業(yè)收購中，則是購買成本與所購得的單個可辨認凈資產價值的差額。由于商譽是一種不可辨認的無形資產，不可獨立于企業(yè)存在，也不能單獨出售，因此商譽的價值存在許多不確定性。它難以確切計量，會計界普遍贊成第三種觀點。

　　商譽可以是從外部購入的，即在企業(yè)購并過程中，所支付的收購價格不等與被收購企業(yè)的的有形資產及可辨認的無形資產的公平價格。其差額則表示對被收購企業(yè)商譽的購買，如果差額為正值，則為正商譽，如果為負值，則為負商譽。

　　從上述解釋來看，收購差額即是商譽作用的結果。當一家企業(yè)決定收購另一家企業(yè)時，其目的并不在于購買對方的單項資產，而出于對預期未來經(jīng)濟利益的期望，因此購買方在決定愿意支付的買價時，總會對被購方的總體價值進行估計，當它預計被收買方的未來盈利能力超過正常盈利水平時，它所估計的總體價值就會高于單個資產價值總和，它自然也就愿意支付超過單個可辨認資產價值的差額，一般認為是對被收購企業(yè)未來超盈利的期望，即用來購買被收購企業(yè)的商譽。而如果購買方愿意支付的購買價低于單個可辨認資產的價值，就說明購買方并不對預期未來經(jīng)濟利益有好的期望，只是可能為了如下目的進行并購，（1）進入目標市場；（2）擴大企業(yè)規(guī)模；（3）買殼上市（指非上市公司通過反向收購上市公司并控股上市公司來取得上市地位，然后再通過反向收購方式注入自己有關業(yè)務和資產）；（4）結構調整；（5）盤活資產，優(yōu)化資源配置等等。因此購買價低于單個可辨認資產價值的差額，并非就是商譽，也就是說不構成負商譽。從這一點來看，我認為負商譽是不存在的。

　　另外，如果被并購企業(yè)可以辨認的凈資產的公允價值之和大于購買企業(yè)的收購價格，那么被并公司企業(yè)的所有者就會將凈資產單項出售。當然，在企業(yè)并購的活動中，被并購企業(yè)和購買企業(yè)對每項可辨認的凈資產的公允價值都達成共識，交易雙方必然會圍繞著各項凈資產的的公允價值展開談判，反復磋商，直至雙方滿意為止。在雙方達成共識的過程中，必然產生交易費用。如果不考慮交易費用，被并購企業(yè)的所有者將會將凈資產逐項出售，如果交易費用大于單項出售凈資產的費用，則會整體出售。而這部分費用只是理性的目標企業(yè)的所有者為避免過高的的交易費用而自愿承受的出售價格的損失，而這并不構成商譽。從這一點，再一次證明負商譽的不存在性。

　　那么，不存在負商譽，該如何解釋收購價低于可辨認凈資產的公允價值之和的差額？

　　1、也可稱之為“負商譽”。但不是會計學中定義的資產，而是“商譽科目為負數(shù)”的簡稱。就如“往來帳”中的應收帳款會計科目，如不設“預收帳款”，則期末余額可能為負，表示“預收帳款”，是負債。此處的“商譽”與經(jīng)濟學中的獲取超額收益的“商譽”不是一碼事，它僅僅是一個會計科目，是一個記帳符號。

　　2、“負商譽”是現(xiàn)行會計體系無法計量的隱形負債，或不可辨認資產公允價值減值部分，或未來所有者權益減少的集合體。即所有的負商譽“均可理解為相應的負債增加或所有者權益減少。如”應付退休職工養(yǎng)老金“，待付下崗職工就業(yè)安置費”，“資本公積減值”。

　　3、負商譽是對以下支出的補償：收購企業(yè)對目標企業(yè)進行資產重組。重新制訂管理制度。對原有員工進行培訓或另外招聘高素質的員工等發(fā)生的各種支出。

　　目前世界上對購買負商譽有三種處理方法。第一種方法是先將凈資產的公平價高于購價的部分先等比例沖銷目標企業(yè)的各項非貨幣性資產，余額則列為遞延收益，并在規(guī)定的有效期內系統(tǒng)攤銷。第二種方法是將全部差價列為遞延收益，也在規(guī)定的期限內系統(tǒng)攤銷。第三我國企業(yè)會計制度規(guī)定采用第二種方法。而本人認為：這部分差額的需要具體分析，應轉化為相應的負債。可辨認凈資產的減值或所有者權益類項目，列示在資產負債表中。首先考慮差價中未來要支付的費用，如被并購企業(yè)的下崗職工再就業(yè)安置費和職工退休金等福利費，單獨確認為一項普通負債處理，剩余部分，按一定比例調減目標企業(yè)除長期證券性投資外的非流動性資產的公允價值，不夠抵減部分，才確認為負商譽。

　　現(xiàn)舉例說明如下：1997年12月31日，黃河公司以850000元的價格購買了長江公司全部股份。12月31日，長江公司的所有者權益總額為800000元，其中股本100000元，資本公積300000元，留存收益400000元。此外，長江公司各項可辨認的資產公允價值和帳面價值如下：

　　由于長江公司各項可辨認的凈資產的公允價值之和890000元（800000+（19000+11000+42000+18000）），超過黃河公司的收購價格850000元，共計40000元。但是這40000元并不能夠完全確認為負商譽，而必須首先將之按照一定的比例抵減長江公司除了長期證券性投資以外的非流動性資產的公允加值。固定資產與無形資產的比例95：5（1026000：54000），那么，40000元就應該分攤給固定資產38000元，分攤給無形資產2000元。

　　以上就負商譽提出本人一些淺顯的看法，還有不足之處。對于不成熟的商譽理論，還有待大家進一步的探討。