《中華人民共和國公司法》涉及諸多財(cái)務(wù)與會計(jì)問題。尤其是其第六章“公司財(cái)務(wù)、會計(jì)”對公司財(cái)務(wù)會計(jì)制度和利潤分配制度作出了原則性規(guī)范。隨著公司法的實(shí)施，其中一些規(guī)定與我國日益豐富的公司財(cái)務(wù)會計(jì)實(shí)踐發(fā)生了不少沖突。本文擬就此談?wù)効捶�，并向各位同仁請教�?br>
　　關(guān)于公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告審查驗(yàn)證的主體

　　公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告制作完畢后，應(yīng)依法經(jīng)審查驗(yàn)證。但這里審查驗(yàn)證的主體應(yīng)該是誰？《公司法》并未對此作出明確規(guī)定。首先，根據(jù)現(xiàn)行《公司法》第38條和第103條的有關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東會或者股份有限公司的股東大會有權(quán)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案。不可否認(rèn)，以上這些重要的公司財(cái)務(wù)方案都或多或少地包括了部分公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的內(nèi)容，而且“審議批準(zhǔn)”也必然包括有“審查驗(yàn)證”的意思。其次，《會計(jì)法》第21條明確規(guī)定，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)由單位負(fù)責(zé)人和主管會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計(jì)主管人員）簽名并蓋章。這一條對公司顯然也適用。此處的“簽名并蓋章”顯然也包括“審查驗(yàn)證”之意思。再次，《公司法》第54條和第126條規(guī)定，監(jiān)事會或者監(jiān)事行使的若干職權(quán)中包括“檢查公司財(cái)務(wù)”。這也一定程度上包含監(jiān)事會或者監(jiān)事對公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告進(jìn)行審查驗(yàn)證之意。最后，根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，特定公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告在對外報(bào)送前必須經(jīng)中國注冊會計(jì)師審計(jì)，“審查驗(yàn)證”應(yīng)是“審計(jì)”一詞的應(yīng)有之意。從以上四個(gè)方面的分析不難看出，股東大會或者股東會、單位負(fù)責(zé)人（包括董事長）、監(jiān)事會或者監(jiān)事、主管會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人或者會計(jì)主管人員或者總會計(jì)師、獨(dú)立的注冊會計(jì)師似乎都在一定程度上被賦予了對公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告進(jìn)行審查驗(yàn)證的主體之資格。那么到底應(yīng)該由誰來承擔(dān)審查驗(yàn)證的職責(zé)呢？《公司法》應(yīng)對此加以明確規(guī)定，否則難以分清責(zé)任。

　　關(guān)于公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告包括的內(nèi)容和范圍

　　《公司法》第175條規(guī)定公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告包括五個(gè)方面的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及其附屬明細(xì)表，事實(shí)上該條所列第四項(xiàng)“財(cái)務(wù)情況說明書”既非會計(jì)報(bào)表，也非所屬明細(xì)表，而是對公司財(cái)務(wù)情況所做的文字性說明，并不采取數(shù)字報(bào)表的形式。從理論上講，公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括會計(jì)報(bào)表、會計(jì)報(bào)表附注、財(cái)務(wù)情況說明書。會計(jì)報(bào)表應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及相關(guān)附表。利潤分配表一般被認(rèn)為是利潤表的附表�！豆�司法》第175條將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告與會計(jì)報(bào)表這兩個(gè)有包含關(guān)系的概念混為一談，顯然不夠確切，在客觀上也不利于強(qiáng)化有關(guān)公司的信息披露制度。

　　關(guān)于公積金制度

　　《公司法》第177條涉及到四個(gè)與公積金有關(guān)的概念，即法定公積金、法定公益金、任意公積金和公益金。另外《公司法》第131條和第178條還涉及另一個(gè)關(guān)于公積金的概念即資本公積金。聯(lián)系《公司法》的相關(guān)條文，這“五金”有如下的關(guān)系：公積金包括法定公積金和任意公積金；法定公益金與公積金并列屬于同一層次概念，二者的共性在于都取自公司利潤。資本公積金與公積金是并列關(guān)系抑或從屬關(guān)系并不明確。不管是從字面意義上作文理解釋還是聯(lián)系會計(jì)學(xué)基本原理作理論解釋，《公司法》關(guān)于“五金”的名稱和關(guān)系的界定都談不上科學(xué)。一般認(rèn)為，公積金是一個(gè)集合概念，包括盈余公積金和資本公積金，二者的區(qū)別在于前者是出自公司盈余，而后者則源于公司盈余之外。盈余公積金包括法定盈余公積金、法定公益金、任意盈余公積金，這三者都是從公司利潤中提取的。為了體現(xiàn)法定公益金的專用性，也可以把法定公益金單拿出來作為與盈余公積金并列的概念。《公司法》舍棄了公認(rèn)的盈余公積金的概念，意圖用法定公積金取代之，這就造成法律條文規(guī)定與財(cái)務(wù)會計(jì)實(shí)踐的矛盾，而且條文之間也有撞車之嫌疑。因此，不妨將公認(rèn)的財(cái)務(wù)會計(jì)有關(guān)公積金的概念引入《公司法》，避免法條空置。

　　關(guān)于虧損彌補(bǔ)

　　根據(jù)我國現(xiàn)行財(cái)務(wù)會計(jì)制度以及所得稅法的有關(guān)規(guī)定，公司彌補(bǔ)虧損的渠道有三條：一是用以后年度所得稅前利潤彌補(bǔ)，但彌補(bǔ)虧損的期間僅限為五年； 二是用以后年度的所得稅后利潤彌補(bǔ)，即公司發(fā)生的虧損經(jīng)過連續(xù)五年期間尚未彌補(bǔ)足額的，用所得稅后利潤彌補(bǔ)。且不設(shè)年限規(guī)定；三是當(dāng)公司無利潤又需要派發(fā)股利時(shí)，可以先用盈余公積金彌補(bǔ)虧損后，再按照一定限額用盈余公積金發(fā)放股利。但依據(jù)《公司法》第177條第二款的規(guī)定公司彌補(bǔ)虧損當(dāng)首選“法定公積金”（主要指盈余公積金），這就與現(xiàn)行財(cái)務(wù)會計(jì)制度不相一致。按照《公司法》的規(guī)定，公司不能先用當(dāng)年所得稅前利潤去彌補(bǔ)虧損，而是先動用公積金去彌補(bǔ)虧損，這就等于主動放棄了本可節(jié)約那部分應(yīng)交所得稅，這無疑對公司自身財(cái)務(wù)不利，對公司的股東而言也是個(gè)損失。顯然，將公積金放在彌補(bǔ)虧損的第一序列是不合適的。另外，如前所述，《公司法》對資本公積金可否用于彌補(bǔ)虧損并不明確。財(cái)政部在2001年出臺的《企業(yè)會計(jì)制度》和修訂后的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則——債務(wù)重組》中規(guī)定債務(wù)重組收益列做資本公積，在一定程度上遏制了企業(yè)通過債務(wù)重組操縱利潤的空間。如果《公司法》確定資本公積金不可補(bǔ)虧，則與國際慣例不符；如果《公司法》確定可以用資本公積金彌補(bǔ)虧損，又會與現(xiàn)行會計(jì)制度發(fā)生沖突。再者，即使資本公積金與盈余公積金都可以用于彌補(bǔ)虧損，二者也存在一個(gè)優(yōu)先序列的問題�！豆�司法》第177條在彌補(bǔ)虧損問題上還有一個(gè)小小的缺陷，那就是未將所得稅前會計(jì)利潤和所得稅后會計(jì)利潤彌補(bǔ)虧損區(qū)分開來，而這事實(shí)上對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響也不小。

　　關(guān)于公積金的提取基數(shù)

　　依《公司法》第177條的規(guī)定，公積金的提取基數(shù)應(yīng)該為利潤，那么這里的“利潤”是所得稅前利潤，還是所得稅后利潤？聯(lián)系我國現(xiàn)行的財(cái)務(wù)會計(jì)制度的有關(guān)規(guī)定來看，法定盈余公積金應(yīng)該按照所得稅后利潤扣除罰沒財(cái)產(chǎn)和彌補(bǔ)虧損后的余額提取，事實(shí)上既非所得稅前利潤，也非所得稅后利潤，更不宜簡言之為利潤。

　　關(guān)于利潤術(shù)語的使用

　　利潤是會計(jì)法所確認(rèn)的會計(jì)基本要素之一，在公司法中也多次出現(xiàn)。但是由于在會計(jì)實(shí)務(wù)中利潤只是一個(gè)相對籠統(tǒng)的概念，使用中必須分解為主營業(yè)務(wù)利潤、其他業(yè)務(wù)利潤、營業(yè)利潤、利潤總額（所得稅前會計(jì)利潤）、凈利潤（所得稅后會計(jì)利潤）、可供分配的利潤、可供投資者分配的利潤、未分配利潤若干不同層次的“子”概念。因此《公司法》中必須謹(jǐn)慎使用“利潤”一詞，避免產(chǎn)生誤解。比如，《公司法》第137條規(guī)定，公司發(fā)行新股，必須具備下列條件：……（二）公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；……公司以當(dāng)年利潤分派新股，不受前款第（二）項(xiàng)限制。這里的連續(xù)盈利是根據(jù)什么利潤判斷的？同樣的問題在《公司法》中多次出現(xiàn)。

　　關(guān)于會計(jì)數(shù)據(jù)的時(shí)間性要求

　　會計(jì)指標(biāo)數(shù)據(jù)往往可以劃分為時(shí)期數(shù)和時(shí)點(diǎn)數(shù)。比如，會計(jì)上的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）是時(shí)點(diǎn)數(shù)，屬于靜態(tài)指標(biāo)；收入、費(fèi)用、利潤是時(shí)期數(shù)，屬于動態(tài)指標(biāo)。在法律上涉及這些指標(biāo)的數(shù)量要求時(shí)，應(yīng)該明確規(guī)定其對應(yīng)的時(shí)間性要求。比如《公司法》第179條第二款規(guī)定，股份有限公司經(jīng)股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。這里的注冊資本是用盈余公積金轉(zhuǎn)化為資本后的注冊資本，還是用盈余公積金轉(zhuǎn)化為資本前的注冊資本？看來就必須在注冊資本之前加上時(shí)間性定語。

　　關(guān)于法定公益金

　　《公司法》第180條規(guī)定，公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。這一規(guī)定，德國、法國、瑞士、日本等國的商事法律均不涉及，不少人視其為中國公司法創(chuàng)造的一大特色。但筆者認(rèn)為這一規(guī)定并不合理。因?yàn)檫@一規(guī)定將所有者和勞動者的利益混為一談�！豆�司法》將法定公益金限定用于本公司職工的集體福利，是出于保護(hù)勞動者利益的需要。而法定公益金是公司所得稅后利潤的一部分，且稅后利潤的終極產(chǎn)權(quán)應(yīng)該歸于所有者，這就在實(shí)際上侵害了股東利益。一般而言，勞動者的收益和福利都表現(xiàn)為公司的成本費(fèi)用，在所得稅前列支。當(dāng)所有者并未向勞動者支付這部分收益和福利時(shí)，它表現(xiàn)為公司的賬面負(fù)債。如果將公司負(fù)債與股東權(quán)益不加區(qū)分，顯然不利于二者利益的協(xié)調(diào)和保護(hù)，也有悖于產(chǎn)權(quán)改革的初衷。公司的外部投資者在分析公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果時(shí)，往往會將公益金列作股東權(quán)益的一部分進(jìn)行分析，而事實(shí)上公益金并非自由使用的資金，這就等于在股東權(quán)益中摻進(jìn)了一定的水分，最終必然會影響外部投資者的決策質(zhì)量。從稅法角度看，稅法上允許將一定限額的職工福利費(fèi)在所得稅前列支，實(shí)際上等于免征一部分所得稅。而用于職工集體福利的公益金用于稅后，等于多交了一部分所得稅，這就又一次侵害了公司及其股東的合法利益�？梢哉f，法定公益金是計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的產(chǎn)物，當(dāng)今天市場經(jīng)濟(jì)觀念已經(jīng)深入人心的時(shí)候，法定公益金也就失去了它存在的意義。