關(guān)鍵詞：正商譽；資產(chǎn)公允價值；會計處理

　　一、商譽性質(zhì)的認(rèn)識

　　商譽及商譽會計自19世紀(jì)末以來，一直是會計理論與實務(wù)中最具爭議的問題之一。隨著經(jīng)濟的發(fā)展和會計研究水平的提高，對商譽的認(rèn)識也在不斷地深入，20世紀(jì)40年代以來，會計界逐漸形成了幾種有代表性的商譽觀點，即超額盈利觀、剩余價值觀和無形資源觀。現(xiàn)在對商譽的一般定義為：商譽是企業(yè)特殊的無形資產(chǎn)，它通常指企業(yè)由于所處的地理位置優(yōu)越，或由于信譽好而獲得了客戶信任，或由于組織得當(dāng)、生產(chǎn)經(jīng)營效益高，或由于技術(shù)先進、掌握了生產(chǎn)訣竅等原因而形成的無形價值，是企業(yè)能擁有或控制的、能夠為企業(yè)帶來未來超額經(jīng)濟利益的潛在經(jīng)濟價值，這種無形價值具體表現(xiàn)在該企業(yè)的獲利能力超過了一般企業(yè)的獲利水平。當(dāng)企業(yè)合并時，商譽就是投資成本超過被購并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額。商譽具有以下特性：

　　1 商譽是一種企業(yè)所獨有的可帶來未來超額經(jīng)濟收益的經(jīng)濟資源，這是認(rèn)定一項經(jīng)濟資源是否是商譽的唯一標(biāo)準(zhǔn)。

　　2 商譽的形成和作用與企業(yè)的整體而不是某一要素有關(guān)，這些要素有的是“硬”的，如優(yōu)越的地理位置；有的是“軟”的，如完善的管理和良好的信譽等；有的是有形的，有的是無形的，既不能單獨存在，也不能把它與其所依附的企業(yè)的其它無形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)分割開來，無法確指它為某項有形或無形資產(chǎn)所產(chǎn)生的附加價值。

　　3 商譽可以從外部購入，也可以在內(nèi)部形成，其形成的原因是多方面的，可以認(rèn)為，企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營各個階段，各個環(huán)節(jié)的各種支出都無不與商譽的形成有某種聯(lián)系，從系統(tǒng)論的角度加強企業(yè)的全程管理和全員管理是形成商譽的基礎(chǔ)和源泉。

　　4 商譽的價值會隨著企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化而不斷變化。

　　5 商譽是可以以貨幣計量的，其確定的依據(jù)就是企業(yè)某一時點的整體可轉(zhuǎn)讓價值與其各項有形資產(chǎn)及可辨認(rèn)無形資產(chǎn)的公允價值的差額，一般情況下，它應(yīng)是正的，即“正商譽”，它也可能是負(fù)的，即“負(fù)商譽”。

　　明確了商譽的特性問題有助于我們對商譽本質(zhì)的認(rèn)識和理解。下面從正商譽的角度，分析說明它的會計確認(rèn)、會計計量及會計處理。

　　二、正商譽的會計確認(rèn)

　　一般說來，在企業(yè)并購中，收購企業(yè)付出的購買價往往不等于被購企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值。西方會計準(zhǔn)則通常將企業(yè)合并時投資成本高于可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值之間的差額確認(rèn)為正商譽。

　　對于正商譽的確認(rèn)，筆者認(rèn)為，確認(rèn)是一個會計行為。正商譽的確認(rèn)是要解決商譽滿足什么條件才能作為企業(yè)的無形資產(chǎn)予以入賬的問題。美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）曾將確認(rèn)定義為“確認(rèn)是把一個事項作為資產(chǎn)、負(fù)債、收入和費用等正式加以記錄和列入財務(wù)報表的過程”。FASB把當(dāng)前會計確認(rèn)的商譽分解成六個部分：

　　1 被收購企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值與其已確認(rèn)賬面價值的差額。

　　2 因為種種原因未能被收購企業(yè)確認(rèn)的其他凈資產(chǎn)的公允價值。

　　3 被收購企業(yè)持續(xù)經(jīng)營中各種得以存續(xù)的優(yōu)越條件和無形資源所具有的公允價值。

　　4 通過企業(yè)并購實現(xiàn)收購企業(yè)與被收購企業(yè)的整合所具有的公允價值。

　　5 收購企業(yè)由于高估被收購企業(yè)凈資產(chǎn)而多付的價值。

　　6 因為并購雙方的討價還價而導(dǎo)致收購企業(yè)多付或少付的價值。

　　FASB在《企業(yè)合并和無形資產(chǎn)》（征求意見稿）中首次提出了“核心商譽”的概念，并認(rèn)為只有上述第3部分和第4部分屬于核心商譽，應(yīng)當(dāng)作為正商譽進行確認(rèn)。原因是：第1部分和第2部分都與被收購企業(yè)有關(guān)，第1部分本身并不是獨立的資產(chǎn)項目，而是其他資產(chǎn)價值的組成部分；第2部分是企業(yè)某些原本在性質(zhì)上屬于可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)。這兩部分都不是會計概念意義上的商譽內(nèi)容。第5部分和第6部分都與收購企業(yè)有關(guān)，第5部分本身并非資產(chǎn)而只是一種計量誤差的體現(xiàn)；第6部分則屬于一項損失或利得。這兩部分同樣不能算作會計意義上的商譽。只有第3部分和第4部分才符合合并商譽的要求，屬于真正理論范疇的外購正商譽內(nèi)容。第3部分可以理解為在合并前被收購企業(yè)就已經(jīng)通過自創(chuàng)或以往的企業(yè)合并事項已經(jīng)形成的商譽，所以亦稱為“持續(xù)經(jīng)營商譽”；第4部分是企業(yè)并購交易的直接產(chǎn)物，在企業(yè)合并之前并不存在，因此可叫做“合并商譽”。FASB第6號概念公告指出：“資產(chǎn)是由一個特定實體獲得或控制，由于過去交易或事項所帶來的可能的未來經(jīng)濟利益”。FASB以這個概念為主要依據(jù)，分析了“核心商譽”，得出的結(jié)論是“核心商譽”既能為企業(yè)創(chuàng)造未來的經(jīng)濟利益，又能夠滿足為企業(yè)所控制，并產(chǎn)生于以往交易事項的要求，因此完全符合資產(chǎn)的概念，應(yīng)該在資產(chǎn)負(fù)債表中予以確認(rèn)。目前國際慣例和各國會計實務(wù)界都一致確認(rèn)外購正商譽。

　　三、正商譽的會計計量

　　所謂會計計量就是以數(shù)量關(guān)系來確定物品或事項之間的數(shù)量關(guān)系，并將數(shù)額分配給具體事項的過程。筆者認(rèn)為，外購正商譽的計量即是要解決在企業(yè)合并時，其產(chǎn)生的商譽價值如何確定入賬的問題。

　　正商譽價值的計量通常有兩種不同的方法觀點：

　　1 直接法。這種觀點認(rèn)為商譽是潛在超額利潤的價值。具體計量時，通過對企業(yè)超額利潤的量化對商譽進行估價。在這里確定企業(yè)的超額利潤是關(guān)鍵。計算商譽價值所采用的超額利潤數(shù)據(jù)是按未來超額利潤折算為現(xiàn)值來確定商譽的價值。其計算公式為：

　　正商譽=∑各年未來超額利潤×各年的折現(xiàn)系數(shù)

　　2 間接法。這種觀點認(rèn)為商譽是凈資產(chǎn)的購買價與其公允價值的差額。具體計量時，先把所有有形資產(chǎn)和負(fù)債項目，以及各種可辨認(rèn)無形資產(chǎn)項目，都用公允價值計算，然后以購買企業(yè)的價格和凈資產(chǎn)的公允價值比較后的差額，作為商譽的價值。其計算公式為：

　　正商譽=購買價—可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值

　　比較以上兩種計量方法可以看出，直接法是建立在商譽是“企業(yè)超額利潤的現(xiàn)值”觀點之上的，雖然它是直接根據(jù)超額利潤計算合并商譽，計算結(jié)果不受買賣雙方談判能力的影響，但是這種方法整個計算過程包含了很多人為的假設(shè)因素，計算結(jié)果往往受到這些人為因素的影響，所以計算結(jié)果缺乏可驗證性。另外，這種方法的計算比較繁瑣，因為采用這種方法首先要依靠企業(yè)財務(wù)報告、同行業(yè)財務(wù)報告等資料確認(rèn)企業(yè)是否存在超額利潤，每年的超額利潤是多少，然后還需確定適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)年數(shù)等，所以直接法在操作上存在一定的難度；間接法是建立在商譽是“總計價賬戶”觀點之上的，它最大的一個優(yōu)點是簡便易行，這種方法是通過可辨認(rèn)凈資產(chǎn)收購價減去公允價求出商譽價值，其收購格是實際發(fā)生的產(chǎn)權(quán)交易價格，也是買賣雙方討價還價的結(jié)果，體現(xiàn)了不同當(dāng)事人對企業(yè)價值的判斷，因而計算結(jié)果具有客觀性和可驗證性。但是這種方法要受到買賣雙方談判能力的影響，所以計算結(jié)果缺乏公平性。綜上所述，直接法和間接法都有其理論的支撐點和存在的合理性。對于外購正商譽，由于它是一項不可辨認(rèn)，又是最復(fù)雜最富爭議性的無形資產(chǎn)，其存在的特殊性導(dǎo)致它難以采用直接法進行計量。因此，正商譽一般采用間接法進行計量。

　　四、正商譽的會計處理

　　對于正商譽的會計處理，各國會計界有不同的理解，在實務(wù)上也存在很大的區(qū)別。歸納起來，正商譽的會計處理主要有以下三種做法：

　　1 將正商譽作為一種永久性資產(chǎn)。該觀點認(rèn)為，正商譽是一項可為并購企業(yè)帶來未來經(jīng)濟收益的資產(chǎn)，伴隨著企業(yè)的發(fā)展和壯大，這種資產(chǎn)價值會永久地保持下去。因此，正商譽應(yīng)由并購企業(yè)將其作為一項永久性資產(chǎn)予以資本化列示于資產(chǎn)負(fù)債表中，根據(jù)調(diào)查結(jié)果，這種處理方法在全世界主要企業(yè)中應(yīng)用程度約占59%.

　　2 將正商譽作為一種可攤銷資產(chǎn)。該觀點認(rèn)為，正商譽同企業(yè)其他資產(chǎn)一樣，作為企業(yè)的一項資源，能在購并企業(yè)產(chǎn)生未來收入的過程中發(fā)揮效用，但其本身的價值也會因此發(fā)生損耗，根據(jù)勸責(zé)發(fā)生制原則，它應(yīng)通過系統(tǒng)攤銷的方法與未來實現(xiàn)的收入進配比，以正確計量未來收益。根據(jù)調(diào)查結(jié)果，這種處理方法在全世界主要企業(yè)中應(yīng)用程度約占59%.

　　3 將正商譽作為一種權(quán)益抵消項目。該觀點認(rèn)為，正商譽的價值不能獨立于被購并企業(yè)而單獨存在，在資產(chǎn)負(fù)債表上不能將其單獨資本化為一項資產(chǎn)，并且其價值的損耗也與一般的資產(chǎn)不同，沒有充分的理由將其價值通過系統(tǒng)攤銷的方法與未來購并收入進行配比，因此，正商譽應(yīng)在會計處理上直接在購并企業(yè)權(quán)益中抵消。根據(jù)調(diào)查結(jié)果，這種處理方法在全世界主要企業(yè)中應(yīng)用程度約占30%.

　　聯(lián)系我國的會計實務(wù)，2001年頒布實施的新《企業(yè)會計制度》規(guī)定，無形資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)自取得當(dāng)月起在預(yù)計使用年限內(nèi)分期攤銷，計入當(dāng)期損益。如果合同沒有規(guī)定受益年限，法律也沒有規(guī)定有效年限的，要求企業(yè)按不超過10年的期限攤銷。而我國尚未針對商譽的會計處理發(fā)布相關(guān)準(zhǔn)則。目前有關(guān)外購正商譽的實務(wù)規(guī)范是1995年發(fā)布并實施的《合并會計報表暫行規(guī)定》，該暫行規(guī)定將企業(yè)合并時發(fā)生的購買成本與賬面價值的差額確認(rèn)為合并價差，在合并資產(chǎn)負(fù)債表中單獨反映，并不予以攤銷。筆者認(rèn)為，在我國目前的條件下，從可靠性和可操作性考慮，對企業(yè)合并時購買成本與可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值之間的差額作為正商譽，單獨列示于合并資產(chǎn)負(fù)債表中，以便引起報表使用者對商譽這一特殊無形資產(chǎn)的重視，并對外購正商譽采用一定期限（如20年）內(nèi)按直線法攤銷的方法，這樣促使我國正商譽的會計處理逐步與國際慣例接軌。