1998年7月，一批香港證監(jiān)會、聯(lián)交所專家在北京舉辦“大陸中小企業(yè)在港第二板市場融資上市詢證會”之后，國內(nèi)便掀起一股“第二板市場熱”。筆者認(rèn)為，在二板市場各種條件尚不完全具備的條件下，掀起“二板市場熱”并不利于二板市場的發(fā)展。我們在看到二板市場極其有利的一面的同時，并沒有審視二板市場由于其本身原因及內(nèi)地中小企業(yè)所具備的條件而存在的這樣或那樣的問題；在看到二板市場所具備的解決企業(yè)融資問題這一作用的同時，并沒有關(guān)注二板市場所具有的其他作用。筆者認(rèn)為，目前發(fā)展二板市場，需要澄清以下幾個觀念問題：

　　一、二板市場并不是解決中小企業(yè)融資問題的唯一方式

　　從目前情況來看，資金不足和融資困難是制約中小型企業(yè)發(fā)展的瓶頸。中小企業(yè)，尤其是高科技企業(yè)，由于技術(shù)成熟度、產(chǎn)品未來市場接受度和占有率等均不確定，市場風(fēng)險較高；而且中小企業(yè)普遍缺乏擔(dān)保，資信較差，因而往往成為銀行貸款“嫌貧愛富”的犧牲品，很難從金融機(jī)構(gòu)融資。同時，由于缺乏市場信貸手段及資產(chǎn)規(guī)模較小，中小企業(yè)要通過發(fā)行股票、債券等方式從資本市場獲得資金也非常困難。二板市場作為專門為中小企業(yè)籌集資金而設(shè)立的證券市場，有效地解決了這一問題：一方面，中小企業(yè)可以通過二板市場獲得直接融資的種種好處；另一方面，二板市場有效地降低了中小企業(yè)創(chuàng)立的“門檻”，鼓勵居民個人創(chuàng)辦或投資中小企業(yè)。

　　但同時，中小企業(yè)應(yīng)知道，到二板市場上市的企業(yè)數(shù)量畢竟有限。這對于成千上萬的企業(yè)來說，還是一個難以解決的問題。因此，中小企業(yè)在進(jìn)行產(chǎn)權(quán)重組、物色保薦人、爭取申請到二板市場上市解決融資問題的同時，也要把目光放在其他融資方式上，包括買殼上市、改組為外商投資或向國際金融公司申請融資等方式。到境外上市也不僅僅局限于香港的二板市場，也可以爭取到美國NASDAQ市場、倫敦證券交易所、新加坡SESDAQ市場等境外證券交易市場上市，以解決企業(yè)的融資問題。

　　二、企業(yè)到二板市場上市的目的并不僅僅是為了融資

　　二板市場是專為解決融資問題而設(shè)立的，內(nèi)地企業(yè)到二板市場上市可以解決其融資問題。但從企業(yè)長遠(yuǎn)來看，更不容忽視的是通過上市對企業(yè)的產(chǎn)權(quán)、內(nèi)部管理、財務(wù)等方面加以規(guī)范，完善企業(yè)運(yùn)行體制。與國內(nèi)上市不同的是，中小企業(yè)二板市場上市要融入嚴(yán)格而規(guī)范的國際化金融運(yùn)作體系，其企業(yè)形象、經(jīng)營業(yè)績、管理水平、市場表現(xiàn)、未來成長均要接受國際投資者的關(guān)注和審視。所以，二板市場上市是一項艱巨、龐大、專業(yè)性、系統(tǒng)化的工程，它涉及到經(jīng)營理念、發(fā)展戰(zhàn)略、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估、會計制度、發(fā)行上市等一系列特定的內(nèi)容，二板市場上市需要公司產(chǎn)權(quán)明晰化，因此公司要上市，就必須解決公司產(chǎn)權(quán)明晰化的問題，通過改組，成為現(xiàn)代股份公司或有限責(zé)任公司或有限合伙公司。

　　同時，二板市場對信息披露的要求相當(dāng)高，監(jiān)管較嚴(yán)格，在有些方面超過主板市場，這將促使上市企業(yè)在經(jīng)營發(fā)展、財務(wù)管理等方面全方位地接受社會監(jiān)督，在一種新的制約機(jī)制下，提高自身素質(zhì)，完善企業(yè)運(yùn)行機(jī)制。

　　另外，二板市場的建立為風(fēng)險投資提供了良好的出口，從而大大促進(jìn)了中小企業(yè)尤其是高科技企業(yè)風(fēng)險投資的發(fā)展。投資者在投入資金的同時，會介入風(fēng)險投資企業(yè)的管理、市場營銷、理財?shù)确矫�，這樣有利于中小企業(yè)迅速進(jìn)入規(guī)范化的管理和運(yùn)營狀態(tài)，大大提高中小企業(yè)的素質(zhì)和市場競爭力，促使其作為規(guī)范的市場經(jīng)濟(jì)主體而健康發(fā)展。

　　三、二板市場并不是風(fēng)險投資唯一的退出方式

　　當(dāng)前情況下風(fēng)險投資的退出機(jī)制主要有四種方式：一是公開上市；二是企業(yè)兼并；三是出售；四是清算。從國外經(jīng)驗(yàn)來看，公開上市是風(fēng)險投資最佳的退出方式，也是風(fēng)險投資最主要的退出方式。與其他方式相比較，公開上市發(fā)行股票是收益比較高的方式，尤其當(dāng)股市火爆的時候更是如此。在美國，約有30%的風(fēng)險資本退出采用這種方式。問題在于，由于高科技企業(yè)具有風(fēng)險大、規(guī)模小、建立時間短等特點(diǎn)，一般難以進(jìn)入證券主板市場，因此，風(fēng)險投資很難在股票市場出售股票套現(xiàn)，去獲得回報或退出所投資金。與主板市場相比，二板市場上市標(biāo)準(zhǔn)和上市條件相對較低，不像主板市場需要連續(xù)三年10%的盈利，二板市場只需要公司有兩年的經(jīng)營記錄，而且不一定要盈利。這就為風(fēng)險投資基金的變現(xiàn)、退出提供了場所，使風(fēng)險投資者的投入得到應(yīng)有的回報，進(jìn)而激勵更多的風(fēng)險資金進(jìn)行風(fēng)險投資，使高科技企業(yè)得到新的巨額資金，促進(jìn)其發(fā)展。

　　雖然二板市場是風(fēng)險投資最佳的退出方式，但從國際形勢發(fā)展來看，企業(yè)兼并和出售在風(fēng)險投資退出中也發(fā)揮著不容忽視的作用。企業(yè)兼并的通常做法是新興高科技企業(yè)被一大公司兼并，風(fēng)險投資家通過與大公司交換股票而退出投資企業(yè)。出售是將部分股權(quán)出售給一個或數(shù)個大公司，出售給公司職工和創(chuàng)業(yè)者本人等。與上市相比，這兩種方式具有的最大優(yōu)勢就是可以拿到現(xiàn)金或流通證券，而不僅僅是一種期權(quán)；同時將交易的復(fù)雜性降低，花費(fèi)的時間較少，風(fēng)險投資家可以迅速地從風(fēng)險企業(yè)中退出。在80年代，這兩種退出方式的平均回報率較上市低得多。但近年來情況開始出現(xiàn)變化，據(jù)以色列風(fēng)險投資協(xié)會統(tǒng)計，其收益率已經(jīng)與上市方式持平甚至超出了上市方式。

　　內(nèi)陸企業(yè)在選擇何種方式退出風(fēng)險投資時，不能只看到二板市場在風(fēng)險投資退出上所發(fā)揮的作用，而盲目地一味追求二板上市，應(yīng)權(quán)衡利弊，明曉二板市場是風(fēng)險投資最佳的退出方式，但不是唯一的方式，企業(yè)要選擇與自身情況相符的一種風(fēng)險投資退出方式。

　　四、二板市場并不是風(fēng)險投資發(fā)展的必要條件

　　風(fēng)險投資通過資產(chǎn)增值給投資者帶來巨額回報，同時也給企業(yè)，尤其是高科技企業(yè)帶來資金，促使其快速成長，從而帶動整個經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。作為風(fēng)險資本的退出渠道，風(fēng)險投資需要通過二板市場實(shí)現(xiàn)增值取得巨額回報。有些企業(yè)認(rèn)為，二板市場是風(fēng)險投資發(fā)展的必要條件，但從實(shí)際情況來看，二板市場應(yīng)當(dāng)在風(fēng)險投資活動充分開展之后建立，而不是相反。美國的二板市場NASDAQ市場建立時間晚于風(fēng)險投資，直到70年代才建立。以色列風(fēng)險投資事業(yè)發(fā)展十分迅速，僅用了不到7年時間，就基本上趕上美國，而以色列至今也沒有成立二板市場。由此可見，二板市場并不是發(fā)展風(fēng)險投資事業(yè)的必要條件。從我國情況來看，由于存在制度缺陷和其他各種條件的限制，建立風(fēng)險投資運(yùn)行機(jī)制、建立二板市場需要一個過程，即使在香港二板市場，能上市的內(nèi)地企業(yè)數(shù)量畢竟有限，也不現(xiàn)實(shí)。