摘要：本文分析了現(xiàn)代商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)及其功能，進一步從理論角度闡述傳統(tǒng)體制下國有銀行治理結(jié)構(gòu)的狀態(tài)，并且結(jié)合產(chǎn)權(quán)制度論述國有銀行治理結(jié)構(gòu)的經(jīng)濟績效。我國國有商業(yè)銀行構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)面臨許多問題：國有資產(chǎn)所有者主體界定問題；銀行控制權(quán)配置結(jié)構(gòu)優(yōu)化問題；委托代理層次調(diào)整問題；內(nèi)部人控制問題。最后提出完善公司治理的一些原則性辦法。

　　一、傳統(tǒng)體制下國家銀行的治理結(jié)構(gòu)及其績效

　　公司治理結(jié)構(gòu)又叫法人治理結(jié)構(gòu)， 它是以實現(xiàn)公司最佳利益為目的， 由股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會組成，通過指揮、控制和激勵等活動而協(xié)調(diào)股東、債權(quán)人、職工、政府、顧客、供應(yīng)商以及公眾等利益相關(guān)者之間關(guān)系的一種制度安排。公司治理實際上是關(guān)于所有權(quán)分配的合約， 其核心問題是通過選擇恰當(dāng)?shù)钠跫s安排來實現(xiàn)剩余索取權(quán)與控制權(quán)的對稱，以確保企業(yè)的決策效率。體現(xiàn)在現(xiàn)代商業(yè)銀行的公司治理歸納為： （1） 銀行內(nèi)部實行民主化管理； （2）銀行內(nèi)部實行分權(quán)決策制度， 股東、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會相互制衡協(xié)調(diào)內(nèi)部關(guān)系； （3） 分工協(xié)作制度，各職能部門既有明確分工又形成合作的氣氛。在傳統(tǒng)的計劃經(jīng)濟體制下， 國家銀行的治理制度實際上被納入國家行政管理體系， 國家銀行的出資者與經(jīng)營者之間的關(guān)系是領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)的行政性制度安排。國家銀行的黨委實際上履行公司制商業(yè)銀行中董事會的職能， 國家銀行的執(zhí)行機構(gòu)為行長領(lǐng)導(dǎo)下的業(yè)務(wù)部門和分支機構(gòu)。在這種治理結(jié)構(gòu)下，國有銀行的職能目標(biāo)不是保障和實現(xiàn)出資者利潤最大化， 它是我國政治制度在國民經(jīng)濟部門和基層單位的具體體現(xiàn)， 其目標(biāo)函數(shù)服從并統(tǒng)一于國家社會發(fā)展目標(biāo)，是一種典型的行政性公司治理。首先，他在資金供應(yīng)方面保證了國家社會經(jīng)濟發(fā)展計劃的完成；其次，它配合財政極大地調(diào)動所有的社會經(jīng)濟剩余，支持我國完整工業(yè)體系和國民經(jīng)濟體系的建立；再次，如果銀行的項目與國家的目標(biāo)有共容性，其交易成本也相對較低。但是這種情況的出現(xiàn)必須有幾個前提： 作為政策的制定者必須具有充分的理性知道社會的福利函數(shù)， 并且政府的目標(biāo)與社會的福利目標(biāo)相契合；社會經(jīng)濟情況比較簡單，經(jīng)濟金融總量規(guī)模較小、運行不復(fù)雜；計劃的制定信息成本和執(zhí)行的監(jiān)督成本較低。然而根據(jù)阿羅“不可能性定理”，從社會中個人出發(fā)不能確定社會偏好秩序， 加之政府作為社會政策的制定并非具有充分理性體現(xiàn)， 其目標(biāo)函數(shù)時常偏離社會目標(biāo)。另一方面制定計劃要面對數(shù)不清的不確定性以及為制定計劃而支付的高昂信息成本。那么用行政手段作出金融決策配置金融資源的方法必然隨著經(jīng)濟金融總量的擴張、經(jīng)濟體制的轉(zhuǎn)型，需要用市場方法作出替代。行政性治理方式帶來了負(fù)面效應(yīng)： （1） 偏離了利潤最大化的商業(yè)性原則， 發(fā)放“安定團結(jié)貸款”； （2） 造成金融資源的浪費， 信貸計劃不可能做到科學(xué)合理； （3） 助長了經(jīng)營者和銀行職工的惰性， 不能夠結(jié)合本地本行實際情況自主經(jīng)營， 盈利和虧損和職工切身利益關(guān)系不大。在行政型公司治理結(jié)構(gòu)下，效率的損失更因為行政權(quán)力的介入而擴大。行政性治理結(jié)構(gòu)的效率一般低于公司性治理結(jié)構(gòu)的效率。由行政性治理向法人公司治理的轉(zhuǎn)變是對效率的一種改進。

　　我國國有銀行是國家獨資所有的銀行， 它與現(xiàn)代商業(yè)銀行的一個根本區(qū)別是產(chǎn)權(quán)主體結(jié)構(gòu)的一元化和剩余索取權(quán)的不可交易性。與這種產(chǎn)權(quán)制度相聯(lián)系，并基于中國的政治體制模式，國有銀行的治理結(jié)構(gòu)是與既定的國家行政治理制度相銜接的。本質(zhì)上反映了出資者（國家） 經(jīng)營者（銀行） 之間以行政為紐帶的非經(jīng)濟性委托代理關(guān)系。具體的組織形式表現(xiàn)為黨委、職工代表大會和工會與行長之間的關(guān)系。從法律角度看，盡管國家與經(jīng)營者之間基于特定法律法規(guī)形成較為明確的契約關(guān)系， 但這種契約屬于行政性而非經(jīng)營性的。

　　我國國有銀行目前的公司治理結(jié)構(gòu)與現(xiàn)代商業(yè)銀行規(guī)范化的公司治理結(jié)構(gòu)還相距甚遠(yuǎn)： （1） 四家國有獨資商業(yè)銀行只有中國銀行設(shè)立了董事會， 其他三家的董事會均缺位。黨委實際上行使類似董事會的決策職能。（2） 國有銀行內(nèi)部實行集權(quán)決策制度和自上而下的指令性管理方式， 基層行處只能無條件地執(zhí)行上級行的計劃。（3） 行長任免仍然由政府通過行政手段作出安排， 行政方式選擇的行長是否能力最強，素質(zhì)是否最高，是否能提高銀行的經(jīng)營管理水平和競爭能力是值得懷疑的。（4） 銀行內(nèi)部各職能部門之間的關(guān)系在本質(zhì)上是一種行政級別關(guān)系。（5） 國有銀行縱向一體化的科層結(jié)構(gòu)， 一方面導(dǎo)致了多級管理、一級經(jīng)營的管理格局，增大了交易成本和組織成本； 一方面使得國有銀行的委托代理關(guān)系多重化， 增加了代理成本和信息成本。

　　二、國有商業(yè)銀行構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)面臨的問題

　　1、國有資產(chǎn)所有者主體界定問題。所有者主體明確、產(chǎn)權(quán)明晰既是委托代理關(guān)系形成的前提，又是一個有效科學(xué)公司治理制度建立和運作的基礎(chǔ)。由于公司治理結(jié)構(gòu)中股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理人員和職工等權(quán)利主體在銀行經(jīng)營中具有不同的權(quán)利、責(zé)任和利益，而且效用目標(biāo)函數(shù)也不一致，所以，所有者主體不明確和產(chǎn)權(quán)不明晰， 必然會導(dǎo)致各種權(quán)利主體的角色移位、職能扭曲和行為邊界的混亂，這樣就必然會影響到對經(jīng)營者的選擇質(zhì)量和對經(jīng)營者行為監(jiān)督的效率， 但是在國有商業(yè)銀行既有的公有產(chǎn)權(quán)制度框架內(nèi)，的確存在著所有者主體不明確，即“所有者缺位”的問題。從法律上講，國有商業(yè)銀行中的國有資產(chǎn)的所有者是全體中國人民， 但是國家是一個抽象的概念，我們可以把國家理解為政府、政府各部門， 更為關(guān)鍵的是， 即使以上問題解決了， 誕生了明確的所有者主體， 又怎樣能夠保證這個所有者主體象私人所有者一樣有充分的激勵去行使所有者權(quán)利， 有較高的積極性去監(jiān)督國有商業(yè)銀行經(jīng)營者的行為，并有能力去承擔(dān)國有商業(yè)銀行經(jīng)營的后果？

　　2、銀行控制權(quán)配置結(jié)構(gòu)優(yōu)化問題。在國有商業(yè)銀行現(xiàn)有的產(chǎn)權(quán)制度框架內(nèi)， 國家作為國有商業(yè)銀行的唯一股東，他掌握國有商業(yè)銀行的絕對控制權(quán)，國有商業(yè)銀行在缺乏不同所有者之間競爭和相互間施加壓力的情況下，一般會出現(xiàn)以下問題：一是難以保證決策科學(xué)性； 二是容易造成政府社會目標(biāo)與銀行自己目標(biāo)的不一致事實；三是隨著時間的推移，政府作為委托人會滋生出對代理人控制監(jiān)督的惰性�，F(xiàn)實中的國有金融資產(chǎn)流失問題，充分說明了這一點。

　　3、委托代理層次調(diào)整問題。在國有商業(yè)銀行既有的委托代理制度安排下， 國有商業(yè)銀行的委托代理關(guān)系呈現(xiàn)出因為委托人一個， 而代理人多個引致的鏈條過長的委托代理格局。這種格局的一個重要缺陷是，容易出現(xiàn)“共謀”現(xiàn)象，這個問題也聯(lián)系到腐敗問題。從代理人角度看，一方面因為多層安排導(dǎo)致決策難以及時有效，造成約束成本增大；一方面助長了代理人侵蝕國家利益的激勵，造成經(jīng)濟損失，從而使代理問題嚴(yán)重和代理成本過大；從委托人來講，因為信息不對稱、不充分， 造成監(jiān)控失效、監(jiān)督成本擴大，這也增大了代理成本。眾所周知公司治理機制的建立和運行的目標(biāo)是降低代理成本，所以，國有商業(yè)銀行公司治理改革是關(guān)鍵。

　　4、內(nèi)部人控制問題。在我國現(xiàn)有的制度背景下，國有商業(yè)銀行建立有效的法人治理不僅面臨著國有產(chǎn)權(quán)代表選擇和經(jīng)營者選拔機制重建等問題， 而且面臨著一個亟待解決的現(xiàn)實難題———內(nèi)部人控制。內(nèi)部人控制會出現(xiàn)扭曲現(xiàn)象， 因為內(nèi)部人代表的是他們自身的利益而非所有者的利益， 因而通常傾向于經(jīng)理人員的偏好，而不是所有者的偏好。由于所有者缺位，并且經(jīng)理在企業(yè)中的利益相關(guān)度不大，經(jīng)營自主權(quán)就會產(chǎn)生許多代理問題， 如利潤轉(zhuǎn)移和利潤侵蝕， 其主要表現(xiàn)是內(nèi)部人控制現(xiàn)象及其造成的效率損失與資產(chǎn)流失越來越嚴(yán)重。（1） 銀行的行長和經(jīng)理人員在獲得一定的控制權(quán)以后， 就充分利用自己的信息優(yōu)勢，力求擺脫所有者控制，為自己的利益而損害國家的利益。（2） 對銀行、銀行經(jīng)理人員的評價并非完全以利潤為主要指標(biāo)， 分配機制對其工作積極性并無激勵，因此，銀行的經(jīng)理們開始利用手中的權(quán)力，置國家利益于不顧，謀求自己的利益。（3） 國家銀行作為國有企業(yè)，也存在著預(yù)算軟約束的弊端。在政府難以準(zhǔn)確界定銀行虧損性質(zhì)情況下， 銀行的經(jīng)理人員發(fā)現(xiàn)企業(yè)化經(jīng)營仍然是一種負(fù)盈不負(fù)虧體制，最終的虧損與風(fēng)險均可由政府承辦，這就助長他們與職工“合謀”侵蝕所有者（國家） 利益的動機， 工資福利侵蝕利潤現(xiàn)象就是印證。以上這些增大代理成本計價之所以生成有兩個重要原因： 一是我國現(xiàn)在還缺乏銀行經(jīng)理市場的競爭， 銀行行長主要由上級任命， 無法保證其來源的合理性和經(jīng)營能力的可靠性， 職位級別的能上不能下導(dǎo)致更換代理人困難。二是政府在放權(quán)的同時未能建立起有效的監(jiān)督約束機制，從而使激勵機制與約束機制失衡；三是職工代表大會和工會的內(nèi)部監(jiān)督職能嚴(yán)重弱化。盡管黨委會的作用有所加強， 但是黨委成員的經(jīng)濟人特征并不可能因黨性約束而消除， 并且黨委成員就是經(jīng)理層。

　　三、國有商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的改革與完善

　　我國國有商業(yè)銀行改革進程中出現(xiàn)一種兩難選擇： 給各級銀行經(jīng)理經(jīng)營者以充分的經(jīng)營自主權(quán)是必要的，它可以帶來銀行效率的提高，但同時也可能導(dǎo)致“內(nèi)部人控制”，導(dǎo)致國家利益的損失；國家作為所有者對國有銀行進行監(jiān)督和控制是必要的， 但國家及其代理人所具有的特殊地位又使這種監(jiān)督和控制難免帶有行政色彩， 導(dǎo)致各級政府對國有銀行過多的干預(yù)。解決這樣的兩難選擇問題，也是我國建立有效的公司治理體制的根本目標(biāo)所在。

　　1、進行產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)改革。產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新是國有商業(yè)銀行制度創(chuàng)新的關(guān)鍵所在， 也是法人治理制度建立的基本前提。國有商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)制度改革的現(xiàn)實舉措主要包括：第一，通過增加國有商業(yè)銀行的所有者個數(shù)， 所有者范圍， 使國有經(jīng)濟、非國有經(jīng)濟資本進入國有商業(yè)銀行， 改變國有商業(yè)銀行控制權(quán)高度集中問題。建立法人單位的對國有商業(yè)銀行持股制度， 在國有商業(yè)銀行現(xiàn)有的所有制結(jié)構(gòu)中引入國有企業(yè)、基金組織、民營企業(yè)、其他商業(yè)銀行和非銀行金融機構(gòu)的資本投資，形成多元化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)。第二，完善法人財產(chǎn)制度。完善法人財產(chǎn)制度就是要承認(rèn)銀行對企業(yè)資產(chǎn)擁有法人所有權(quán)。從銀行治理的角度，法人財產(chǎn)權(quán)實質(zhì)是資產(chǎn)的全部經(jīng)營權(quán)，在管理專業(yè)化和現(xiàn)代銀行經(jīng)理階層形成過程中， 經(jīng)營逐漸成為銀行經(jīng)理階層的專門職能。第三，從法律上明確商業(yè)銀行的出資者的權(quán)利， 解決現(xiàn)有的國有商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)主體不明確的缺點。在產(chǎn)權(quán)改革的基礎(chǔ)上，進一步按照現(xiàn)代銀行制度的要求組建真正的董事會，完善董事會內(nèi)部的各項規(guī)則建設(shè)， 從而在經(jīng)營過程中處理好各利益相關(guān)者之間的關(guān)系。

　　2、政府主動改革，嚴(yán)格界定其職能邊界。在市場經(jīng)濟中， 政府的社會管理職能與所有者職能有明確的界限劃分， 國家的管理職能是通過制定游戲規(guī)則和完善對市場秩序的管理， 維護經(jīng)濟主體的公平競爭。國家作為經(jīng)濟主體的所有者，首先，其擁有所有權(quán)的范圍應(yīng)當(dāng)限定在一定的領(lǐng)域之內(nèi)。其次，其職能僅限于對其參股經(jīng)濟主體的行使， 它與其他投資者一樣按商業(yè)原則平等聯(lián)合， 在經(jīng)濟主體內(nèi)部仍然要受公司法的約束，不能凌駕于法律之上。為保證現(xiàn)代商業(yè)銀行公司治理制度的順利構(gòu)建， 可行的思路是進一步明確國有商業(yè)銀行的各自職能定位， 在政府的社會管理職能與所有者職能分離基礎(chǔ)上， 國家作為國有商業(yè)銀行的出資者依法履行股東職能和獲取權(quán)益，這是保證國有商業(yè)銀行自主決策，實現(xiàn)政銀分開的關(guān)鍵。

　　3、完善和強化市場監(jiān)督、社會監(jiān)督對銀行經(jīng)理人員的約束機制。根據(jù)國有商業(yè)銀行的實際情況，我們強調(diào)所有者約束的同時，更應(yīng)該強化市場監(jiān)督、社會監(jiān)督的作用。市場監(jiān)督包括： （1） 改革管理者收入分配制度，培育經(jīng)理市場。一方面對管理者實施短期和長期相結(jié)合的激勵； 另一方面使在位的銀行經(jīng)理人員時刻面臨來自外部經(jīng)理市場競爭對手替代的壓力，并且增大其被替代的成本。（2） 建立公平、合法、競爭的金融工具和金融服務(wù)產(chǎn)品市場。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下， 商業(yè)銀行資產(chǎn)業(yè)務(wù)和負(fù)債業(yè)務(wù)的發(fā)展完全取決于其金融產(chǎn)品、金融工具的開發(fā)推廣能力和金融服務(wù)水平的質(zhì)量。客戶能夠根據(jù)銀行的經(jīng)營檔次決定其對服務(wù)的選擇， 起到“用腳投票”的效果。（3） 發(fā)展資本市場。資本市場的約束一方面體現(xiàn)在所有者“用腳投票”的機制約束； 另一方面體現(xiàn)在存款人向資本市場轉(zhuǎn)移其存款的“用腳投票”機制約束。社會監(jiān)督主要包括：一是外部獨立審計監(jiān)督，國有商業(yè)銀行一般有內(nèi)部稽核機構(gòu)， 但其運作過程中仍然是人治因素大于制度因素， 因此強調(diào)外部獨立審計監(jiān)督更為重要， 外部審計的結(jié)果比較客觀、公正。二是建立信息披露制度，定期向所有者和社會公眾公布銀行的經(jīng)營狀況和財務(wù)情況， 通過社會力量增加對銀行經(jīng)理人員工作努力程度的監(jiān)督。

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