在我國，不少企業(yè)因并購而跌入困境，成為“問題企業(yè)”。究其原因，我們發(fā)現(xiàn)，并購企業(yè)對并購后的整合工作重視不夠，整合戰(zhàn)略選擇不當，整合成本太高，是導致企業(yè)并購失利的根本原因。因此，在大力推進企業(yè)戰(zhàn)略性重組過程中，研究企業(yè)并購后的整合問題是十分必要的。

　　企業(yè)整合的必要性：企業(yè)沖突論

　　企業(yè)并購是并購雙方博弈的過程，它涉及到至少兩個企業(yè)。雖然從一般的理論上講，我國企業(yè)在根本利益上具有一致性，在法律上也都是平等的主體；但是，由于利益的相對獨立性以及在并購中企業(yè)的角色定位不同，并購雙方的沖突是不可避免的。

　　沖突之一：制度沖突——產權關系模糊和所有制阻隔是造成并購雙方沖突的制度原因。

　　產權關系不明晰，是我國企業(yè)特別是國有企業(yè)的通病和頑疾。對單個企業(yè)而言，產權關系不明晰，只會導致企業(yè)運行機制的走樣。如果對兩個產權關系不明晰的企業(yè)實施并購，帶來的就不僅僅是運行機制上的問題。首先，它使并購的撮合方法不規(guī)范（通常是政府“拉郎配”），交易成本增加；其次，這樣的兩個企業(yè)強行并購以后，企業(yè)制度的沖突是很激烈的。

　　在我國，與產權關系不明晰并存的現(xiàn)象是，不同所有制性質的經濟之間界限分明。不同的所有制之間的融合必須打破所有制阻隔的堅冰，這就使企業(yè)沖突具有“剛性”的特點，增加了企業(yè)整合的難度。

　　企業(yè)的制度沖突突出地體現(xiàn)在以下幾個方面：（1）權利之爭。 整合意味著并購雙方權利的調整或重新設定。在產權關系不明晰的狀況下，調整和設定權利關系，首先遇到的問題是，誰有權決定權利分配的方案？誰有資格放棄既得的權利？當權利關系的調整涉及到企業(yè)領導人的名利時，沖突必然明顯加劇。（2）所有制阻礙， 即不同性質所有制企業(yè)之間，特別是非公有制企業(yè)兼并公有制企業(yè)以后，企業(yè)之間的融合難度很大。困難不僅來源于人們的觀念，更主要是來源于制度方面，因為，公有制企業(yè)的所有權不屬于企業(yè)，法人財產權也是不完整的。（3 ）不同部門、不同地區(qū)之間的企業(yè)整合，因權屬關系的不同而障礙重重。

　　沖突之二：機制沖突——并購雙方運行機制不盡相同，兩種機制的沖突不可避免。

　　通常，并購企業(yè)的運行機制比較好，被并購企業(yè)的運行機制多少存在一些問題。對并購后企業(yè)的運行機制進行整合，首先就遇到了被并購企業(yè)原有機制的抵制，兩種機制的摩擦和搏殺是不可避免的；即使被并購企業(yè)的運行機制沒有根本的缺陷，并購后，被并購企業(yè)的經營機制仍然基本保持不變，兩種企業(yè)的兩種機制之間還會有一個磨合和協(xié)調的過程。并購后企業(yè)的運行機制，不是原有企業(yè)運行機制的簡單相加，而是企業(yè)運行機制的再造。

　　沖突之三：心理沖突——并購雙方員工以及企業(yè)所屬的行政主管領導認識上的不一致，使并購后的企業(yè)必須進入一個較長的心理磨合期。

　　并購雙方的心理沖突主要是由以下矛盾產生的：（1 ）并購企業(yè)的優(yōu)越感和被并購企業(yè)的自卑感的沖突。并購企業(yè)通常是優(yōu)勢企業(yè)，優(yōu)勢企業(yè)的地位使員工產生強烈的優(yōu)越感，這種優(yōu)越感使他們往往在并購前極力反對并購，并購后又出自本能地抵觸企業(yè)內的整合。因為在他們看來，并購意味著主動找個包袱背起來；整合則意味著既得利益的損失，意味著犧牲。與此相反，處于被并購地位的企業(yè)員工往往心存自卑感，使他們不能以積極的心態(tài)對待并購，這對企業(yè)的整合也是不利的。 （2）并購企業(yè)員工的守成思想和被并購企業(yè)員工的戀舊情結與企業(yè)創(chuàng)新的矛盾，加大了企業(yè)整合的難度。一方面，并購企業(yè)的員工期望維持現(xiàn)狀，規(guī)避風險，獲得穩(wěn)定的收入；另一方面，被并購企業(yè)的員工在很長的一段時間內生活在過去的記憶中，懷念昔日的輝煌。這兩種心態(tài)都不利于并購后企業(yè)員工攜手共進。（3 ）并購雙方企業(yè)領導在并購目的認識上的偏差。被并購企業(yè)的領導希望通過并購尋求解脫，思考得較多的是自己職位的升降，其主管領導和地方政府則思忖借機丟掉包袱；并購企業(yè)則希望通過并購擴大企業(yè)規(guī)模，分散經營風險，延長生產線，擴大市場份額，增強企業(yè)的核心能力。并購雙方領導對企業(yè)并購目的上認識的差異，使他們對并購的促成在程度上有很大的差別。對被并購企業(yè)而言，完成并購儀式似乎就是并購使命的完結，至于并購后企業(yè)的整合任務主要落到并購企業(yè)的頭上。企業(yè)整合在得不到被并購企業(yè)的積極配合的狀況下進行，其效果也就可想而知了。

　　沖突之四：文化沖突——文化沖突是企業(yè)沖突的集中體現(xiàn)。

　　企業(yè)文化是一個系統(tǒng)概念，帕斯卡爾和阿索斯將企業(yè)文化看成是一個以最高價值觀為核心的由七個因素構成的生態(tài)體系。（注：這七個因素是：最高價值觀（又稱核心價值觀）、戰(zhàn)略、結構、制度、技能、人員、作風。）

　　廣義的文化沖突已經涵蓋了以上較多的內容。在此，只從狹義上討論企業(yè)文化沖突的問題。狹義的企業(yè)文化是指企業(yè)在長期發(fā)展過程中，企業(yè)全體員工逐漸形成的共同信念和公共人生。不同的企業(yè)所處的企業(yè)組織環(huán)境和企業(yè)的外部環(huán)境是不同的，因此并購雙方在文化上的沖突是不可避免的。

　　企業(yè)文化沖突主要包括企業(yè)家領導藝術上及工作作風的差別，企業(yè)員工精神風貌以及士氣上的差異，企業(yè)文化氛圍的不同等等。這些在文化上表現(xiàn)出來的差異性，是在長期的發(fā)展中形成的，是內化于企業(yè)的帶有根本性的沖突，是企業(yè)制度、機制、組織和心理沖突的集中表現(xiàn)。

　　企業(yè)整合的目的：企業(yè)核心能力論

　　在西方并購實踐中，企業(yè)并購的目的先后被定位在尋求規(guī)模經濟、分散經營風險、發(fā)現(xiàn)價值、實現(xiàn)戰(zhàn)略轉換上。 1990 年， Prahalad 和Hamel提出核心能力理論以后， 企業(yè)并購的根本目的是為了增強企業(yè)能力的觀點得到了廣泛的認同。根據Prahalad和Hamel的理論， 企業(yè)的核心能力是某一組織內部一系列互補的技能和知識的組織，它具有使一項關鍵業(yè)務達到業(yè)界水平的能力，是能夠提供企業(yè)競爭優(yōu)勢的知識體系。它有如下特點：（1）核心能力是企業(yè)獨特的核心競爭優(yōu)勢， 它通過產品和服務，給消費者帶來獨特的價值和效益。（2）核心競爭優(yōu)勢體現(xiàn)在企業(yè)的一系列產品及其服務上。（3）是其他企業(yè)難以模仿的能力。

　　在我國，必須以增強企業(yè)的核心能力為根本目的實施企業(yè)并購，并購后的整合也只能圍繞這一目的展開。

　　但是，我國企業(yè)并購的雙重任務決定了企業(yè)并購目的的二重性（注：在我國，一方面，企業(yè)并購是作為我國經濟結構調整和國有資產戰(zhàn)略性重組的重要舉措被提出來的；另一方面，并購又是企業(yè)面對激烈的競爭而作出的理性的選擇。）：一方面，我國的企業(yè)并購和并購后的整合必須順應世界的潮流，以增強企業(yè)的核心能力為根本目的；另一方面，企業(yè)并購應歷史地承擔經濟體制改革、經濟結構調整和經濟增長方式轉變的重任。企業(yè)并購必須將兩者結合起來，企業(yè)整合理當在宏觀和微觀兩個層面上同時展開，協(xié)調運作。

　?。ㄒ唬暮暧^上講，企業(yè)的整合必須符合我國經濟體制改革、經濟結構調整和經濟增長方式轉變的總體要求。

　　1.放眼世界市場，立足區(qū)域經濟，確定企業(yè)生產經營的戰(zhàn)略和策略。企業(yè)必須立足區(qū)域經濟以充分利用資源優(yōu)勢，充分體現(xiàn)國家區(qū)域經濟政策的要求，放眼世界大市場以適應全球經濟一體化的要求。兩者的統(tǒng)一性就在于，企業(yè)只有立足區(qū)域經濟才能壯大自身，才能具備在世界市場上競爭的條件和優(yōu)勢。

　　2.企業(yè)應從現(xiàn)實的產業(yè)鏈和價值鏈中選擇企業(yè)的主導產業(yè)和主導方向。企業(yè)應根據并購后的條件，選擇有長遠發(fā)展前景的產業(yè)作為主導產業(yè)，選擇有較好成長性的產品作為企業(yè)發(fā)展的主導方向，選擇有明顯優(yōu)勢的關鍵技術作為產業(yè)和產品的支撐。

　　3.企業(yè)必須根據現(xiàn)代企業(yè)制度的要求建立和運作。在我國，由于產權制度的特殊性和中介機構的不完善，政府在并購撮合中發(fā)揮了重要的作用。有人據此認為，企業(yè)整合仍應重視政府的作用，以降低成本，節(jié)省時間。我認為不妥。因為其一，借助政府的力量推進企業(yè)的整合，也就是在整合過程中增加了一個利益主體，從而增加了整合的難度。其二，以產權制度的特殊性和中介機構的不完善為由，強化政府的作用，無疑是為“政企不分”的企業(yè)制度作了一個新的注解，其結果必然是使傳統(tǒng)的體制得以回歸。其三，政府一旦被“請進”企業(yè)的整合過程，弱化政府的作用就難了——政府的“尋租”動機會使政府大量使用政治資源（政治權力）推進企業(yè)的整合，現(xiàn)代企業(yè)制度就會扭曲變形。況且，政府的“撮合”不同于企業(yè)的整合。整合的含義是：并購雙方在目的一致（即增強企業(yè)核心競爭力）的基礎上形成的企業(yè)在戰(zhàn)略、策略、組織、機制和文化上的協(xié)同。因此，企業(yè)的并購和整合過程中，只能強化企業(yè)的主體地位，政府的作用應嚴格限制在對并購企業(yè)進行監(jiān)管和服務上。并購后的企業(yè)必須按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求建立和運作。

　?。ǘ奈⒂^上講，企業(yè)的整合包括組織整合、財務整合和文化整合三個方面的內容。

　　組織整合。所謂組織整合就是指并購后的企業(yè)在組織機構和制度上進行必要的調整或重建，以實現(xiàn)企業(yè)的組織協(xié)同。企業(yè)并購后組織結構的調整是必要的。企業(yè)組織制度如何進行整合，取決于被并購企業(yè)的組織制度的優(yōu)劣。如果原企業(yè)的組織制度運行良好，則應允許其繼續(xù)保持不變，輕易改變企業(yè)的組織制度，往往會引起連鎖反應，產生不必要的制度風險。對組織制度存在明顯缺陷的企業(yè)實施并購后，組織制度的再造就顯得特別重要，因為企業(yè)的經營決策和運作都是依托一定的制度來完成的。

　　財務整合。并購的初始動機總是與節(jié)約財務費用、降低生產經營成本聯(lián)系在一起的。因此，企業(yè)并購后，為了保證并購各方在財務上的穩(wěn)定性及其在金融市場和產品市場上的形象，并購雙方在財務制度上互相連通，資金管理和使用上協(xié)調一致是必需的。

　　文化整合。如上所述，企業(yè)文化是一個以最高價值觀為核心，包括企業(yè)戰(zhàn)略、結構、制度、作風、人員、技能等七個因素的生態(tài)體系。因此，企業(yè)文化整合（廣義的）就是企業(yè)生態(tài)系統(tǒng)的再造，其中戰(zhàn)略、結構、制度、作風的整合事關全局。

　　1.企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略整合。無論是分立式合并，還是新設式合并，并購后的企業(yè)都存在一個企業(yè)內部的發(fā)展戰(zhàn)略同創(chuàng)過程。或者是將并購企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略自然延伸到被并購企業(yè)，使被并購企業(yè)執(zhí)行并購企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略；或者是保留被并購企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，使并購企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略得以拓展，被并購企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略成為并購后企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的重要組成部分；或者根據并購后企業(yè)的狀況重新制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。以上三種方法確立的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，對并購雙方都有約束力。它有利于實現(xiàn)企業(yè)內部各職能機構之間的分工和協(xié)作，便于企業(yè)優(yōu)化經濟結構，實現(xiàn)資源配置的優(yōu)化和效益的最大化。

　　2.企業(yè)結構整合。戰(zhàn)略整合必須與結構整合配套推進。通常，企業(yè)的結構整合應從以下幾個方面同時展開：（1）企業(yè)治理結構的重構， 即通過整合建立新老三會協(xié)同運作的治理結構。（2 ）企業(yè)產品結構的調整，即企業(yè)必須圍繞主導產業(yè)和主導產品進行系列化生產，并在生產中體現(xiàn)專業(yè)化的要求，切忌盲目多元化經營，削弱企業(yè)的核心能力。（3）企業(yè)研發(fā)能力的提升和研發(fā)資金結構的合理化， 這是保證企業(yè)核心能力的關鍵。企業(yè)必須圍繞核心技術進行系統(tǒng)的拓展性的研究，同時加大技術開發(fā)的力度，加快技術的產業(yè)化進程。（4 ）企業(yè)人員結構的調整。企業(yè)必須根據新的環(huán)境和新的發(fā)展戰(zhàn)略，重新設置崗位、安排人員，做到人盡其才，各展其能。

　　3.企業(yè)領導作風和員工士氣的整合。領導作風和員工士氣是企業(yè)文化的最直觀的表現(xiàn)。企業(yè)領導作風的整合，就是要在領導層形成創(chuàng)新、求實的精神和勤政廉潔、公正、奉獻的品德，企業(yè)領導成為員工的榜樣；員工士氣的整合就是，使員工在對企業(yè)認同的基礎上，真正做到“廠興我榮，廠衰我恥”，所有員工為企業(yè)的發(fā)展貢獻力量。

　　企業(yè)整合的模式：四種模式的比較

　　企業(yè)整合的方式很多，概括地說，主要有以下四種模式（如下表）。

　　由下表可知，企業(yè)并購后，以何種方式實施企業(yè)的整合，取決于兩個重要的因素：一是并購雙方企業(yè)制度、組織、機制和文化上的差異性；二是并購后企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略的特點和要求。實際上，一個企業(yè)的整合，往往不是單純地選擇某一種模式，通常是對不同內容采用不同的模式進行整合。

　　企業(yè)并購后的整合是一個有起點無終點的系統(tǒng)工程，整合的效果在很大程度上決定了并購企業(yè)的命運。只有選擇恰當的方法對企業(yè)進行整合，使并購雙方在制度、機制、組織和文化上協(xié)同運作，才能增強企業(yè)的核心能力。這就是本文的結論。

企業(yè)整合的四種基本模式比較

　　整合模式　　適用條件　　　　　　　　　　　　特點

　　同化模式　并購方在制度、組織、機制和文化　▲企業(yè)沖突不明顯，整合成本低，

　　　　　　　上均優(yōu)于被并購企業(yè)，且被并購方　時間短▲并購企業(yè)的優(yōu)秀文化被擴

　　　　　　　的地位明顯較弱　　　　　　　　　散

　　強入模式　并購方在制度、組織、機制和文化　▲企業(yè)沖突激烈，整合風險大，成

　　　　　　　上明顯優(yōu)于被并購方，但并購雙方　本高▲企業(yè)家是整合的發(fā)動者和推

　　　　　　　拒絕整合　　　　　　　　　　　　進者

　　分立模式　并購雙方在制度、組織、機制和文　▲并購企業(yè)的優(yōu)秀文化被拓展▲整

　　　　　　　化上各有特色和優(yōu)勢　　　　　　　合的過程比較平穩(wěn)，整合中雙方生

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　產和經營的波動不大▲雙方的獨立

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　性被保留，且優(yōu)勢互補

　　新設模式　并購企業(yè)在制度、組織、機制和文　▲企業(yè)沖突不大，但整合的成本

　　　　　　　化上均有一定的缺陷　　　　　　　較大，風險大▲整合成功后，績效

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　明顯

　　整合模式　　　　典型案例*　　　　　　　　　　說明

　　同化模式　▲青島海爾兼并紅星電器▲西泠集　▲企業(yè)沖突主要是觀念上的，且主

　　　　　　　團兼并杭州酒廠▲東方集團兼并三　要來自被并購方

　　　　　　　家船廠▲娃哈哈集團兼并杭州罐頭

　　　　　　　廠

　　強入模式　▲尖峰集團兼并金華味精廠▲清華　▲企業(yè)家決策是整合成功的首要條

　　　　　　　同方兼并魯穎電子　　　　　　　　件　　

　　分立模式　▲一汽集團兼并沈陽金杯　　　　　▲員工支持程度決定整合的速度和

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　效果　　　　　　　　　

　　新設模式　▲楠江兼閥門廠并永磊　　　　　　▲整合是否成功既取決于雙方磨合

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　的程度，又決定于新文化的質量

　　*本表資料參閱徐笑君等《兼并企業(yè)的文化重構》， 見《中外科技信息》1998（12）。