各區(qū)縣稅務局、各財稅分局：

　　現(xiàn)將《國家稅務總局關于中國普天信息產(chǎn)業(yè)集團公司與南京熊貓電子股份有限公司改組業(yè)務涉及的企業(yè)所得稅問題的通知》（國稅函〔2004〕348號）轉(zhuǎn)發(fā)給你們，請按照執(zhí)行。

　　上海市國家稅務局

　　上海市地方稅務局

　　二OO四年六月七日

　　國家稅務總局關于中國普天信息產(chǎn)業(yè)集團公司與南京熊貓電子股份有限公司改組業(yè)務涉及的企業(yè)所得稅問題的通知

　　國稅函[2004]348號

　　北京、江蘇?。ㄖ陛犑校﹪叶悇站郑?/p>

　　接中國普天信息產(chǎn)業(yè)集團公司來函（中普財[2003]52、500號），請求明確關于中國普天信息產(chǎn)業(yè)集團公司（以下簡稱中國普天）與南京熊貓電子股份有限公司（以下簡稱南京熊貓）因所投資企業(yè)整體資產(chǎn)整合而進行股權(quán)置換交易中涉及的企業(yè)所得稅處理問題。經(jīng)研究，現(xiàn)就有關問題通知如下：

　　一、來函反映的整體資產(chǎn)整合和股權(quán)置換交易的基本情況

　　中國普天是北京愛立信移動通信有限公司（以下簡稱北京愛立信）的股東，南京熊貓是南京愛立信移動通信有限公司（以下簡稱南京愛立信）的股東。

　　北京愛立信和南京愛立信原來均同時從事移動通信終端業(yè)務和系統(tǒng)業(yè)務，為發(fā)揮規(guī)模效益和專業(yè)化管理優(yōu)勢，通過整體資產(chǎn)分拆整合，將北京愛立信的系統(tǒng)業(yè)務轉(zhuǎn)移到南京愛立信，而將南京愛立信的終端業(yè)務劃轉(zhuǎn)到北京愛立信，北京愛立信和南京愛立信將分別只從事終端業(yè)務和系統(tǒng)業(yè)務。

　　由于移動通訊終端業(yè)務和系統(tǒng)業(yè)務盈利水平存在差異，分拆整合后，兩個企業(yè)的盈利能力受到影響，進而影響股東的投資回報。為了均衡業(yè)務重組后兩個公司及其股東的利益，中國普天將其持有的北京愛立信20％的股權(quán)置換南京熊貓持有的南京愛立信16％的股權(quán)。經(jīng)評估，中國普天持有的北京愛立信20％的股權(quán)價值9311萬元，南京熊貓持有的南京愛立信16％的股權(quán)價值l0837萬元。置換后中國普天向南京熊貓支付現(xiàn)金補價1526萬元，該現(xiàn)金補價低于支付的股權(quán)成本價的20％。

　　二、企業(yè)整體資產(chǎn)整合的所得稅處理

　　企業(yè)整體資產(chǎn)整合是企業(yè)改組的形式之一，它是指兩個以上企業(yè)（通常是集團性企業(yè)）為了提升規(guī)模效益，發(fā)揮專業(yè)管理優(yōu)勢，在整合業(yè)務的同時，將全部經(jīng)營性資產(chǎn)進行分拆整合，將不同類型的資產(chǎn)隨業(yè)務分別集中歸入各個企業(yè)。由于不同企業(yè)的資產(chǎn)盈利水平不同，為平衡各方股東利益，企業(yè)整體資產(chǎn)整合可能還涉及到不同企業(yè)股東之間的股權(quán)置換。

　　企業(yè)整體資產(chǎn)整合改組業(yè)務涉及的擴得稅問題應按下列方法進行處理：

　　（一）企業(yè)整體資產(chǎn)整合業(yè)務發(fā)生時，原則上應視為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓）業(yè)務，當事各方均應確認相關資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

　　（二）資產(chǎn)置換中（包括股權(quán)置換）補價的貨幣性資產(chǎn)占換入或換出總資產(chǎn)的帳面價值20％以下的，經(jīng)稅務機關審核確認（跨省、自治區(qū)、直轄市的資產(chǎn)置換需報國家稅務總局審核確認），當事各方可暫不確認交易中涉及的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

　　但收到補價的當事方應將換出資產(chǎn)中與取得補價相對應部分的增值確認為轉(zhuǎn)讓所得。計算公式為：與取得補價相對應部分的轉(zhuǎn)讓所得=（1一換出資產(chǎn)帳面價值÷?lián)Q出資產(chǎn)公允價值）×補價。

　?。ㄈ┢髽I(yè)暫不確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失的整體資產(chǎn)整合交易，取得的換入資產(chǎn)的計稅基礎（即通常所說的計稅成本）為換出資產(chǎn)的原帳面計稅基礎加上交易中應支付的相關稅費。

　　三、對來函反映問題的具體處理意見

　　愛立信公司的整體資產(chǎn)整合交易涉及的企業(yè)所得稅事項，應按上述規(guī)定處理。

　　國家稅務總局

　　2004年3月16日