各上市公司：

    《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2001年修訂本）》已經(jīng)中國證監(jiān)會批準，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行，請遵照執(zhí)行。2000年5月1日實施的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2000年修訂本）同時廢止。

    （2001年修訂本）

    目錄

    第一章總則

    第二章股票上市協(xié)議董事、監(jiān)事承諾和備案上市推薦人

    第一節(jié)股票上市協(xié)議

    第二節(jié)董事、監(jiān)事承諾和備案

    第三節(jié)上市推薦人

    第三章股票上市的申請、審查與信息披露

    第一節(jié)首次公開發(fā)行的股票上市

    第二節(jié)配股或增發(fā)新股上市

    第三節(jié)派發(fā)股份股利與公積金轉增股本的股份上市

    第四節(jié)公司職工股或內(nèi)部職工股上市

    第五節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員所持股份上市

    第六節(jié)向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市

    第四章信息披露的基本原則

    第五章董事會秘書、股權管理與信息披露事務

    第一節(jié)董事會秘書

    第二節(jié)股權管理與信息披露事務

    第六章定期報告

    第七章臨時報告

    第一節(jié)董事會、監(jiān)事會、股東大會決議

    第二節(jié)收購、出售資產(chǎn)

    第三節(jié)關聯(lián)交易

    第四節(jié)其他重大事件

    第五節(jié)股票交易異常波動

    第六節(jié)公司的合并、分立

    第八章停牌、復牌

    第九章特別處理

    第一節(jié)基本原則

    第二節(jié)財務狀況異常的特別處理

    第三節(jié)其他狀況異常的特別處理

    第十章暫停上市、終止上市

    第一節(jié)暫停上市

    第二節(jié)終止上市

    第十一章境內(nèi)外上市事務的協(xié)調(diào)

    第十二章違反本規(guī)則的處理

    第十三章釋義

    第十四章附則

    附件1：董事聲明及承諾書

    2：監(jiān)事聲明及承諾書

    第一章總則

    1.1 為規(guī)范股票上市行為和上市公司及其他相關義務人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者和股票發(fā)行人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）、《證券交易所管理辦法》等國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章及《上海證券交易所章程》，制定本規(guī)則。

    1.2 股票及其衍生品種在上海證券交易所（以下簡稱本所）上市，適用本規(guī)則的規(guī)定。

    1.3 公司申請經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）核準公開發(fā)行的股票在本所上市，由本所審查同意后安排上市。

    1.4 本所依據(jù)法律、法規(guī)和本規(guī)則及中國證監(jiān)會的授權對上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、有信息披露義務的投資人及上市推薦人進行監(jiān)管。

    第二章股票上市協(xié)議董事、監(jiān)事承諾和備案上市推薦人

    第一節(jié)股票上市協(xié)議

    2.1.1 發(fā)行人在股票首次上市前應當向本所申請并簽訂股票上市協(xié)議。

    2.1.2 股票上市協(xié)議主要包括以下內(nèi)容：

    （一）雙方的權利與義務；

    （二）上市公司章程的內(nèi)容及其制定與修訂程序符合法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定；

    （三）上市費用及其交納方式；

    （四）董事會秘書和董事會證券事務代表；

    （五）定期報告、臨時報告的報告程序及上市公司回復本所質詢的規(guī)定；

    （六）股票及其衍生品種的停牌與復牌事宜；

    （七）違約責任；

    （八）仲裁條款；

    （九）本所認為需要規(guī)定的其他內(nèi)容。

    2.1.3 上市公司逾期繳納上市費用，本所按日欠費金額的0.03％收取滯納金。

    第二節(jié)董事、監(jiān)事承諾和備案

    2.2.1 上市公司的董事、監(jiān)事應當在股票上市后兩個月內(nèi)，新任董事、監(jiān)事應當在股東大會通過其任命后兩個月內(nèi)，簽署《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書》并送達本所備案。董事、監(jiān)事簽署該文件時必須由一名有證券從業(yè)資格的律師見證，向董事、監(jiān)事解釋《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書》的內(nèi)容，董事、監(jiān)事在充分理解后簽字。

    2.2.2 董事應當履行以下職責并在《董事聲明及承諾書》中作出承諾：（一）遵守法律法規(guī)，履行誠信勤勉義務；

    （二）遵守公司章程；

    （三）遵守本規(guī)則，接受本所監(jiān)管；（四）對本所認為應當承諾的其他事項作出承諾。

    監(jiān)事除同樣應當履行上述職責并在《監(jiān)事聲明及承諾書》中作出承諾外，還應當承諾促使上市公司董事遵守其承諾。

    董事、監(jiān)事應當在《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書》中聲明：

    （一）本人持有所在公司股票的情況；

    （二）有無違反法律法規(guī)受查處情況；

    （三）參加證券業(yè)務培訓的情況；

    （四）其他任職情況；

    （五）擁有其他國家或地區(qū)的國籍、長期居留權的情況；

    （六）本所認為應當由其說明的其他情況。

    2.2.3 《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書》中聲明的事項發(fā)生變化時，董事、監(jiān)事應當在該等情況發(fā)生變化之日起兩個月內(nèi)向本所提交有關最新資料備案，并保證該資料的真實與完整。

    第三節(jié)上市推薦人

    2.3.1 本所實行股票上市推薦人制度。公司在本所申請股票上市，必須由一至二個本所認可的機構推薦。

    2.3.2 上市推薦人應當符合下列條件：

    （一）具有本所會員資格；

    （二）從事股票承銷工作或具有本所認可的其他資格一年以上且信譽良好；

    （三）最近一年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為；

    （四）負責推薦工作的主要業(yè)務人員熟悉本所有關上市的業(yè)務規(guī)則。

    2.3.3 符合2.3.2條的會員應當每年向本所提出資格申請，經(jīng)本所審查確認后，取得上市推薦人資格。會員受到中國證監(jiān)會暫?；蛉∠善背袖N業(yè)務的處分的，本所相應暫?；蛉∠渖鲜型扑]人資格。

    2.3.4 會員向本所申請上市推薦人資格時，應當提交以下文件：

    （一）申請書；

    （二）會員資格證書；

    （三）承銷資格證書或本所認可的其他資格證書；

    （四）主要業(yè)務人員簡歷；

    （五）最近一年上市推薦業(yè)務的情況；

    （六）上市推薦協(xié)議書，須附向中國證監(jiān)會提交的發(fā)行人情況調(diào)查表；（七）本所要求提供的其他文件。

    2.3.5 上市推薦人應當與發(fā)行人簽訂股票上市推薦協(xié)議，明確雙方在申請上市期間及上市后一年內(nèi)的權利和義務。股票上市推薦協(xié)議應當符合本規(guī)則和股票上市協(xié)議的有關規(guī)定。

    2.3.6 上市推薦人應當履行下列義務：

    （一）確認發(fā)行人符合上市條件；

    （二）確保發(fā)行人的董事了解法律、法規(guī)、本規(guī)則及股票上市協(xié)議規(guī)定的董事的義務與責任；

    （三）協(xié)助發(fā)行人申請股票上市并辦理與股票上市相關的事宜；

    （四）提交股票上市推薦書；

    （五）對股票上市文件所載的資料進行核實，保證股票上市文件內(nèi)容真實、準確、完整，符合規(guī)定要求；

    （六）協(xié)助發(fā)行人健全法人治理結構；

    （七）協(xié)助發(fā)行人制定嚴格的信息披露制度和保密制度；

    （八）本所規(guī)定的上市推薦人的其他義務。

    2.3.7 上市推薦書應當包括以下內(nèi)容：

    （一）發(fā)行人的概況；

    （二）申請上市股票的發(fā)行情況；

    （三）發(fā)行人與上市推薦人是否存在關聯(lián)關系及存在何種關聯(lián)關系；

    （四）公司章程符合《公司法》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定以及發(fā)行人符合上市條件的說明；

    （五）上市推薦人認為發(fā)行人需要說明的重要事項和存在的問題；

    （六）上市推薦人需要說明的其他內(nèi)容。

    2.3.8 上市推薦人應當保證發(fā)行人的上市申請文件、上市公告書沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔連帶責任。

    2.3.9 上市推薦人不得利用其在股票發(fā)行上市過程中獲得的內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易，為自己或他人謀取利益。

    第三章股票上市的申請、審查與信息披露

    第一節(jié)首次公開發(fā)行的股票上市

    3.1.1 經(jīng)中國證監(jiān)會核準后，發(fā)行人方可向本所申請其股票上市。

    3.1.2 發(fā)行人申請其首次公開發(fā)行的股票上市，應當按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則》第七號《上市公告書的內(nèi)容與格式》編制上市公告書。

    3.1.3 發(fā)行人提出上市申請時，應當向本所提交以下文件：

    （一）上市申請書；

    （二）中國證監(jiān)會核準其股票發(fā)行的文件及經(jīng)中國證監(jiān)會核準的發(fā)行、上市申報材料；

    （三）上市推薦人出具的股票上市推薦書；

    （四）具有從事證券業(yè)務資格的會計師事務所出具的關于發(fā)行人全部資本的驗資報告（包括實物資產(chǎn)所有權已轉移至上市公司的證明文件）；

    （五）股票發(fā)行后按規(guī)定新增的財務資料；

    （六）歷次股東大會決議；

    （七）股票發(fā)行后公司設立或變更的營業(yè)執(zhí)照復印件；

    （八）上市公告書；

    （九）發(fā)行人擬聘任或已聘任為公司董事會秘書人選的資料；

    （十）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況的報告；

    （十一）確定公司股票掛牌簡稱的函；

    （十二）公司全部股票已托管的證明文件；

    （十三）本所要求的其他文件。

    3.1.4 發(fā)行人應當保證向本所提交的文件沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

    3.1.5 發(fā)行人向本所提出上市申請時，其第一大股東應當承諾：自發(fā)行人股票上市之日起12個月內(nèi)，不轉讓其持有的發(fā)行人股份，也不由上市公司回購其持有的股份。本條所指股份不包括在此期間新增的股份。

    發(fā)行人應當在上市公告書中公告上述承諾。

    3.1.6 發(fā)行人在本所批準其上市申請后，應當于其股票掛牌交易日的五日之前在至少一種中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露報紙（以下簡稱“指定報紙”）和中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站（以下簡稱“指定網(wǎng)站”）上刊登上市公告書，并在指定網(wǎng)站上刊登公司章程。上市公告書應當備置于指定場所，供公眾查閱。

    發(fā)行人在提出上市申請期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露有關信息。

    第二節(jié)配股或增發(fā)新股上市

    3.2.1 上市公司配股或增發(fā)新股完成后，可申請配股或增發(fā)新股的可流通股份上市。

    3.2.2 上市公司申請其配股或增發(fā)新股的可流通股份上市，應當向本所提交以下申請文件：

    （一）上市申請書；

    （二）中國證監(jiān)會的核準文件；

    （三）經(jīng)中國證監(jiān)會審核的配股或增發(fā)新股的全部申報材料；

    （四）配股或增發(fā)新股完成后經(jīng)具有從事證券業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告；有實物資產(chǎn)配股或增發(fā)新股的，提供資產(chǎn)所有權已轉移至上市公司的證明文件；

    （五）董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動的報告；

    （六）股份變動報告或上市公告書；

    （七）股份登記機構對新增股份登記托管的書面確認文件；

    （八）本所要求的其他文件。

    3.2.3 本所對上市公司配股或增發(fā)新股的可流通股份的上市申請文件審查后，安排其符合條件的股份上市。公司應當在配股或增發(fā)新股的可流通股份上市前三個工作日內(nèi)在指定報紙刊登股份變動報告或上市公告書，并公布配股或增發(fā)新股的可流通股份上市日。

    3.2.4 其他股份經(jīng)核準需上市流通的，參照3.2.2條和3.2.3條的規(guī)定執(zhí)行。

    第三節(jié)派發(fā)股份股利與公積金轉增股本的股份上市

    3.3.1 上市公司在派發(fā)股份股利、公積金轉增股本前，應當向本所提供以下文件：

    （一）股東大會關于派發(fā)股份股利、公積金轉增股本的決議；

    （二）公司實施派發(fā)股份股利、公積金轉增股本公告；

    （三）本所要求的其他文件。

    3.3.2 經(jīng)本所審查后，上市公司應當于派發(fā)股份股利、公積金轉增股本股權登記日前三至五個工作日在指定報紙上刊登派發(fā)股份股利、公積金轉增股本公告。

    3.3.3 派發(fā)股份股利、公積金轉增股本公告應當符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，并且包括以下內(nèi)容：

    （一）通過派發(fā)股份股利、公積金轉增股本方案的股東大會的屆次和日期；

    （二）派發(fā)股份股利、公積金轉增股本的比例（以每10股表述）、股本基數(shù)（按實施前實際股本計算）、是否含稅以及扣稅情況等；

    （三）股權登記日、除權日、新增可流通股份上市日；

    （四）實施辦法；

    （五）股本變動結構表（按變動前總股本、本次派發(fā)紅股數(shù)、本次轉增股本數(shù)、變動后總股本、占總股本比例等項目列示）；

    （六）派發(fā)股份股利、公積金轉增股本后，按新股本攤薄計算的上年度每股凈收益或本年度中期每股凈收益；（七）有關咨詢辦法。

    第四節(jié)公司職工股或內(nèi)部職工股上市

    3.4.1 上市公司申請其公司職工股或內(nèi)部職工股上市，應當向本所提交以下文件：

    （一）上市申請書；

    （二）中國證監(jiān)會關于其公司職工股或內(nèi)部職工股上市時間的批文；

    （三）有關公司職工股或內(nèi)部職工股的持股情況說明及托管證明；

    （四）有關公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股情況說明；

    （五）公司職工股或內(nèi)部職工股上市提示公告；

    （六）本所要求的其他文件。

    3.4.2 經(jīng)本所審查同意后，上市公司應當在公司職工股或內(nèi)部職工股上市前三個工作日內(nèi)在指定報紙刊登上市提示公告。

    3.4.3 上市提示公告應當包括以下內(nèi)容：

    （一）上市日期、上市股份數(shù)量、凍結數(shù)量；

    （二）發(fā)行價格；

    （三）歷次送配情況；

    （四）持股人數(shù)。

    第五節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員所持股份上市

    3.5.1 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任期內(nèi)應當按照規(guī)定向本所申報持股變動情況，但不得轉讓其所持有的本公司股份，包括因公司派發(fā)股份股利、公積金轉增股本、配股、購入（受讓）等新增股份。

    3.5.2 上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員離職半年后，可以申請其所持本公司股份上市流通。

    3.5.3 上市公司原董事、監(jiān)事、高級管理人員申請所持本公司股份上市流通，應當向本所提交以下文件：

    （一）上市申請書；

    （二）關于免去相關董事、監(jiān)事、高級管理人員的決議或董事、監(jiān)事、高級管理人員的辭職書及董事會出具的離職證明。

    3.6.1 上市公司申請其向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市，應當向本所提交以下文件：

    （一）上市申請書；

    （二）配售結果的公告；

    （三）配售股份的托管證明；

    （四）有關向基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份說明；

    （五）上市提示公告；

    （六）本所要求的其他文件。

    3.6.2 經(jīng)本所批準后，上市公司應當在配售的股份上市前三個工作日內(nèi)在指定報紙刊登上市提示公告。

    3.6.3 上市提示公告應當包括以下內(nèi)容：

    （一）上市時間；

    （二）上市股份數(shù)量；

    （三）發(fā)行價格；

    （四）歷次送配情況。

    第四章信息披露的基本原則

    4.1 上市公司應當履行以下信息披露的基本義務：

    （一）及時披露所有對上市公司股票價格可能產(chǎn)生重大影響的信息；

    （二）確保信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整而沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。

    上市公司對履行以上基本義務以及本規(guī)則規(guī)定的具體要求有疑問的，應當向本所咨詢。上市公司不能確定有關事件是否必須及時披露的，應當報告本所，由本所審核后決定披露的時間和方式。

    4.2 上市公司董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔連帶賠償責任。

    公司在公告中應當作出以下重要提示：本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

    4.3 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不得泄漏內(nèi)幕信息，不得進行內(nèi)幕交易或配合他人操縱證券交易價格。

    4.4 上市公司應當公開披露的信息包括定期報告和臨時報告。年度報告和中期報告為定期報告，其他報告為臨時報告。

    4.5 上市公司公開披露的信息必須在第一時間報送本所。

    4.6 本所根據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)章對上市公司公開披露的信息進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。

    本所對定期報告實行事前登記、事后審核；對臨時報告實行事前審核；對本所同意免于臨時報告事前審核的上市公司的臨時報告實行事前登記、事后審核。

    上市公司在信息披露前，應當按照本所要求將有關公告和相關備查文件提交本所。

    4.7 上市公司公告出現(xiàn)錯誤、遺漏或誤導的，本所可以要求公司作出說明并公告，公司應當按照要求辦理。

    4.8 上市公司應當將公司承諾事項和股東承諾事項單獨摘出送本所備案，并在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。

    上市公司未履行承諾的，董事會應及時詳細披露原因以及董事會應承擔的法律責任；股東未履行承諾的，上市公司董事會應及時詳細披露具體情況，并說明董事會所采取的措施。

    4.9 上市公司存在或正在籌劃第七章第二、三、四節(jié)所述的重大事件，應當遵循分階段披露的原則，履行信息披露義務：（一）在該事件尚未披露前，董事和有關當事人應當確保有關信息絕對保密；如果該信息難以保密，或者已經(jīng)泄露，或者公司股票價格已明顯發(fā)生異常波動時，上市公司應當立即予以披露。

    （二）上市公司就上述重大事件與有關當事人一旦簽署意向書或協(xié)議，無論意向書或協(xié)議是否附加條件或附加期限，上市公司應當立即予以披露。

    上述協(xié)議發(fā)生重大變更、中止或者解除、終止的，上市公司應當及時予以披露，說明協(xié)議變更、中止或者解除、終止的情況和原因。

    （三）上述重大事件獲得有關部門批準的，或者已披露的重大事件被有關部門否決的，公司應當及時予以披露。

    4.10 上市公司董事會全體成員及其他知情人員在公司的信息公開披露前，應當將信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)。

    4.11 上市公司公開披露的信息應當在至少一種指定報紙上公告，按照規(guī)定應當上網(wǎng)披露的，還應當在指定網(wǎng)站披露。在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報紙和指定網(wǎng)站。上市公司不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替公司的正式公告。

    4.12 上市公司出現(xiàn)下列情形，認為無法按照本規(guī)則規(guī)定披露信息的，可以向本所提出申請，經(jīng)本所同意，可以免予按照本規(guī)則規(guī)定披露：（一）上市公司有充分理由認為披露某一信息會損害公司的利益，且該信息對其股票價格不會產(chǎn)生重大影響；

    （二）上市公司認為擬披露的信息可能導致其違反法律法規(guī)的；

    （三）交易所認定的其它情況。

    4.13 上市公司發(fā)生得事項沒有達到本規(guī)則披露要求的，可以免予公告，但必須報本所備案。本所認為有必要披露的，上市公司應當比照本規(guī)則的規(guī)定披露。

    4.14 上市公司應當配備信息披露所必要的通訊設備和計算機等辦公設備，保證計算機可以連接國際互聯(lián)網(wǎng)和對外咨詢電話的暢通。

    第五章董事會秘書、股權管理與信息披露事務

    第一節(jié)董事會秘書

    5.1.1 上市公司應當設立一名董事會秘書。董事會秘書為上市公司的高級管理人員，對董事會負責。

    5.1.2 董事會秘書的任職資格：（一）具有大學專科以上學歷，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上；（二）有一定財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計算機應用等方面知識，具有良好的個人品質和職業(yè)道德，嚴格遵守有關法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責；（三）上市公司董事可以兼任董事會秘書，但監(jiān)事不得兼任；

    （四）有《公司法》第57條規(guī)定情形之一的人士不得擔任董事會秘書；

    （五）上市公司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書。

    5.1.3 董事會秘書應當遵守公司章程，承擔高級管理人員的有關法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取利益。

    董事會秘書應當保證本所可以隨時與其聯(lián)系。

    5.1.4 董事會秘書的職責：（一）董事會秘書為公司與本所的指定聯(lián)絡人，負責準備和提交本所要求的文件，組織完成監(jiān)管機構布置的任務；

    （二）準備和提交董事會和股東大會的報告和文件；

    （三）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議并作記錄，保證記錄的準確性，并在會議記錄上簽字；（四）協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事項，包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，促使上市公司及時、合法、真實和完整地進行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有關會議。上市公司有關部門應當向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司在作出重大決定之前，應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見；（六）負責信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告本所和中國證監(jiān)會；（七）負責保管上市公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章，保管上市公司董事會和股東大會會議文件和記錄；

    （八）幫助上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律法規(guī)、公司章程、本規(guī)則及股票上市協(xié)議對其設定的責任；

    （九）協(xié)助董事會依法行使職權，在董事會作出違反法律法規(guī)、公司章程及本所有關規(guī)定的決議時，及時提醒董事會，如果董事會堅持作出上述決議的，應當把情況記錄在會議紀要上，并將會議紀要立即提交上市公司全體董事和監(jiān)事；

    （十）為上市公司重大決策提供咨詢和建議；

    （十一）本所要求履行的其他職責。

    5.1.5 董事會秘書須經(jīng)過本所組織的專業(yè)培訓和資格考核并取得合格證書，由董事會聘任，報本所備案并公告；對于沒有合格證書的，經(jīng)本所認可后由董事會聘任。

    5.1.6 公司應當在股票上市后三個月內(nèi)或原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)正式聘任董事會秘書。在此之前，公司應當臨時指定人選代行董事會秘書的職責。

    5.1.7 公司董事會聘任董事會秘書應當向本所提交以下文件：（一）董事會推薦書，內(nèi)容包括被推薦人的職務、工作表現(xiàn)及個人品德等；

    （二）被推薦人的個人簡歷、學歷證明（復印件）；

    （三）被推薦人取得的董事會秘書資格考試合格證書；

    （四）董事會的聘任書；

    （五）董事會秘書的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；（六）公司法定代表人的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真及通信地址等。

    5.1.8 董事會秘書有以下情形之一的，本所可以建議上市公司董事會終止對其的聘任：（一）在執(zhí)行職務時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給上市公司或投資者造成重大損失；（二）違反國家法律法規(guī)、公司章程和本所有關規(guī)定，給上市公司或投資者造成重大損失；（三）本所認為不宜繼續(xù)擔任董事會秘書的其他情形。

    5.1.9 上市公司董事會解聘董事會秘書應當具有充分理由，解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時，公司董事會應當向本所報告、說明原因并公告。

    5.1.10 董事會秘書離任前，應當接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，將有關檔案文件、正在辦理及其他待辦理事項，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交。公司在聘任董事會秘書時應當與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾一旦在離任后持續(xù)履行保密義務直至有關信息公開披露為止。

    5.1.11 上市公司董事會在聘任董事會秘書的同時，應當另外委任一名董事會證券事務代表，在董事會秘書不能履行職責時，代行董事會秘書的職責。證券事務代表應當具有董事會秘書的任職資格，經(jīng)過本所的專業(yè)培訓和資格考核并取得合格證書。

    第二節(jié)股權管理與信息披露事務

    5.2.1 本所接受董事會秘書或證券事務代表辦理上市公司的股權管理與信息披露事務。

    5.2.2 上市公司應當在信息披露前將公告文稿及相關材料報送本所。所報文稿及材料應為中文打印件并簽字蓋章，文稿上應當寫明擬公告的日期及報紙。經(jīng)本所同意后，上市公司自行聯(lián)系公告事項。不能按預定日期公告的，應當及時報告本所。

    5.2.3 上市公司應當將信息披露文件在公告的同時備置于指定場所，供公眾查閱。

    5.2.4 上市公司應當至少選定一家信息披露的指定報紙；在選定或變更指定報紙后，在兩個工作日內(nèi)報告本所。

    第六章定期報告

    6.1 上市公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內(nèi)編制完成年度報告，在指定報紙披露年度報告摘要，同時在指定網(wǎng)站上披露其全文。

    本所在規(guī)定的期限內(nèi)安排各上市公司披露的時間順序。

    6.2 上市公司應當按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第二號〈年度報告的內(nèi)容與格式〉》的規(guī)定編制年度報告及年度報告摘要。

    本所在上述規(guī)定基礎上對年度報告的編制和披露有進一步要求的，公司還應當按本所要求辦理。

    6.3 上市公司應當在年度報告經(jīng)董事會批準后的兩個工作日內(nèi)本所報送年度報告，經(jīng)本所登記后，在至少一種指定報紙上刊登年度報告摘要并在指定網(wǎng)站上披露年度報告全文。

    6.4 上市公司向本所辦理年度報告登記手續(xù)時，應向本所報送以下文件：

    （一）審計報告原件；

    （二）年度報告正本及其摘要；

    （三）董事會決議及其公告文稿；

    （四）上述文件的電子文件；

    （五）停牌申請；

    （六）本所要求的其他文件。

    6.5 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則9.2.1條所述財務狀況異常的情形時，應當在收到年度審計報告后兩個工作日內(nèi)報送本所。

    6.6 本所對上市公司年度報告的事后審核是對年度報告摘要、正本在形式上的審查。上市公司應當認真、及時地答復本所的問詢，并按本所要求對年度報告有關內(nèi)容作出解釋說明、刊登補充公告。

    6.7 上市公司應當于每個會計年度的上半年結束之日起二個月內(nèi)編制完成中期報告并在指定報紙披露。

    6.8 上市公司應當按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行股票公司信息披露內(nèi)容與格式準則第三號〈中期報告的內(nèi)容與格式〉》以及有關通知的規(guī)定編制中期報告。

    本所在上述規(guī)定基礎上對中期報告的披露提出進一步要求的，公司還應按本所要求辦理。

    6.9 上市公司的中期財務報告可以不經(jīng)會計師事務所審計，但有下列情形之一的，必須經(jīng)會計師事務所審計（中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外）：

    （一）擬在下半年進行利潤分配或公積金轉增股本的；

    （二）中國證監(jiān)會或本所認為應當進行審計的其他情形。

    6.10 中期報告的報送、公告和審核按照年度報告的有關規(guī)定執(zhí)行。

    第七章臨時報告

    第一節(jié)董事會、監(jiān)事會、股東大會決議

    7.1.1 上市公司召開董事會會議，應當在會議結束后兩個工作日內(nèi)將董事會決議和會議紀要報送本所備案。

    本所要求公司提供董事會、監(jiān)事會、股東大會會議記錄的，公司應按照本所要求在規(guī)定時間內(nèi)提供該等會議記錄。

    7.1.2 上市公司董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項和本章第二、三、四節(jié)有關事項的，必須公告；其他事項，本所認為有必要的，也應當公告。

    7.1.3 上市公司召開監(jiān)事會會議，應當在會議結束后兩個工作日內(nèi)將監(jiān)事會決議和會議紀要報送本所備案，經(jīng)本所審核后，在指定報紙上公布。

    7.1.4 上市公司應當在股東大會結束后兩個工作日內(nèi)將股東大會決議公告文稿、會議記錄和全套會議文件報送本所，經(jīng)本所審查后在指定報紙上刊登決議公告。

    7.1.5 股東大會因故延期或取消，應當在原定股東大會召開日的五個工作日之前發(fā)布通知，通知中應當延期或取消的具體原因。屬延期的，通知中應當公布延期后的召開日期。

    7.1.6 股東大會對董事會預案作出修改，或對董事會預案以外的事項作出決議，或會議期間發(fā)生突發(fā)事件導致會議不能正常召開的，上市公司應當向本所說明原因并公告。

    7.1.7 股東大會決議公告應當寫明出席會議的股東人數(shù)、所持股份及占上市公司有表決權總股本的比例，以及每項議案的表決方式和表決統(tǒng)計結果。對股東提案作出決議的，應當列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內(nèi)容。

    發(fā)行B股的上市公司還應當在公告中說明股東會議通知情況、上市公司A股股東和B股股東出席會議及表決情況。

    7.1.8 股東大會以會議文件等形式向股東通報的重要內(nèi)容，如未公開披露過的，應當在股東大會決議公告中披露。

    第二節(jié)收購、出售資產(chǎn)

    7.2.1 本節(jié)所稱收購、出售資產(chǎn)是指上市公司收購、出售企業(yè)所有者權益、實物資產(chǎn)或其他財產(chǎn)權利的行為。

    7.2.2 上市公司擬收購、出售資產(chǎn)達到以下標準之一時，經(jīng)董事會批準后，應在兩個工作日內(nèi)向本所報告并公告：（一）按照最近一期經(jīng)審計的財務報告、評估報告或驗資報告，收購、出售資產(chǎn)的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)值的10％以上；（二）被收購資產(chǎn)相關的凈利潤或虧損的絕對值（按上一年度經(jīng)審計的財務報告）占上市公司經(jīng)審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的10％以上，且絕對金額在100萬元以上；被收購資產(chǎn)的凈利潤或虧損值無法計算的，不適用本款；收購企業(yè)所有者權益的，被收購企業(yè)的凈利潤或虧損值以與這部分產(chǎn)權相關的凈利潤或虧損值計算；（三）被出售資產(chǎn)相關的凈利潤或虧損絕對值或該交易行為所產(chǎn)生的利潤或虧損絕對額占上市公司經(jīng)審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的10％以上，且絕對金額在100萬元以上；被出售資產(chǎn)的凈利潤或虧損值無法計算的，不適用本款；出售企業(yè)所有者權益的，被出售企業(yè)的凈利潤或虧損值以與這部分產(chǎn)權相關的凈利潤或虧損值計算；（四）收購、出售資產(chǎn)的交易金額（承擔債務、費用等應當一并計算）占上市公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)總額10％以上。

    7.2.3 上市公司擬收購、出售資產(chǎn)按7.2.2條第（一）、（四）項所述標準計算所得的相對數(shù)字占50％以上的；或按7.2.2條第（二）、（三）項所述標準計算所得的相對數(shù)字占50％以上，且收購、出售資產(chǎn)相關的凈利潤或虧損絕對金額在500萬元以上的，除須經(jīng)董事會批準，報告本所并公告外，必須經(jīng)上市公司股東大會批準。

    上市公司還應當聘請有證券從業(yè)資格的會計師事務所或資產(chǎn)評估機構對擬收購、出售的資產(chǎn)進行審計或評估，審計或評估基準日距協(xié)議生效日不得超過6個月。若因特殊情況不能審計或評估，必須在股東大會上說明原因。

    中國證監(jiān)會對收購、出售資產(chǎn)另有規(guī)定的，上市公司還應當按照相應規(guī)定辦理。

    7.2.4 上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或相關資產(chǎn)分次進行收購、出售的，以其在此期間交易的累計額確定是否公告。

    7.2.5 上市公司直接或間接持股比例超過50％的子公司收購、出售資產(chǎn)，視同上市公司行為，適用本節(jié)規(guī)定。上市公司的參股公司（持股50％以下）收購、出售資產(chǎn)，交易標的有關金額指標乘以參股比例后，適用本節(jié)規(guī)定。

    7.2.6 上市公司因收購、出售其他上市公司的股份，需履行股東披露義務或要約義務的，應當同時按照法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和本所的有關規(guī)定執(zhí)行。

    7.2.7 上市公司應當在收購、出售資產(chǎn)協(xié)議生效之日起三個月內(nèi)公告交易實施情況（包括所有必需的產(chǎn)權變更或登記過戶手續(xù)完成情況），同時提供相關證明文件。

    7.2.8 上市公司披露上述收購、出售資產(chǎn)事項，應當向本所提交以下文件：

    （一）交易公告文稿；

    （二）收購、出售資產(chǎn)的協(xié)議書；

    （三）董事會決議及公告（如有）；

    （四）被收購、出售資產(chǎn)涉及的政府批文（如有）；

    （五）被收購、出售資產(chǎn)的財務報表；

    （六）中介機構對被收購、出售資產(chǎn)的意見書（評估報告或審計報告）；

    （七）本所要求的其他文件。

    7.2.9 上市公司收購、出售資產(chǎn)的公告應當包括但不限于以下內(nèi)容：

    （一）交易概述及協(xié)議生效時間；

    （二）協(xié)議有關各方的基本情況，包括企業(yè)名稱、工商登記類型、注冊地點、法定代表人、主營業(yè)務等；

     （三）被收購、出售資產(chǎn)的基本情況，包括該資產(chǎn)的名稱、中介機構名稱、資產(chǎn)帳面值及評估值、資產(chǎn)運營情況、資產(chǎn)質押、抵押以及在該資產(chǎn)上設立的其他財產(chǎn)權利的情況、涉及該財產(chǎn)的重大爭議的情況；被收購、出售的資產(chǎn)系企業(yè)所有者權益的，還應當介紹公司（或企業(yè)）的基本情況和最近一期經(jīng)審計的財務報告中的財務數(shù)據(jù)，包括資產(chǎn)總額、負債總額、所有者權益、主營收入、凈利潤等，并附收購、出售基準日資產(chǎn)負債表和損益表（如果基準日不是年底，還需披露上一年度損益表）；收購、出售資產(chǎn)達到7.2.3條所規(guī)定標準的，除披露上述內(nèi)容外，還應當披露該等資產(chǎn)的歷史情況；被收購出售的資產(chǎn)系企業(yè)所有者權益，且占被收購企業(yè)所有者權益的50％以上，另應當披露該企業(yè)近三年的資產(chǎn)負債表、損益表及現(xiàn)金流量表或公司成立之日起至收購、出售資產(chǎn)合同簽署日期間的資產(chǎn)負債表、損益表及現(xiàn)金流量表。

    （四）上市公司預計從該交易獲得的利益及該交易對上市公司未來經(jīng)營的影響；

    （五）交易金額（包括定價基準）及支付方式（現(xiàn)金、股權、資產(chǎn)置換等，還包括有關分期付款安排的條款）；

    （六）該交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況；

    （七）出售資產(chǎn)的，應當說明出售所得款項的用途；

    （八）收購資產(chǎn)的，應當說明是否與招股說明書、配股說明書或其他募集資金說明書中列示的項目相關，并說明該項交易的資金來源；

    （九）須經(jīng)股東大會或有權部門批準的事項，應當明確說明需履行的合法程序和進展情況；

    （十）如果收購資產(chǎn)后，可能產(chǎn)生關聯(lián)交易，應披露有關情況；

    （十一）如果收購資產(chǎn)后，可能與關聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競爭的，應披露規(guī)避的方法或其他安排（包括有關協(xié)議或承諾等）；

    （十二）收購資產(chǎn)后，上市公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務上分開的安排計劃；

     （十三）本所要求的其他內(nèi)容。

    第三節(jié)關聯(lián)交易

    7.3.1 上市公司關聯(lián)交易是指上市公司及其控股子公司與關聯(lián)人發(fā)生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于下列事項：

    （一）購買或銷售商品；

    （二）購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；

    （三）提供或接受勞務；

    （四）代理；

    （五）租賃；

    （六）提供資金（包括以現(xiàn)金或實物形式）；

    （七）擔保；

    （八）管理方面的合同；

    （九）研究與開發(fā)項目的轉移；

    （十）許可協(xié)議；

    （十一）贈與；

    （十二）債務重組；

    （十三）非貨幣性交易；

    （十四）關聯(lián)雙方共同投資；

    （十五）本所認為應當屬于關聯(lián)交易的其他事項。

    上市公司關聯(lián)人包括關聯(lián)法人、關聯(lián)自然人和潛在關聯(lián)人。

    7.3.2 具有以下情形之一的法人，為上市公司的關聯(lián)法人：

    （一）直接或間接地控制上市公司，以及與上市公司同受某一企業(yè)控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、與上市公司受同一母公司控制的子公司）；

     （二）7.3.3條所列的關聯(lián)自然人直接或間接控制的企業(yè)。

    7.3.3 上市公司的關聯(lián)自然人是指：

    （一）持有上市公司5％以上股份的個人股東；

    （二）上市公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

    （三）本條第（一）、（二）項所述人士的親屬，包括：1.父母；2.配偶；3.兄弟姐妹；4.年滿18周歲的子女；5.配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

    7.3.4 因與上市公司關聯(lián)法人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議生效后符合7.3.2條和7.3.3條規(guī)定的，為上市公司潛在關聯(lián)人。

    7.3.5 由上市公司控制或持有50％以上股份的子公司發(fā)生的關聯(lián)交易，視同上市公司行為，其披露適用7.3.7、7.3.8、7.3.9、7.3.11、7.3.12、7.3.13、7.3.14條規(guī)定；上市公司的參股公司發(fā)生的關聯(lián)交易，以其交易標的乘以參股比例或協(xié)議分紅比例后的數(shù)額，適用7.3.7、7.3.8、7.3.9、7.3.11、7.3.12、7.3.13、7.3.14條規(guī)定。

    7.3.6 上市公司關聯(lián)交易應當遵循以下基本原則：

    （一）符合誠實信用的原則；

    （二）關聯(lián)方如享有上市公司股東大會表決權，除特殊情況外，應當回避表決；（三）與關聯(lián)方有任何利害關系的董事，在董事會就該事項進行表決時，應當回避；（四）上市公司董事會應當根據(jù)客觀標準判斷該關聯(lián)交易是否對上市公司有利。必要時應當聘請專業(yè)評估師或獨立財務顧問。

    7.3.7 上市公司關聯(lián)人與上市公司簽署涉及關聯(lián)交易的協(xié)議，應當采取必要的回避措施：

    （一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；

    （二）關聯(lián)人不得以任何方式干預上市公司的決定；

    （三）上市公司董事會就關聯(lián)交易表決時，有利害關系的當事人屬下列情形的，不得參與表決：

    （1）與董事個人利益有關的關聯(lián)交易；

    （2）董事個人在關聯(lián)企業(yè)任職或擁有關聯(lián)企業(yè)的控股權或控制權的，該等企業(yè)與上市公司的關聯(lián)交易；（3）按照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應當回避的。

    （四）上市公司股東大會就關聯(lián)交易進行表決時，關聯(lián)股東不得參加表決。關聯(lián)股東有特殊情況無法回避時，在上市公司征得有權部門同意后，可以參加表決。公司應當在股東大會決議中對此作出詳細說明，同時對非關聯(lián)方的股東投票情況進行專門統(tǒng)計，并在決議公告中披露。

    7.3.8 上市公司與其關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易總額低于300萬元，且低于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5％的，不適用本節(jié)規(guī)定。

    7.3.9 上市公司與其關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易總額在300萬元至3000萬元之間或占上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5％至5％之間的，上市公司應當在簽定協(xié)議后兩個工作日內(nèi)按照7.3.11條的規(guī)定進行公告，并在下次定期報告中披露有關交易的詳細資料。

    7.3.10 上市公司披露關聯(lián)交易，應當按照7.2.8條的規(guī)定向本所提交文件。

    7.3.11 上市公司就關聯(lián)交易發(fā)布的臨時報告應當包括以下內(nèi)容：

    （一）交易日期、交易地點；

    （二）有關各方的關聯(lián)關系；

    （三）交易及其目的的簡要說明；

    （四）交易的標的、價格及定價政策；

    （五）關聯(lián)人在交易中所占權益的性質及比重；

    （六）關聯(lián)交易涉及收購或者出售某一公司權益的，應當說明該公司的實際持有人的詳細情況，包括實際持有人的名稱及其業(yè)務狀況；

    （七）董事會關于本次關聯(lián)交易對上市公司是否有利得意見；

    （八）若涉及對方或他方向上市公司支付款項的，必須說明付款方近三年或自成立之日起至協(xié)議簽署期間的財務狀況，董事會應當對該等款項收回或成為壞帳的可能作出判斷和說明；

    （九）獨立財務顧問意見；

    （十）本所和中國證監(jiān)會要求的其他內(nèi)容。

    關聯(lián)交易涉及收購、出售資產(chǎn)的，還應參照7.2.9條的要求披露。

    7.3.12 上市公司擬與關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易總額高于3000萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％以上的，公司董事會必須在作出決議后二個工作日內(nèi)報送本所并公告。公告的內(nèi)容須符合7.3.11條的規(guī)定。關聯(lián)交易在公司股東大會批準后方可實施，任何與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人在股東大會上應當放棄對該議案的投票權。公司應當在關聯(lián)交易的公告中特別載明：“此項交易需經(jīng)股東大會批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人放棄在股東大會上對該議案的投票權”。

    對于此類關聯(lián)交易，上市公司董事會應當對該交易是否對公司有利發(fā)表意見，同時上市公司應當聘請獨立財務顧問就該關聯(lián)交易對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見，并說明理由、主要假設及考慮因素。上市公司應當在下次定期報告中披露有關交易的詳細資料。

    7.3.13 上市公司與關聯(lián)人就同一標的或者上市公司與同一關聯(lián)人在連續(xù)12個月內(nèi)達成的關聯(lián)交易累計金額達到本規(guī)則7.3.9條所述標準的，上市公司應當按7.3.9條的規(guī)定披露。

    7.3.14 上市公司與關聯(lián)人就同一標的或者上市公司與同一關聯(lián)人在連續(xù)12個月內(nèi)達成的關聯(lián)交易累計金額達到7.3.12條所述條件的，上市公司須按7.3.12條的規(guī)定披露。

    7.3.15 上市公司與關聯(lián)人之間簽署的涉及關聯(lián)交易的協(xié)議，包括產(chǎn)品供銷協(xié)議、服務協(xié)議、土地租賃協(xié)議等在招股說明書、上市公告書或前一個定期報告中已經(jīng)披露，協(xié)議主要內(nèi)容（如價格、數(shù)量及付款方式等）在下一個定期報告之前未發(fā)生顯著變化的，上市公司可豁免執(zhí)行本節(jié)上述條款，但是應當在定期報告及其相應的財務報告附注中就報告期內(nèi)協(xié)議的執(zhí)行情況作出必要說明。

    7.3.16 上市公司與關聯(lián)人達成以下的交易，可免予按照關聯(lián)交易的方式表決和披露：

    （一）關聯(lián)人按照上市公司的招股說明書、配股說明書或增發(fā)新股說明書以繳納現(xiàn)金方式認購應當認購的股份；

    （二）關聯(lián)人依據(jù)股東大會決議領取股息或者紅利；

    （三）關聯(lián)人購買上市公司發(fā)行的企業(yè)債券；

    （四）上市公司與其控股子公司發(fā)生的關聯(lián)交易；

    （五）本所認定的其他情況。

    7.3.17 公司必須在重大關聯(lián)交易實施完畢之日起二個工作日內(nèi)向本所報告并公告。

    第四節(jié)其他重大事件

    7.4.1 上市公司在會計年度結束時預計出現(xiàn)虧損的，應當在會計年度結束后的30個工作日內(nèi)發(fā)布首次風險提示公告。

    7.4.2 上市公司發(fā)生重大訴訟、仲裁事項，按以下要求進行披露：

   （一）訴訟、仲裁事項涉及的金額或12個月內(nèi)累計金額占公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值10％以上的，上市公司應當在知悉該事件后及時報告并公告；

   （二）上市公司根據(jù)第（一）項規(guī)定披露信息前，應當向本所報送有關法律文書的復印件；

   （三）對訴訟、仲裁事件的披露，應當說明訴訟、仲裁受理日期，訴訟、仲裁各方當事人、代理人及其所在單位的姓名或名稱，受理法院或仲裁機構的名稱和所在地，訴訟或仲裁的原因、依據(jù)及訴訟、仲裁的請求，判決或仲裁的日期、結果以及各方當事人對結果的意見等。

    7.4.3 上市公司發(fā)生重大擔保事項，除應當采取有效措施向債務人追償，將追償情況及時披露外，還應當遵循以下要求：

   （一）上市公司不得為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務提供擔保。上市公司為上述公司、個人以外的法人提供擔保，涉及的金額或連續(xù)12個月累計額占上市公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的10％以上的，應當及時報告并公告；

   （二）上市公司根據(jù)第（一）項規(guī)定披露信息前，應當向本所報送相關協(xié)議的復印件；

   （三）對擔保事項的披露，應當說明擔保協(xié)議簽署及生效日期，債權人名稱，擔保的方式、期限、金額，擔保協(xié)議中的其他重要條款，被擔保人基本情況等：被擔保人為法人的，應當包括企業(yè)名稱、注冊地點、法定代表人、經(jīng)營范圍、與上市公司的關聯(lián)關系或其他關系；被擔保人為個人的，應當包括姓名、與上市公司的關聯(lián)關系或其他關系；

   （四）根據(jù)第（一）項披露的擔保事項，被擔保人于債務到期后十五個工作日內(nèi)未履行還款義務的，上市公司應當及時報告并公告；

   （五）根據(jù)第（一）項應當披露的擔保事項，被擔保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他可能嚴重影響其還款能力的事件，上市公司知悉后應當及時報告并公告。

    7.4.4 上市公司出現(xiàn)以下情況且所涉及的數(shù)額達到7.2.2所規(guī)定標準的，比照本章第二節(jié)的規(guī)定披露：

    （一）重要合同（借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；

    （二）大額銀行退票；

    （三）重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；

    （四）遭受重大損失；

    （五）重大投資行為；

    （六）可能依法承擔的賠償責任；

    （七）重大行政處罰（若不涉及具體數(shù)額，應當披露被查處的具體內(nèi)容）；（八）本所認為需披露的其他事項。

    7.4.5 上市公司出現(xiàn)以下情況，應當自事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)向本所報告并公告：（一）公司章程、注冊資本、注冊地址、名稱的變更，其中公司章程發(fā)生變更的，還應當將新的公司章程在指定網(wǎng)站上披露；

    （二）經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

    （三）訂立7.4.4條第（一）項以外的重要合同，可能對上市公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；

    （四）發(fā)生重大債務或未清償?shù)狡谥卮髠鶆眨?br>
    （五）變更募集資金投資項目；

    （六）直接或間接持有另一上市公司發(fā)行在外的普通股5％以上；

    （七）持有上市公司5％以上股份的股東，其持有股份增減變化達5％以上；

    （八）上市公司第一大股東發(fā)生變更；

    （九）上市公司董事長、三分之一以上董事或經(jīng)理發(fā)生變動；

    （十）生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重要變化，包括全部或主要業(yè)務停頓、生產(chǎn)資料采購、產(chǎn)品銷售方式或渠道發(fā)生重大變化；

    （十一）減資、合并、分立、解散或申請破產(chǎn)的決定；

    （十二）新的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策可能對公司的經(jīng)營產(chǎn)生顯著影響；

    （十三）更換為上市公司審計的會計師事務所；

    （十四）股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷；

    （十五）法院裁定禁止對上市公司有控制權的股東轉讓其所持上市公司的股份；

    （十六）持有上市公司5％以上股份的股東所持股份被質押；

    （十七）上市公司進入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；

    （十八）上市公司預計出現(xiàn)資不抵債；

    （十九）獲悉主要債務人出現(xiàn)資不抵債或進入破產(chǎn)程序，上市公司對相應債權未提取足額壞帳準備的；

    （二十）因涉嫌違反證券法規(guī)被中國證監(jiān)會調(diào)查或正受到中國證監(jiān)會處罰的（公司就違規(guī)事項公告時，應當事先報告中國證監(jiān)會）；

   （二十一）本所認為需要披露的其他事項。

    7.4.6 上市公司出現(xiàn)7.4.5條第（五）項所述情形，應當向本所提交以下文件：

    （一）董事會決議；

    （二）監(jiān)事會對變更募集資金投資項目的意見；

    （三）新項目的可行性報告；

    （四）新項目的有關立項批文（如有）；

    （五）新項目的合作意向書或協(xié)議（如有）；

    （六）新項目涉及收購資產(chǎn)或企業(yè)所有者權益的，應提供有關的評估報告或審計報告；

    （七）原項目的終止協(xié)議及說明（如有）；

    （八）董事會關于變更募集資金投資項目的公告文稿；

    （九）本所要求的其他文件。

    7.4.7 上市公司出現(xiàn)7.4.5條第（五）項所述情形，應當披露以下內(nèi)容：

    （一）董事會關于變更募集資金投資項目的原因說明；

    （二）董事會關于新項目的發(fā)展前景、盈利能力、有關的風險和對策等情況的說明；

    （三）新項目涉及收購資產(chǎn)或企業(yè)所有者權益的，還應當比照本章第二節(jié)的規(guī)定進行披露；

    （四）新項目涉及關聯(lián)交易的，還應當比照本章第三節(jié)的規(guī)定進行公告；

    （五）本所要求的其他內(nèi)容。

    7.4.8 董事會預計上市公司業(yè)績與其披露過的盈利預測有重大差異，而且導致該差異的因素尚未披露的，應當及時公告，說明有關因素及其對業(yè)績的影響。

    上市公司董事會在向本所提交公告文稿時，應當提交以下文件：

    （一）預計的業(yè)績變化和造成變化的原因；

    （二）董事會確認預計的依據(jù)及過程是適當和審慎的函件；

    上市公司聘有獨立財務顧問的，應當提交獨立財務顧問確認上市公司董事會作出該預計的依據(jù)及過程是適當和審慎的函件。

    7.4.9 上市公司直接或間接持股比例超過50％的子公司出現(xiàn)本節(jié)所述情形的，視同上市公司的行為，適用本節(jié)規(guī)定。

    第五節(jié)股票交易異常波動

    7.5.1 上市公司應當關注本公司股票的交易以及公共傳播媒介、網(wǎng)站對本公司的報道。

    7.5.2 出現(xiàn)下列情況之一的，上市公司應當及時報告并公告：

    （一）股票交易發(fā)生異常波動；

    （二）公共傳播媒介或網(wǎng)站傳播的消息可能對公司的股票交易產(chǎn)生影響。

    7.5.3 股票出現(xiàn)以下情況之一時，本所將根據(jù)市場情形，認定其是否屬股票交易異常波動：

    （一）某只股票的價格連續(xù)三個交易日達到漲幅限制或跌幅限制；

    （二）某只股票連續(xù)五個交易日列入“股票、基金公開信息”；

    （三）某只股票價格的振幅連續(xù)三個交易日達到15％；

    （四）某只股票的日均成交金額連續(xù)五個交易日逐日增加50％；

    （五）本所或中國證監(jiān)會認為屬于異常波動的其他情況。

    出現(xiàn)上述第（一）至（四）項情形被認定為異常波動的股票，其異常波動的計算從公告之日起重新開始。

    7.5.4 上市公司針對有關傳聞發(fā)布公告，應當向本所報送公告文稿及傳聞在公共傳播媒介中傳播的證據(jù)。

    7.5.5 上市公司出現(xiàn)7.5.2條所述的情況時，本所可以要求上市公司比照7.5.7條的規(guī)定發(fā)布公告。

    7.5.6 上市公司對有關傳聞的公告應當包括以下內(nèi)容：

    （一）傳聞內(nèi)容及其來源；

    （二）公司的真實情況；

    （三）經(jīng)本所同意的其他內(nèi)容。

    7.5.7 上市公司認為股票交易的異常波動與上市公司或上市公司內(nèi)外部環(huán)境的變化無關，應當在公告中作出說明；若與本公司有關，則應當披露可能影響其股票價格的信息

    第六節(jié)公司的合并、分立

    7.6.1 上市公司的合并、分立應當符合《公司法》等現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定。

    7.6.2 涉及上市公司股份變動的合并、分立方案應當報中國證監(jiān)會批準并抄報本所。

    7.6.3 涉及上市公司股份變動的合并、分立方案未經(jīng)中國證監(jiān)會批準的，本所對有關的公告文稿不予審查，并報告中國證監(jiān)會。

    7.6.4 上市公司合并、分立方案實施過程中涉及上市公司信息披露和股份變更登記等事項，按中國證監(jiān)會和本所的規(guī)定辦理。

    第八章停牌、復牌

    8.1 上市公司可以以本所認為合理的理由向本所申請停牌與復牌。

    8.2 本所可根據(jù)實際情況或中國證監(jiān)會的要求，決定公司股票及其衍生品種的停牌與復牌。

    8.3 出現(xiàn)以下情況之一的，上市公司董事會應當向本所申請對其股票及其衍生品種例行停牌與復牌    

    （一）上市公司于交易日公布中期報告或年度報告，當日上午停牌，下午開市時復牌；

    （二）上市公司召開股東大會，會議期間為本所開市時間的，自股東大會召開當日起停牌，直至公告股東大會決議當日上午開市時復牌；如果股東大會決議公告的內(nèi)容涉及增加、變更或否決議案的，直至公告股東大會決議當日下午開市時復牌；公告日為非交易日，則公告后第一個交易日復牌；

    （三）上市公司于交易日公布董事會關于權益分派、配股、公積金轉增股本等決議，當日上午停牌，下午開市時復牌。

    8.4 上市公司出現(xiàn)以下情況之一，本所對其股票及其衍生品種予以停牌與復牌：

   （一）在公共傳播媒介中出現(xiàn)上市公司尚未披露的消息，可能對公司股票及其衍生品種的交易產(chǎn)生較大影響，本所對該股票及其衍生品種實施停牌，直至上市公司對該消息作出公告的當日下午開市時復牌；


   （二）股票交易出現(xiàn)異常波動，本所可以對其停牌，直至有披露義務的當事人作出公告的當日下午開市時復牌。

    8.5 上市公司于交易日公布臨時報告的，應當向本所申請停牌，本所根據(jù)情況決定停牌與復牌時間。

    8.6 臨時報告披露不夠充分、完整或可能誤導公眾，上市公司拒不按照本所要求作出修改的，本所可以對該公司股票及其衍生品種停牌，直至上市公司作出補充或更正公告的當日下午開市時復牌。

    8.7 本所審核上市公司定期報告時，要求上市公司就有關內(nèi)容進行解釋說明或補充公告，公司不按本所要求辦理的，本所可以視具體情況對其股票及其衍生品種實施停牌，直至公司作出解釋說明或補充公告的當日下午開市時復牌。

    8.8 上市公司未在《證券法》規(guī)定的法定期限內(nèi)公布定期報告的，本所對其股票及其衍生品種停牌，直至其定期報告披露的當日下午開市時復牌；公告日為非交易日，則公告后第一個交易日復牌。

    8.9 上市公司在公司運作和信息披露方面涉嫌違反法律、法規(guī)、規(guī)章及本所業(yè)務規(guī)則，情節(jié)嚴重的，在被有關部門調(diào)查期間，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，本所對公司股票及其衍生品種停牌，待有關處理決定公告后另行決定復牌時間。

    8.10 上市公司監(jiān)事會按《公司法》第一百二十六條規(guī)定職權所作出的可能對股票的交易產(chǎn)生較大影響的決議于交易日公告，其股票及其衍生品種當日上午停牌，下午開市時復牌；情況特殊的，根據(jù)具體情況決定停牌與復牌時間。

    8.11 上市公司嚴重違反本規(guī)則且在規(guī)定期限內(nèi)仍不予改正的，本所對其股票停牌，直至改正后復牌。

    8.12 上市公司因某種原因使本所失去有效信息來源時，本所可以對該公司的股票及其衍生品種停牌，直至本所恢復有效信息來源后復牌。

    8.13 上市公司出現(xiàn)以下情況之一的，本所對其股票及其衍生品種停牌，直至導致停牌的原因消除后復牌：

    （一）投資者發(fā)出收購該上市公司股票的公開要約；

    （二）中國證監(jiān)會依法作出暫停股票交易的決定；

    （三）本所認為必要時。

    8.14 上市公司出現(xiàn)異常狀況，本所對其股票交易實行特別處理的，該公司股票及其衍生品種按本規(guī)則第九章的規(guī)定停牌。

    8.15 上市公司出現(xiàn)10.1.1條規(guī)定的情況之一或發(fā)生重大事件而影響公司上市資格的，本所按第十章的規(guī)定對該公司的股票及其衍生品種停牌。

    8.16 上市公司在重大收購、出售資產(chǎn)或股權、債務重組過程中，股價出現(xiàn)異常波動或董事會預計將會導致股價出現(xiàn)異常波動的，如果出現(xiàn)下列情形且無法按照4.9條規(guī)定進行分階段披露的，董事會應當向本所提出停牌申請：

    （一）重大收購、出售資產(chǎn)或股權、債務重組行為不能確定結果；

    （二）相關信息在市場上已有傳播但仍需報請政府批準；

    （三）董事會預計相關信息無法保密的。

    8.17 公司申請的停牌期限不超過30天的，本所根據(jù)公司的股票交易情況作出決定；超過30天（包括30天）的，由本所提出處理意見報中國證監(jiān)會批準。公司應當在停牌申請獲準后的次一個工作日公告停牌的信息。

    8.18 在停牌期間，公司應當至少每兩周披露一次重大收購、出售、債務重組事項的進展情況。

    停牌期間，相關事項的不確定性已經(jīng)消除的，公司應在二個工作日內(nèi)向本所申請復牌并公告；停牌期滿，該等事項的不確定性沒有消除的，公司應在期滿時提前二個工作日向本所申請延長停牌時間，經(jīng)本所同意或報經(jīng)證監(jiān)會批準后，公司應及時予以公告。

    8.19 公司就同一不確定事項累計停牌已達到90天，公司未向本所申請復牌的，自累計停牌滿三個月之日起，本所對其股票強制復牌，并對其股票采取以下交易方式：

    （一）投資者在本所另行規(guī)定的開市時間內(nèi)申報交易委托；

    （二）申報價格不得超過上一次收市價格的5％，不設下限；（三）在本條第（一）項規(guī)定時間收市后對有效申報按集合競價方法進行撮合成交。

    在此期間，相關事項的不確定性已經(jīng)消除的，公司應在二個工作日內(nèi)向本所申請恢復停牌前的交易方式并公告。

    第九章特別處理

    第一節(jié)基本原則

    9.1.1 上市公司出現(xiàn)財務狀況或其他狀況異常，導致投資者難于判斷公司前景，權益可能受到損害的，本所將對公司股票交易實行特別處理。

    9.1.2 本章所稱特別處理包括以下措施：

    （一）在公司股票簡稱前冠以“ST”字樣，以區(qū)別于其他股東；

    （二）股票報價的日漲跌幅限制為5％。

    9.1.3 本規(guī)則所規(guī)定的特別處理不屬于對上市公司的處罰，上市公司在特別處理期間的權利和義務不變。

    第二節(jié)財務狀況異常的特別處理

    9.2.1 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，為財務狀況異常：

    （一）最近兩個會計年度的審計結果顯示的凈利潤均為負值；

    （二）最近一個會計年度的審計結果顯示其股東權益低于注冊資本，即每股凈資產(chǎn)低于股票面值；

    （三）注冊會計師對最近一個會計年度的財務報告出具無法表示意見或否定意見的審計報告；

    （四）最近一個會計年度經(jīng)審計的股東權益扣除注冊會計師、有關部門不予確認的部分，低于注冊資本；

    （五）最近一份經(jīng)審計的財務報告對上年度利潤進行調(diào)整，導致連續(xù)兩個會計年度虧損；

    （六）經(jīng)本所或中國證監(jiān)會認定為財務狀況異常的。

    9.2.2 上市公司出現(xiàn)9.2.1條所列情形之一的，應當在收到審計報告之日起兩個工作日內(nèi)向本所報告，并提交上市公司董事會書面意見。

    9.2.3 本所收到上市公司上述報告后五個工作日內(nèi)，或者在報請中國證監(jiān)會認可的期限內(nèi)，決定是否對該公司股票實行特別處理。

    上市公司應當按照本所的要求在其股票交易實行特別處理之前一交易日作出公告，其股票在公告日停牌一天，公告后第一個交易日復牌并實行特別處理。

    9.2.4 上市公司最近年度財務狀況恢復正常、審計結果表明9.2.1條所列情形已消除，并且滿足以下條件的，公司應當自收到最近年度審計報告之日起兩個工作日內(nèi)向本所報告并提交年度報告，同時可以向本所申請撤銷特別處理：

    （一）主營業(yè)務正常運營；

    （二）扣除非經(jīng)營性損益后的凈利潤為正值。

    9.2.5 本所自接到撤銷特別處理申請之日起兩個工作日內(nèi)，根據(jù)該公司的實際，決定是否撤銷特別處理。在撤消特別處理前，上市公司應當按照本所要求于交易日作出公告。公告日其股票停牌一天，公告后第一個交易日復牌并撤銷特別處理。

    未撤銷特別處理的，上市公司在下一會計年度結束后方可參照9.2.4的規(guī)定向本所申請撤銷特別處理。

    第三節(jié)其他狀況異常的特別處理

    9.3.1 上市公司出現(xiàn)以下異常狀況之一的，本所對其股票交易實行特別處理：

   （一）由于自然災害、重大事故等導致上市公司主要經(jīng)營設施遭受損失，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動基本中止，在三個月以內(nèi)不能恢復的；

   （二）公司涉及負有賠償責任的訴訟或仲裁案件，按照法院或仲裁機構的法律文書，賠償金額累計超過上市公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的50％的；

   （三）公司主要銀行帳號被凍結，影響上市公司正常經(jīng)營活動的；

   （四）公司出現(xiàn)其他異常情況，董事會認為有必要對股票交易實行特別處理的；

    (五）人民法院受理公司破產(chǎn)案件，可能依法宣告上市公司破產(chǎn)的；

    （六）公司董事會無法正常召開會議并形成董事會決議的；

    （七）公司的主要債務人被法院宣告進入破產(chǎn)程序，而公司相應債權未能計提足額壞帳準備，公司面臨重大財務風險的；

    （八）中國證監(jiān)會或本所認定為狀況異常的其他情形。

    9.3.2 上市公司出現(xiàn)9.3.1條第（一）至（四）項和（六）至（七）項情形的，應當在二個工作日內(nèi)向本所提交報告。本所收到上述報告后，參照9.2.3條處理。

    9.3.3 上市公司認為前條所列的異常狀況已經(jīng)消除，可以向本所申請撤銷股票交易特別處理，本所比照9.2.5的規(guī)定，決定是否撤銷特別處理。

    9.3.4 上市公司出現(xiàn)9.3.1條第（五）項所列情形即進入破產(chǎn)程序而被實施特別處理的，公司股票在每個交易日上午交易。

    9.3.5 自法院受理上市公司破產(chǎn)案件的公告發(fā)布當日起，本所對該公司股票實施停牌。

    公司應當在收到法院有關法律文書的當日，立即向本所報告，經(jīng)本所審核后公告。公告日后第一個交易日公司股票復牌并實施特別處理。

    9.3.6 上市公司進入破產(chǎn)程序后，公司或其他有信息披露義務的主體應當于第一時間向本所報告?zhèn)鶛嗌陥笄闆r、債權人會議情況、和解和整頓等重大情況并公告。

    公司刊登上述公告當日，其股票停牌一天。

    9.3.7 上市公司與債權人會議達成和解協(xié)議，并且能夠按照和解協(xié)議清償債務，經(jīng)法院裁定終結破產(chǎn)程序的，本所自法院發(fā)布公告的當日起對公司股票實施停牌。

    上市公司應當在收到有關法律文書后立即向本所報告，經(jīng)本所審核后公告，公告日后的第一個交易日公司股票復牌。

    9.3.8 法院依法宣告上市公司破產(chǎn)的，自法院發(fā)布公告日起，本所對該公司股票停牌。

    上市公司應當在收到有關法律文書后立即向本所報告，經(jīng)本所審核后公告。

    第十章暫停上市、終止上市

    第一節(jié)暫停上市

    10.1.1 根據(jù)《公司法》第一百五十七條的規(guī)定，本節(jié)所稱的暫停上市包括以下四種情形：

    （一）上市公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；

    （二）上市公司不按規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載；

    （三）上市公司有重大違法行為；

    （四）上市公司最近三年連續(xù)虧損。

    10.1.2 上市公司出現(xiàn)10.1.1條第（一）、（二）、（三）項所列情形之一的，本所根據(jù)中國證監(jiān)會的決定暫停其股票上市。

    10.1.3 上市公司出現(xiàn)10.1.1條第（四）項所列情形，由本所決定暫停其股票上市。

    10.1.4 上市公司最近兩年連續(xù)虧損后，董事會預計第三年度將繼續(xù)虧損的，應當在第三個會計年度結束后的30個工作日內(nèi)作出風險提示公告，并在披露年報前至少再發(fā)布兩次風險提示公告。

    10.1.5 上市公司董事會應當在收到其連續(xù)第三年虧損的年度審計報告后兩個工作日內(nèi)向本所和中國證監(jiān)會報告并披露年度報告。

    10.1.6 連續(xù)三年虧損的上市公司已披露年度報告的，自上市公司公布年度報告之日起，本所對其股票實施停牌，并在停牌后五個工作日內(nèi)就其股票暫停上市作出決定。

    10.1.7 連續(xù)兩年虧損的上市公司，未能在《證券法》規(guī)定的法定期限內(nèi)公布第三年年度報告的，自年度報告披露的法定期限到期之日起，本所對其股票實施停牌，并在停牌后五個工作日內(nèi)就其股票暫停上市作出決定。

    10.1.8 本所作出暫停上市決定的，將通知該公司并公告，同時報中國證監(jiān)會備案。自公告當日起，本所停止其股票逐日持續(xù)交易。

    10.1.9 上市公司應當在接到本所暫停其股票上市決定之日起二個工作日內(nèi)，在指定的報紙和網(wǎng)站刊登《暫停股票上市公告》。

    《暫停股票上市公告》應當包括以下內(nèi)容：

    （一）暫停上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及暫停上市起始日；

    （二）有關股票暫停上市決定的主要內(nèi)容；

    （三）公司董事會關于是否可以爭取恢復股票上市的意見及爭取恢復上市的具體措施，并說明董事會的出席和表決情況；（四）中國證監(jiān)會和本所要求的其他內(nèi)容。

    10.1.10 上市公司在暫停上市期間的其他權利義務不變。

    10.1.11 在公司暫停上市期間，本所為該公司股票提供特別轉讓服務，股票特別轉讓依照本所《上市公司股票特別轉讓處理規(guī)則》的規(guī)定辦理。

    10.1.12 自股票暫停上市之日起四十五天內(nèi)，公司可以向本所提出12個月的寬限期的申請，以延長暫停上市的時間。該申請在提交本所并被受理的同時應當公告，寬限期自暫停上市日起計算。

    公司向本所提出申請寬限期時，須提交以下材料：

    （一）寬限期申請書；

    （二）董事會關于申請寬限期的決議及審議寬限期重整計劃的決議；

    （三）寬限期重整計劃；

    （四）董事會關于是否能在寬限期內(nèi)改善公司現(xiàn)狀以爭取公司股票恢復上市的意見；

    （五）本所要求的其他文件。

    10.1.13 本所審核暫停上市公司的寬限期申請，重點關注以下事項：

    （一）公司申請寬限期之前，正在實施重大資產(chǎn)重組，該資產(chǎn)重組的實施將可能使公司在寬限期內(nèi)第一個會計年度有盈利；

    （二）公司擬在寬限期實施的《寬限期重整計劃》可能使公司在寬限期內(nèi)在寬限期內(nèi)第一個會計年度有盈利。

    （三）因非經(jīng)營性因素導致虧損并暫停上市的，在寬限期內(nèi)非經(jīng)營性因素有望消除，使公司在寬限期內(nèi)第一個會計年度有望盈利。

    10.1.14 本所接到公司申請后三個工作日內(nèi)作出是否給予公司寬限期的決定，通知公司并公告。公司應自接到本所決定之日起兩個工作日內(nèi)公告該決定的主要內(nèi)容。本所未給予寬限期的，公司還應當發(fā)布可能被終止上市的風險提示公告。

    10.1.15 因10.1.1條第（一）、（二）、（三）項的情形股票被暫停上市的公司重新具備上市條件后，可以向本所提出恢復上市申請。

    本所自收到申請后三個工作日內(nèi)提出意見，報中國證監(jiān)會批準后恢復該公司股票上市。

    10.1.16 因10.1.1條第（四）項的情形股票被暫停上市的公司，在寬限期內(nèi)第一個會計年度有盈利的，可以在年度報告公布后，向中國證監(jiān)會提出恢復上市的申請并公告。

    本所在中國證監(jiān)會對公司恢復上市申請核準期間，相應延長其寬限期。

    在恢復上市申請核準期間，公司股票停止特別轉讓。

    10.1.17 上市公司應當在接到中國證監(jiān)會核準公司股票恢復上市的決定后兩個工作日內(nèi)，刊登《恢復股票上市公告》。

    自《股票恢復上市公告》刊登后第一個交易日，公司股票恢復上市交易。

    《股票恢復上市公告》應當包括以下內(nèi)容：

    （一）恢復上市股票的種類、簡稱、證券代碼；

    （二）中國證監(jiān)會有關恢復股票上市決定的主要內(nèi)容；

    （三）公司董事會對公司經(jīng)營狀況的分析和預測；

    （四）中國證監(jiān)會對本所要求的其他內(nèi)容。

    第二節(jié)終止上市

    10.2.1 本章所稱的終止上市是指上市公司出現(xiàn)《公司法》第一百五十八條所列情況，中國證監(jiān)會決定終止其上市。

    10.2.2 上市公司在限期內(nèi)未能消除10.1.1條第（一）項所列情形而不具備上市條件的，本所根據(jù)中國證監(jiān)會終止其上市的決定，終止該公司股票上市。

    10.2.3 上市公司因10.1.1條第（二）、（三）項所列情形，經(jīng)查實后果嚴重的，本所根據(jù)中國證監(jiān)會終止其上市的決定，終止該公司股票上市。

    10.2.4 因10.1.1條第（四）項所列情形而暫停上市的公司董事會預計出現(xiàn)下列情形之一的，應當在其年度報告披露日前至少發(fā)布三次風險提示公告，提醒投資者注意公司可能被終止上市：

    （一）不能在寬限期截止日之前披露寬限期內(nèi)第一個年度報告的；

    （二）在寬限期內(nèi)第一個會計年度繼續(xù)虧損的。

    10.2.5 因10.1.1條第（四）項所列情形而暫停上市的公司不能在寬限期截止日公布其寬限期內(nèi)第一個年度報告的，本所自寬限期截止日后兩個工作日內(nèi)報告中國證監(jiān)會并公告，由中國證監(jiān)會決定公司股票終止上市。

    10.2.6 因10.1.1條第（四）項所列情形而暫停上市的公司在寬限期內(nèi)第一個會計年度繼續(xù)虧損的，本所在其披露年度報告之日后兩個工作日內(nèi)報告中國證監(jiān)會并公告，由中國證監(jiān)會決定公司股票終止上市。

    10.2.7 因10.1.1條第（四）項所列情形而暫停上市的公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所自事實發(fā)生之日起二個工作日內(nèi)報告中國證監(jiān)會并公告，由中國證監(jiān)會決定公司股票終止上市：

    （一）公司決定不提出寬限期申請的；

    （二）公司自暫停上市之日起45日內(nèi)未提出寬限期申請的；

    （三）申請寬限期未獲本所批準的。

    10.2.8 因10.1.1條第（四）項所列情形而暫停上市的公司，在本所在收到中國證監(jiān)會終止上市的決定后，終止其股票上市并公告。

    10.2.9 上市公司決議解散的，公司董事會應當在股東大會作出決議后立即向本所和中國證監(jiān)會報告，本所在收到報告后三個工作日內(nèi)提出意見，報中國證監(jiān)會批準后終止該公司股票上市。

    10.2.10 行政主管部門依法責令上市公司關閉或者法院宣告上市公司破產(chǎn)的，本所在收到公司的報告之日起三個工作日內(nèi)提出意見，報中國證監(jiān)會批準后終止該公司股票上市。

    10.2.11 上市公司應當在接到中國證監(jiān)會終止上市的決定后兩個工作日內(nèi)，在指定報紙和網(wǎng)站發(fā)布《股票終止上市公告》?！豆善苯K止上市公告》應當包括以下內(nèi)容：

    （一）終止上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期；

    （二）中國證監(jiān)會關于終止上市決定的主要內(nèi)容；

    （三）終止上市后其股票登記、轉讓、管理事宜；

    （四）中國證監(jiān)會和本所要求的其他內(nèi)容。

    10.2.12 本所協(xié)助終止上市的公司（或清算組）處理有關股份事務。

    第十一章境內(nèi)外上市事務的協(xié)調(diào)

    11.1 在本所上市的公司同時有證券在其他證券交易所上市的，其他證券交易所要求公開披露的信息，上市公司必須同時向本所報告，經(jīng)本所審核后同時公告。

    11.2 上市公司就同一事件向其他交易所提供的報告和公告應當與向本所提供的報告和公告內(nèi)容一致，出現(xiàn)重大差異時，上市公司必須向本所說明，并按照本所要求補充公告。

    11.3 本章未盡事宜，適用法律法規(guī)、本所其他有關業(yè)務規(guī)則以及本所與其他證券交易所簽署的監(jiān)管合作備忘錄的規(guī)定。

    第十二章違反本規(guī)則的處理

    12.1 上市公司違反本規(guī)則規(guī)定，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

    （一）責令改正；

    （二）內(nèi)部通報批評；

    （三）在指定報紙和網(wǎng)站上公開譴責；

    （四）要求上市公司有關責任人支付3萬元以上30萬元以下的懲罰性違約金。

    以上處分可以單處或并處。情節(jié)嚴重的，本所依法報中國證監(jiān)會查處。

    12.2 上市公司董事、監(jiān)事違反本規(guī)則規(guī)定和董事、監(jiān)事承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

    （一）責令改正；

    （二）內(nèi)部通報批評；

    （三）在指定報紙和網(wǎng)站上公開譴責；

    （四）要求上市公司董事、監(jiān)事支付3萬元以上30萬元以下的懲罰性違約金；

    （五）公開認定其不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事。

    以上處分可以單處或并處。

    情節(jié)嚴重的，本所依法報中國證監(jiān)會查處。

    12.3 上市推薦人違反本規(guī)則規(guī)定，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

    （一）責令改正；

    （二）內(nèi)部通報批評；

    （三）在指定報紙和網(wǎng)站上公開譴責；

    （四）取消上市推薦人資格。

    情節(jié)嚴重的，本所依法報中國證監(jiān)會查處。

    12.4 上市公司董事會秘書違反本規(guī)則規(guī)定，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

    （一）責令改正；

    （二）內(nèi)部通報批評；

    （三）在指定報紙和網(wǎng)站上公開譴責；

    （四）建議上市公司更換董事會秘書。

    第十三章釋義

    13.1 釋義：上市：指股票及其衍生品種經(jīng)審核同意在本所掛牌交易。

    股票：包括人民幣普通股（簡稱A股）和境內(nèi)上市外資股（簡稱B股）。

    衍生品種：指B股配股權證及其他股票衍生產(chǎn)品。

    公司職工股：指采取募集方式設立的股份有限公司內(nèi)部職工按不超過社會公眾股百分之十的比例認購的股票。

    內(nèi)部職工股：指原定向募集股份有限公司的內(nèi)部職工認購的股票。

    高級管理人員：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人及公司認定的其他人員。

    財務顧問：指有證券從業(yè)資格的會計師事務所、證券咨詢機構、綜合類證券公司。

    第一大股東：指合計持有上市公司股份數(shù)量處于第一位或者對上市公司有實際控制權的股東。

    上市公司控股子公司：指上市公司為其第一大股東，或者按照股權比例、公司章程或經(jīng)營協(xié)議，上市公司能夠控制其董事會組成的公司。

    公司承諾：指上市公司及其董事會在招股說明書、招股意向書、配股說明書、定期報告和臨時報告及整改報告中就重要事項向公眾所作的保證，包括但不限于以下重大事項：

    （一）募集資金使用；

    （二）分配計劃；

    （三）關聯(lián)交易方案；

    （四）對公司有較大影響的收購與出售資產(chǎn)或投資等重要事項向公眾作出的保證；

    （五）其他對公司發(fā)展或對公司股價有較大影響的重大事件。

    股東承諾：是指上市公司主要股東在招股說明書、招股意向書、配股說明書、定期報告和臨時報告及整改報告中就重要事項向上市公司作出的保證。

    13.2 本規(guī)則未定義的用語的含義，依照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章及本所有關業(yè)務規(guī)則確定。

    13.3 本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以前”都含本數(shù)，“少于”不含本數(shù)。

    第十四章附則

    14.1 本規(guī)則經(jīng)本所理事會通過并報中國證監(jiān)會批準后生效，修改時亦同。

    14.2 本規(guī)則由本所解釋。

    14.3 本規(guī)則自發(fā)布之日起執(zhí)行。

    第一部分聲明

    一、基本情況

    1.上市公司名稱：2.公司股票簡稱： 股票代碼：3.本人姓名： 職務：4.別名5.曾用名6.出生日期7.住址8.國籍9.擁有哪些國家或地區(qū)的長期居留權（如有）

    10.專業(yè)資格（如有）

    11.身份證號碼12.護照號碼（如有）

    13.配偶及近親屬的姓名、身份證號碼：

    配偶：

    父母：

    年滿18歲具有民事行為能力的子女

    兄弟姐妹：

    二、是否有配偶、父母、年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔任本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

    是□ 否□ 如是，請詳細說明。

    三、是否在其他公司任職？

    是□ 否□ 如是，請?zhí)顖蟾鞴镜拿Q、注冊資本、經(jīng)營范圍、以及您在該公司任職的情況。

    四、是否負有數(shù)額較大的到期未清償債務，或者未償還經(jīng)法院裁定應當償付的債務，或者被法院采取強制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？

    是□ 否□ 如是，請詳細說明。

    五、是否曾擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算、關停并轉或曾有類似情況的公司、企業(yè)的董事、監(jiān)事或者廠長、經(jīng)理？

    是□否□

    六、是否曾擔任因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人？

    是□否□

    七、是否曾因違反刑法，尤其是犯有貪污賄賂罪、侵犯財產(chǎn)罪或者破壞社會主義經(jīng)濟秩序罪等而受到刑事處罰？

    是□否□

    八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場禁入暫行規(guī)定》受到行政處罰？

    是□ 否□ 如是，請詳細說明。

    九、除第七、八條以外，您是否曾違反其他法律、法規(guī)被判處刑罰或受到行政處罰？

    是□ 否□ 如是，請詳細說明。

    十、是否因涉嫌違反法律、法規(guī)的規(guī)定正受到中國證監(jiān)會的調(diào)查或涉及有關訴訟、仲裁？

    是□ 否□ 如是，請詳細說明。

    十一、本人及配偶、父母、子女及子女的配偶是否持有本人所在上市公司股票及其衍生品種？

    是□ 否□ 如是，請詳細說明。

    十二、請說明在上市公司或附屬公司業(yè)務中，過去或現(xiàn)在是否擁有除前條以外的任何利益？

    是□ 否□ 如是，請詳細說明。

    十三、是否參加過中國證監(jiān)會和上海證券交易所組織或認可的證券業(yè)務的培訓？

    是□ 否□ 如是，請詳細說明。

    十四、除上述問題所涉及的信息外，您是否知悉任何其他事項，而不聲明該等事項可能影響您對上述問題回答的真實性、完整性或準確性？

    是□ 否□ 如是，請詳細說明。

    本人 （正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實、完整和準確的，保證不存在任何虛假陳述、遺漏或誤導成份，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果，而且上海證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料，評估本人是否適宜擔任上市公司的董事。

    聲明人（簽名）：

    日期：

    此項聲明于 年 月 日在 （地點）作出。

    見證律師：

    日期：

    第二部分承諾

    本人（正楷體）向上海證券交易所承諾：

    一、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守法律、法規(guī)、規(guī)章等有關規(guī)定，履行誠實信用、勤勉盡責的義務；二、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定和通知的要求，并盡力促使上市公司遵守；三、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等上海證券交易所發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，并促使上市公司及本人的授權人遵守；四、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守《公司章程》；五、本人接受上海證券交易所的監(jiān)管，包括及時、坦白地答復上海證券交易所向本人提出的任何問題，及時提供《股票上市規(guī)則》規(guī)定應當報送的資料及其他要求提供的文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的任何會議。

    六、本人授權上海證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監(jiān)會報告。

    七、本人如違反上述義務，愿意承擔由此引起的一切法律責任。

    八、本人在執(zhí)行職務過程中，如果與上海證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時，由上海證券交易所住所地法院管轄。

    承諾人：（簽署）

    日期：

    此項承諾于 年 月 日在 （地點）作出。

    見證律師：日期：

    第一部分聲明

    一、基本情況

    1.上市公司名稱2.公司股票簡稱 股票代碼3.姓名4.別名5.曾用名6.出生日期7.住址8.國籍9.哪些國家或地區(qū)的長期居留權（如有）

    10.專業(yè)資格（如有）

    11.身份證號碼12.護照號碼（如有）

    13.配偶及近親屬的姓名、身份證號碼：

    配偶：

    父母：

    年滿18歲具有民事行為能力的子女：

    兄弟姐妹：

    二、是否有配偶、父母、年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔任本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

    是□ 否□ 如是，請詳細說明。

    三、是否在其他公司任職？

    是□ 否□ 如是，請?zhí)顖蟾鞴镜拿Q、注冊資本、經(jīng)營范圍、以及您在該公司任職的情況。

    四、是否負有數(shù)額較大的到期未清償債務，或者未償還經(jīng)法院裁定應當償付的債務，或者被法院采取強制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？

    是□ 否□ 如是，請詳細說明。

    五、是否曾擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算、關停并轉或曾有類似情況的公司、企業(yè)的董事、監(jiān)事或者廠長、經(jīng)理？

    是□否□

    六、是否曾擔任因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人？

    是□否□

    七、是否曾因違反刑法，尤其是犯有貪污賄賂罪、侵犯財產(chǎn)罪或者破壞社會主義經(jīng)濟秩序罪等而受到刑事處罰？

    是□否□

    八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場禁入暫行規(guī)定》受到行政處罰？

    是□ 否□ 如是，請詳細說明。

    九、除第七、八條以外，您是否曾違反其他法律、法規(guī)被判處刑罰或受到行政處罰？

    是□ 否□ 如是，請詳細說明。

    十、是否因涉嫌違反法律、法規(guī)的規(guī)定正受到中國證監(jiān)會的調(diào)查或涉及有關訴訟、仲裁？

    是□ 否□ 如是，請詳細說明。

    十一、本人及配偶、父母、子女及子女的配偶是否持有本人所在上市公司股票及其衍生品種？

    是□ 否□ 如是，請詳細說明。

    十二、請說明在上市公司或附屬公司業(yè)務中，過去或現(xiàn)在是否擁有除前條以外的任何利益？

    是□ 否□ 如是，請詳細說明。

    十三、是否參加過中國證監(jiān)會和上海證券交易所組織或認可的證券業(yè)務的培訓？

    是□ 否□ 如是，請詳細說明。

    十四、除上述問題所涉及的信息外，您是否知悉任何其他事項，而不聲明該等事項可能影響您對上述問題回答的真實性、完整性或準確性？

    是□ 否□ 如是，請詳細說明。

    本人 （正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實、完整和準確的，保證不存在任何虛假陳述、遺漏或誤導成份，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果，而且上海證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料，評估本人是否適宜擔任上市公司的監(jiān)事。

    聲明人（簽名）：

    日期：

    此項聲明于 年 月 日在 （地點）作出。

    見證律師：

    日期：

    第二部分承諾

    本人（正楷體）向上海證券交易所承諾：

    一、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責時，將遵守國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章等有關規(guī)定，履行誠信、勤勉義務；二、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責時，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定和通知的要求，并促使上市公司及其董事遵守；三、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責時，將遵守《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等上海證券交易所發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，并促使上市公司及其董事遵守；四、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責時，將遵守《公司章程》，并促使上市公司及其董事遵守；五、本人接受上海證券交易所的監(jiān)管，包括及時、坦白地答復上海證券交易所向本人提出的任何問題，并促使上市公司董事及時提供《股票上市規(guī)則》規(guī)定應當報送的資料及其他要求提供的文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的任何會議。

    六、本人授權上海證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監(jiān)會報告。

    七、本人如違反上述義務，愿意承擔由此引起的一切法律責任。

    八、本人在執(zhí)行職務過程中，如與上海證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時，由上海證券交易所住所地法院管轄。

    承諾人（簽名）：

    日期：

    此項承諾于 年 月 日在 （地點）作出。

    見證律師：日期：

    說明：

    1、按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應當向本所呈報董事、監(jiān)事聲明及承諾書的人士，均必須填寫第一部分聲明和第二部分承諾。

    2、請回答所有的問題，若回答問題的空格不夠填寫，請另附紙?zhí)顚?，并裝訂在后。

    3、若沒有真實、完整、準確、及時填寫聲明部分，或沒有填寫承諾部分，或沒有遵守承諾，則屬違反《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本所根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》予以處理。

    4、若對填寫事項有疑問，請咨詢律師。