各省、自治區(qū)、直轄市注冊會計師協(xié)會：

　　為了適應(yīng)加快完善社會主義市場經(jīng)濟體制以及全面貫徹落實“十一五”規(guī)劃對行業(yè)發(fā)展提出的新要求，推進我國注冊會計師行業(yè)做大做強和國際化發(fā)展，引導會計師事務(wù)所加強內(nèi)部治理機制建設(shè)，我會起草了《會計師事務(wù)所內(nèi)部治理指南（征求意見稿）》?，F(xiàn)予印發(fā)，請組織征求意見，并于2007年2月15日前將意見反饋我會辦公室。

　　聯(lián)系人：易琮

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　　附件：1.會計師事務(wù)所內(nèi)部治理指南（征求意見稿）

　　2.關(guān)于《會計師事務(wù)所內(nèi)部治理指南（征求意見稿）》的起草說明

　　中國注冊會計師協(xié)會
二OO七年一月四日

會計師事務(wù)所內(nèi)部治理指南（征求意見稿）

　　第一章  總  則

　　第一條  為了加強會計師事務(wù)所（以下簡稱“事務(wù)所”）內(nèi)部治理，建立健全事務(wù)所內(nèi)部決策和管理機制，提高事務(wù)所風險管理和質(zhì)量控制能力，切實維護公眾利益，制定本指南。

　　第二條  事務(wù)所內(nèi)部治理應(yīng)當以維護公眾利益為宗旨，建立風險管理嚴格、質(zhì)量控制有效、公開透明、相互制衡的治理結(jié)構(gòu)和治理機制。

　　第三條  事務(wù)所內(nèi)部治理應(yīng)當以法律法規(guī)為依據(jù)，形成以章程（合伙協(xié)議）為核心的、完善的內(nèi)部決策和管理制度體系，以及尊重制度、執(zhí)行制度的管理氛圍。

　　第四條  事務(wù)所內(nèi)部治理應(yīng)當以“人合”為基礎(chǔ)，尊重注冊會計師的智力勞動和專業(yè)價值，充分發(fā)揮專業(yè)和知識在事務(wù)所內(nèi)部決策和管理中的主導作用。

　　第五條  事務(wù)所內(nèi)部治理應(yīng)當以增進內(nèi)部和諧為重點，合理規(guī)范和有效協(xié)調(diào)事務(wù)所股東（合伙人）之間、股東（合伙人）與注冊會計師之間以及其他各相關(guān)方面的關(guān)系，充分發(fā)揮事務(wù)所各層次管理機構(gòu)的職能作用，保障事務(wù)所及各利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

　　第六條  事務(wù)所內(nèi)部治理應(yīng)當以合伙文化為導向，積極樹立“人合、事合、心合、志合”的事務(wù)所治理理念，推動形成誠信、合作、平等、協(xié)商的事務(wù)所合伙文化。

　　第二章  決策與監(jiān)督

　　第一節(jié)  股東會（合伙人會議）

　　第七條  股東會（合伙事務(wù)所為合伙人會議，以下統(tǒng)稱股東會）是事務(wù)所的最高權(quán)力機構(gòu)。事務(wù)所應(yīng)當切實保障股東會的正常運轉(zhuǎn)和職權(quán)行使，任何股東不得凌駕于股東會之上，不得越過股東會或者超越股東會的授權(quán)，代行股東會的職權(quán)。

　　事務(wù)所應(yīng)根據(jù)自身規(guī)模建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，大中型事務(wù)所應(yīng)合理分散股權(quán)，防止出現(xiàn)絕對控股股東一股獨霸的情況。

　　第八條  股東會的運轉(zhuǎn)應(yīng)當符合法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范和事務(wù)所章程（合伙事務(wù)所為合伙協(xié)議，以下統(tǒng)稱章程）的規(guī)定。

　　事務(wù)所應(yīng)當在章程中明確約定股東會的職權(quán)范圍、議事方式和表決程序，對股東會會議的召開、提案的審議、表決的程序、會議記錄及其簽署、決議的公布及其生效等議事規(guī)則應(yīng)進行詳細約定，充分保障股東會按約定行使職權(quán)和有效運轉(zhuǎn)。

　　第九條  股東會可以授權(quán)董事會（合伙人管理委員會）行使部分職權(quán)，但授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當明確具體，并在事務(wù)所章程中作出約定或經(jīng)股東會決議批準。

　　對于可能對事務(wù)所造成特別重大影響的事項，應(yīng)當謹慎授權(quán)。

　　第十條  股東會會議應(yīng)當確保所有股東擁有充分參與議事、討論和決策的權(quán)利，尊重股東提案，給予每個提案必要的討論時間。

　　第十一條  事務(wù)所應(yīng)當根據(jù)行業(yè)“人合”的特性，約定股東會表決權(quán)的分配方式。

　　合伙事務(wù)所采取一人一票或其他體現(xiàn)“人合”特性的表決權(quán)分配方式。

　　有限責任事務(wù)所如果股權(quán)結(jié)構(gòu)不能體現(xiàn)專業(yè)意見的決策作用，應(yīng)采取一人一票或其他體現(xiàn)“人合”特性的表決權(quán)分配方式。

　　第十二條  股東會應(yīng)當根據(jù)表決事項的重要性程度，約定不同的表決程序。

　　對一般事項，應(yīng)當約定由超過二分之一以上表決權(quán)的股東同意通過。

　　對涉及事務(wù)所重大利益的事項，包括修改章程，實施合并、分立、解散，或者變更事務(wù)所組織形式等，應(yīng)當約定由超過三分之二以上或更高比例表決權(quán)的股東同意通過。

　　第二節(jié)  董事會（合伙人管理委員會）

　　第十三條  事務(wù)所設(shè)董事會（合伙事務(wù)所為合伙人管理委員會，以下統(tǒng)稱董事會），由股東會選舉產(chǎn)生，對股東會負責并向其報告工作。

　　規(guī)模較小的事務(wù)所可以不設(shè)立董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事或執(zhí)行合伙人。

　　第十四條  董事會的運轉(zhuǎn)應(yīng)當符合法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范和事務(wù)所章程的規(guī)定。

　　事務(wù)所應(yīng)當在章程中約定董事（合伙事務(wù)所為合伙人管理委員會成員，以下統(tǒng)稱董事）的任職條件和產(chǎn)生程序、董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成、董事會的職權(quán)范圍以及董事會的議事規(guī)則等，以確保董事會的高效運作和科學決策。

　　第十五條  事務(wù)所選舉的董事，應(yīng)當具有良好的職業(yè)道德和誠信記錄，具備履行職責所需的專業(yè)能力、管理能力、協(xié)調(diào)能力、議事能力和豐富的工作經(jīng)驗，能夠忠實、勤勉地履行職責。

　　第十六條  董事會及其成員，應(yīng)當公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的權(quán)益。

　　第十七條  董事會審議有關(guān)事項應(yīng)確保充分的時間和完備的程序，實行一人一票的表決方式。

　　董事會會議應(yīng)當由董事本人親自出席。本人不能親自出席的，可以書面委托董事會其他成員代為出席。授權(quán)委托書應(yīng)當寫明授權(quán)范圍；涉及表決事項的，應(yīng)當載明委托人的具體表決意見。

　　事務(wù)所可以在章程中對董事的委托表決次數(shù)以及棄權(quán)次數(shù)予以限制，以保障董事會會議的議事效率和決議質(zhì)量。

　　第十八條  董事會可以下設(shè)發(fā)展戰(zhàn)略委員會、風險管理和質(zhì)量控制委員會、專業(yè)技術(shù)委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會，并制定明確的工作規(guī)則和工作職責，為董事會決策提供參考意見，保證董事會職能的充分發(fā)揮。

　　規(guī)模較小的事務(wù)所可以不設(shè)專業(yè)委員會，但應(yīng)指定董事分工負責相關(guān)方面的工作。

　　第三節(jié)  監(jiān)事會

　　第十九條  有限責任事務(wù)所應(yīng)設(shè)立監(jiān)事會。規(guī)模較小的事務(wù)所可以不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)一至二名監(jiān)事。

　　第二十條  事務(wù)所應(yīng)當在章程中對監(jiān)事的任職條件、監(jiān)事會的構(gòu)成、監(jiān)事會的職責以及監(jiān)事會的工作規(guī)則，進行明確約定，切實保障監(jiān)事會職責的履行。

　　第二十一條  監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的員工代表，使其人員結(jié)構(gòu)確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使監(jiān)督權(quán)。其中，監(jiān)事會的員工代表由事務(wù)所員工民主選舉產(chǎn)生。

　　事務(wù)所的監(jiān)事應(yīng)當具備與其職責相適應(yīng)的專業(yè)知識、監(jiān)督能力和工作經(jīng)驗，審慎勤勉地履行職責。

　　事務(wù)所董事、高級管理人員及其直系親屬和主要社會關(guān)系不得擔任本事務(wù)所的監(jiān)事。

　　第二十二條  監(jiān)事會應(yīng)當對事務(wù)所財務(wù)活動，以及事務(wù)所董事和其他高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性等進行監(jiān)督，維護事務(wù)所及各利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

　　監(jiān)事會應(yīng)重點關(guān)注涉及中小股東、員工和其他利益相關(guān)者權(quán)益的事項。

　　第二十三條  事務(wù)所應(yīng)當采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，并為監(jiān)事會提供必要的工作保障。董事會以及其他任何個人不得干預(yù)、阻擾監(jiān)事會行使職權(quán)。

　　監(jiān)事有了解事務(wù)所運作情況以及有關(guān)重大決策的權(quán)利，并應(yīng)承擔相應(yīng)的保密義務(wù)。

　　第三章  主任會計師

　　第二十四條  事務(wù)所應(yīng)當設(shè)主任會計師，從股東中選舉產(chǎn)生，對董事會負責并報告工作。

　　主任會計師為事務(wù)所法定代表人或執(zhí)行事務(wù)合伙人。

　　第二十五條  事務(wù)所應(yīng)當約定主任會計師的任職條件、產(chǎn)生辦法、任免程序和職責權(quán)限。

　　第二十六條  主任會計師應(yīng)當具有良好的誠信記錄和職業(yè)道德、嚴謹?shù)墓ぷ髯黠L和職業(yè)精神、突出的領(lǐng)導能力和專業(yè)能力，德才兼?zhèn)洹⑸眢w力行，能夠得到股東的充分認同，在事務(wù)所內(nèi)部具有影響力和號召力。

　　第二十七條  主任會計師應(yīng)當切實履行法定代表人的職權(quán)，其中包括主持事務(wù)所全面的業(yè)務(wù)和管理工作、組織實施股東會和董事會的決議、組織擬訂和實施事務(wù)所執(zhí)業(yè)操作規(guī)程和質(zhì)量控制等內(nèi)部管理制度。

　　主任會計師對事務(wù)所發(fā)展方向、業(yè)務(wù)質(zhì)量控制等承擔最終領(lǐng)導責任。

　　第四章  股東（合伙人）

　　第一節(jié)  股東（合伙人）的權(quán)利與義務(wù)

　　第二十八條  事務(wù)所應(yīng)當在章程中約定股東（合伙事務(wù)所為合伙人，以下統(tǒng)稱股東）應(yīng)享有的權(quán)利及其應(yīng)承擔的義務(wù)。

　　第二十九條  事務(wù)所所有股東享有平等地位。股東之間應(yīng)當相互信任，建立相互尊重、溝通協(xié)商、共謀發(fā)展的和諧關(guān)系。

　　第三十條  股東享有股東會的出席權(quán)和表決權(quán)。有權(quán)查閱、復制事務(wù)所章程、股東會會議記錄、董事會會議決議和財務(wù)會計報告，可要求查閱事務(wù)所會計賬簿，了解事務(wù)所經(jīng)營狀況和財務(wù)情況。

　　第三十一條  股東對事務(wù)所可供分配利潤以及清算后的剩余財產(chǎn)享有分配權(quán)。

　　事務(wù)所應(yīng)對每年可供股東分配的利潤，在優(yōu)先考慮事務(wù)所長遠發(fā)展的基礎(chǔ)上，充分尊重專業(yè)、知識和能力的價值貢獻，約定合理的分配方式。

　　第三十二條  股東應(yīng)當合法行使權(quán)利、履行義務(wù)，不得濫用其權(quán)利損害事務(wù)所或其他股東的利益。

　　股東不得從事與本事務(wù)所相競爭的業(yè)務(wù)；不得利用其股東身份和地位獲得的各種業(yè)務(wù)信息及經(jīng)營秘密，謀取屬于所在事務(wù)所的商業(yè)機會，損害事務(wù)所的整體利益。

　　大股東不得利用其特殊地位損害事務(wù)所和其他股東的合法權(quán)益。

　　第三十三條  股東故意違反法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范和事務(wù)所章程的規(guī)定，給事務(wù)所造成損害的，應(yīng)當承擔賠償責任。

　　第三十四條  事務(wù)所應(yīng)當建立股東爭議的解決協(xié)調(diào)機制。協(xié)商解決不成的，可向仲裁機構(gòu)提請仲裁，或向有管轄權(quán)的人民法院起訴。

　　第二節(jié)  股東的加入與退出

　　第三十五條  事務(wù)所股東除應(yīng)當符合法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范規(guī)定的資格條件外，事務(wù)所可在章程中約定成為事務(wù)所股東在誠信記錄、專業(yè)經(jīng)歷、議事能力和年齡條件等方面的要求。

　　第三十六條  事務(wù)所應(yīng)當明確約定新股東的加入程序，并明確新股東與原股東的權(quán)利與義務(wù)。未明確約定的，則享有同等權(quán)利、承擔同等義務(wù)。

　　新股東的加入，應(yīng)當經(jīng)股東會同意，簽訂書面入股協(xié)議。

　　新股東加入時，原股東應(yīng)當向新股東如實履行告知義務(wù)。

　　第三十七條  事務(wù)所應(yīng)當對股東退出的情形和程序作出明確約定。

　　事務(wù)所應(yīng)當約定強制退出的情形，比如不在事務(wù)所專職執(zhí)業(yè)或已離開事務(wù)所的股東應(yīng)強制退出；事務(wù)所也可以對股東退出的年齡條件作出限定。

　　事務(wù)所對于符合退出條件的股東，應(yīng)當按約定程序準予退出。

　　股東退出事務(wù)所，應(yīng)當履行告知義務(wù)。股東違反約定擅自退出的，應(yīng)當賠償由此給事務(wù)所或其他股東造成的損失。

　　第三十八條  事務(wù)所應(yīng)當約定股東退出事務(wù)所的財產(chǎn)份額的結(jié)算與退還辦法。

　　對基于退出人退出前的原因發(fā)生的事務(wù)所債務(wù)，事務(wù)所應(yīng)當約定其所應(yīng)承擔的清償責任。

　　第三十九條  事務(wù)所應(yīng)當約定股東的合法繼承人是否可以繼承其股東資格。

　　約定可以繼承的，其合法繼承人應(yīng)當具備事務(wù)所股東的資格條件。

　　約定不可以繼承的，事務(wù)所應(yīng)當向其合法繼承人退還被繼承股東的財產(chǎn)份額。

　　第三節(jié)  股東出資與股權(quán)（財產(chǎn)份額）轉(zhuǎn)讓

　　第四十條  事務(wù)所應(yīng)當約定股東的出資方式、出資金額、出資比例、出資時間及相應(yīng)的違約責任。

　　股東應(yīng)當依法履行出資義務(wù)，按期足額繳納約定的各自所認繳的出資額，不得以任何方式虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資，不得以任何形式占有、轉(zhuǎn)移事務(wù)所的資產(chǎn)。

　　第四十一條  股東應(yīng)當直接持有事務(wù)所的股權(quán)，不得為他人代為持有股權(quán)，也不得委托他人持有自己的股權(quán)。

　　第四十二條  股東的出資、以事務(wù)所名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為事務(wù)所的財產(chǎn)。股東在事務(wù)所清算前，不得請求分割事務(wù)所的財產(chǎn)。

　　第四十三條  事務(wù)所應(yīng)當約定股東之間或向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的程序和辦法。

　　其他股東對轉(zhuǎn)讓股東轉(zhuǎn)讓的全部或部分股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，且該受讓人必須符合事務(wù)所章程約定的股東資格條件。

　　股東以外的人依法受讓股東在事務(wù)所中的全部或部分股權(quán)的，應(yīng)當辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

　　第四十四條  股東以其在事務(wù)所中的股權(quán)出質(zhì)的，事務(wù)所應(yīng)當約定相關(guān)的審議和表決程序。

　　第四十五條  事務(wù)所應(yīng)當約定以合理價格收購異議股東股權(quán)的具體情形。

　　第五章  員工

　　第四十六條  人才是事務(wù)所加強風險管理和質(zhì)量控制、切實履行社會責任的核心力量。事務(wù)所應(yīng)當積極制定和落實人才發(fā)展戰(zhàn)略，根據(jù)自身的發(fā)展戰(zhàn)略和專業(yè)發(fā)展目標，制定實施科學、合理的人力資源政策和專業(yè)人才結(jié)構(gòu)規(guī)劃，注重人力資源的有效使用、合理配置和戰(zhàn)略儲備，保證事務(wù)所專業(yè)隊伍始終保持良好的職業(yè)素質(zhì)和專業(yè)勝任能力。

　　第四十七條  事務(wù)所應(yīng)當建立健全員工聘用管理和權(quán)益保障制度。

　　事務(wù)所可以結(jié)合當年業(yè)務(wù)總量、員工結(jié)構(gòu)情況、事務(wù)所專業(yè)發(fā)展目標及客戶群特征，編制員工發(fā)展計劃，合理安排包括知識、技能、經(jīng)驗和年齡在內(nèi)的人才結(jié)構(gòu)。

　　事務(wù)所聘用員工應(yīng)當重點考察其執(zhí)業(yè)誠信和專業(yè)發(fā)展?jié)摿?。事?wù)所對決定予以聘用的員工，應(yīng)當簽訂勞務(wù)合同，明確約定員工的工資福利、社會養(yǎng)老保險、勞動保護、辭退辭職條件與程序等事項。

　　事務(wù)所研究決策有關(guān)工資、福利、勞動保護、社會保險等涉及員工切身利益的重大問題時，應(yīng)充分聽取員工的意見和建議。

　　第四十八條  事務(wù)所應(yīng)當充分關(guān)注員工職業(yè)道德教育、專業(yè)勝任能力的保持及其職業(yè)發(fā)展，建立健全以崗前培訓、繼續(xù)教育和職業(yè)生涯開發(fā)為主要內(nèi)容的員工培訓體系。

　　事務(wù)所應(yīng)當合理安排培訓時間、培訓方式、培訓內(nèi)容，保障員工培訓質(zhì)量。并為員工完成行業(yè)規(guī)定的繼續(xù)教育任務(wù)提供支持和條件。對于新聘用的員工，應(yīng)經(jīng)過崗前培訓方能上崗。

　　事務(wù)所應(yīng)當結(jié)合發(fā)展戰(zhàn)略需要，在全面規(guī)劃人才培養(yǎng)結(jié)構(gòu)的同時，重視培養(yǎng)高層次專業(yè)人才和管理人才，為事務(wù)所的持續(xù)發(fā)展奠定堅實的人才基礎(chǔ)。

　　第四十九條  事務(wù)所應(yīng)當建立以質(zhì)量為導向的、科學合理的員工業(yè)績評價制度及獎懲制度，明確員工業(yè)績評價標準、評價程序和要求，充分調(diào)動全體員工的積極性和創(chuàng)造性。

　　員工業(yè)績評價標準應(yīng)客觀、公正、全面，涵蓋員工的執(zhí)業(yè)質(zhì)量、工作強度、工作效率、工作態(tài)度、職業(yè)道德水平、專業(yè)勝任能力、市場開拓能力、培訓完成情況等因素。

　　第五十條  事務(wù)所應(yīng)當建立與業(yè)績評價制度相結(jié)合的薪酬制度和晉升制度，“資合”與“人合”并重、責任與薪酬匹配、物質(zhì)報酬與精神激勵結(jié)合，不斷保持和吸引優(yōu)秀人才，支持員工成長和發(fā)展，建立與事務(wù)所發(fā)展戰(zhàn)略、市場拓展、質(zhì)量控制相適應(yīng)的人才晉升機制。

　　第六章  質(zhì)量控制

　　第五十一條  執(zhí)業(yè)質(zhì)量是事務(wù)所的生命線，也是行業(yè)維護公眾利益的專業(yè)基礎(chǔ)和誠信義務(wù)。事務(wù)所應(yīng)當按照質(zhì)量控制準則的要求，制定實施科學、嚴謹?shù)臉I(yè)務(wù)質(zhì)量控制政策和程序，切實強化風險管理，保障質(zhì)量控制落到實處。

　　第五十二條  事務(wù)所應(yīng)當明確業(yè)務(wù)質(zhì)量控制的領(lǐng)導責任和執(zhí)行機構(gòu)、控制制度體系和職業(yè)道德規(guī)范、風險領(lǐng)域和風險環(huán)節(jié)以及控制措施和程序等內(nèi)容。

　　第五十三條  事務(wù)所應(yīng)當強化董事會在制定和組織實施質(zhì)量控制政策與程序中的責任，建立對重大項目、高風險業(yè)務(wù)、重大事項等的董事會審議決策制度。對于特別重大業(yè)務(wù)的質(zhì)量控制事項，應(yīng)當由股東會審議決定。

　　主任會計師對事務(wù)所建立健全質(zhì)量控制政策與程序，以及業(yè)務(wù)質(zhì)量控制等承擔最終領(lǐng)導責任。

　　第五十四條  事務(wù)所應(yīng)當建立風險管理和質(zhì)量控制委員會或者設(shè)置專門機構(gòu)，對事務(wù)所業(yè)務(wù)質(zhì)量進行監(jiān)控和把關(guān)。

　　規(guī)模較小的事務(wù)所應(yīng)當配備專職人員對事務(wù)所業(yè)務(wù)質(zhì)量進行監(jiān)控和把關(guān)。

　　第五十五條  事務(wù)所應(yīng)當制定合理保障執(zhí)業(yè)質(zhì)量的收費標準，不得惡性壓價，杜絕收入分成，不得向他人支付傭金、回扣，杜絕變相減少收費損害執(zhí)業(yè)質(zhì)量的行為。

　　第五十六條  事務(wù)所應(yīng)當建立業(yè)務(wù)的風險評估制度。在業(yè)務(wù)承接與保持前，應(yīng)當進行風險評估。

　　事務(wù)所對于決定承接的業(yè)務(wù)，應(yīng)當進行統(tǒng)一的客戶信息管理，杜絕事務(wù)所個人或部門壟斷客戶信息，為事務(wù)所統(tǒng)一業(yè)務(wù)質(zhì)量控制提供充分的基礎(chǔ)信息?？蛻粜畔?yīng)當包括客戶的基本情況、業(yè)務(wù)執(zhí)行過程及其結(jié)果。

　　第五十七條  事務(wù)所應(yīng)當建立業(yè)務(wù)質(zhì)量控制的分類管理制度，明確規(guī)定常規(guī)與非常規(guī)業(yè)務(wù)、一般風險業(yè)務(wù)與重大風險業(yè)務(wù)、以及是否涉及公眾利益的劃分標準與識別標準，并制定相應(yīng)的業(yè)務(wù)質(zhì)量控制程序。

　　非常規(guī)業(yè)務(wù)、高風險業(yè)務(wù)以及涉及公眾利益的業(yè)務(wù)，應(yīng)當制定更為嚴格的質(zhì)量控制程序。

　　第五十八條  事務(wù)所應(yīng)當建立執(zhí)業(yè)的回避制度，明確規(guī)定在執(zhí)業(yè)過程中可能損害獨立性應(yīng)予回避的情形及補救措施。

　　事務(wù)所應(yīng)當保證其形式上和實質(zhì)上的獨立性，制定事務(wù)所及注冊會計師獨立性的總體要求、評價與保持獨立性的制度規(guī)范，明確規(guī)定影響事務(wù)所和注冊會計師獨立性的重要因素及應(yīng)采取的相應(yīng)措施。

　　第五十九條  事務(wù)所應(yīng)當建立重大風險事項的報告制度，各級專業(yè)人員在執(zhí)業(yè)過程中應(yīng)向?qū)ｉT機構(gòu)或?qū)Ｂ毴藛T、上級業(yè)務(wù)主管人員報告發(fā)現(xiàn)的重大風險事項。

　　第六十條  事務(wù)所應(yīng)當建立專業(yè)咨詢制度，就重大疑難問題或爭議事項向內(nèi)部或外部專家進行咨詢。

　　第六十一條  事務(wù)所應(yīng)當建立業(yè)務(wù)報告簽發(fā)制度，嚴格各類業(yè)務(wù)報告的簽發(fā)人和簽發(fā)程序，禁止分包業(yè)務(wù)和出賣公章的行為。

　　第六十二條  事務(wù)所應(yīng)當建立業(yè)務(wù)質(zhì)量檢查與評估制度，并建立相應(yīng)的業(yè)務(wù)質(zhì)量責任追究制度。

　　第六十三條  事務(wù)所應(yīng)當建立職業(yè)風險基金，辦理職業(yè)責任保險，防范風險，為維護公眾利益提供責任保障。

　　事務(wù)所存續(xù)期間，職業(yè)風險基金不得分配，只能用于列支因執(zhí)業(yè)責任引起的民事賠償及其相關(guān)的法律費用。

　　第六十四條  事務(wù)所應(yīng)當統(tǒng)一調(diào)度和組織本所人力資源，根據(jù)項目的復雜程度與工作量，合理安排項目參與人員及時間，保障項目參與人員的專業(yè)勝任能力和工作精力。項目參與人員應(yīng)當相對穩(wěn)定，如有調(diào)整，應(yīng)確保前后任項目參與人員的銜接與溝通。

　　事務(wù)所應(yīng)當充分關(guān)注時間壓力對執(zhí)業(yè)質(zhì)量可能造成的影響，并考慮自身的業(yè)務(wù)承接能力，采取相應(yīng)的緩解措施。

　　第七章  分支機構(gòu)

　　第六十五條  加強分支機構(gòu)的管理，有效控制分支機構(gòu)的執(zhí)業(yè)風險，是事務(wù)所做大做強新形勢下內(nèi)部治理面臨的一項新的重大課題。事務(wù)所必須高度重視分支機構(gòu)的管理，切實控制與分支機構(gòu)相關(guān)的連帶風險。

　　第六十六條  事務(wù)所應(yīng)當在人事、財務(wù)、執(zhí)業(yè)標準、質(zhì)量控制等方面對其分支機構(gòu)進行統(tǒng)一管理。

　　第六十七條  事務(wù)所應(yīng)當建立項目授權(quán)管理制度，對分支機構(gòu)明確授權(quán)范圍和限度，對事務(wù)所可能產(chǎn)生重大影響的重大業(yè)務(wù)或事項，應(yīng)嚴格限制其范圍和權(quán)限，以有效控制事務(wù)所運行和決策風險。

　　事務(wù)所應(yīng)當明確規(guī)定分支機構(gòu)業(yè)務(wù)項目承接、獨立承辦的授權(quán)標準和范圍。對禁止分支機構(gòu)承接、獨立承辦的非常規(guī)和高風險等特殊業(yè)務(wù)項目，應(yīng)當予以特別強調(diào)。

　　分支機構(gòu)承辦授權(quán)項目，應(yīng)當執(zhí)行事務(wù)所統(tǒng)一制定的質(zhì)量控制政策和程序。

　　事務(wù)所應(yīng)當建立項目授權(quán)檢查制度，重點對分支機構(gòu)獨立承辦的業(yè)務(wù)項目進行定期、不定期的檢查。

　　第六十八條  事務(wù)所應(yīng)當向分支機構(gòu)統(tǒng)一委派副主任會計師，由副主任會計師對分支機構(gòu)的運行和執(zhí)業(yè)質(zhì)量進行控制。

　　第六十九條  事務(wù)所應(yīng)建立分支機構(gòu)重大事項的報告制度。分支機構(gòu)應(yīng)當及時向事務(wù)所報告執(zhí)業(yè)過程中的重大事項、業(yè)務(wù)承接情況及結(jié)果、執(zhí)業(yè)中發(fā)現(xiàn)的風險事項或重大不確定事項。

　　第七十條  事務(wù)所應(yīng)當重視和加強對分支機構(gòu)的統(tǒng)一培訓，確保事務(wù)所的執(zhí)業(yè)標準、業(yè)務(wù)質(zhì)量控制政策和程序等得到全面、正確地理解與執(zhí)行。

　　第八章  合伙文化建設(shè)

　　第七十一條  合伙文化是保障事務(wù)所和諧、持續(xù)發(fā)展的重要內(nèi)在力量。事務(wù)所應(yīng)當繼承傳統(tǒng)文化的精髓，汲取現(xiàn)代管理的成果，構(gòu)建符合注冊會計師職業(yè)特征、有益于事務(wù)所健康發(fā)展的合伙文化。

　　第七十二條  合伙文化是事務(wù)所在發(fā)展過程中不斷培育和形成的統(tǒng)一的職業(yè)定位、價值取向、發(fā)展理念、道德標準和行為規(guī)范。大力倡導包括誠信、民主、尊重、平等、合作、包容、協(xié)商等在內(nèi)的合伙文化要素。

　　第七十三條  董事會對事務(wù)所合伙文化的形成有著重要的影響力。董事會及其成員，以及董事會聘任的高級管理人員，應(yīng)當帶頭垂范，講誠信、重協(xié)商、謀合作，相互信任，相互包容，引導事務(wù)所形成積極向上的合伙文化。

　　第七十四條  制度是合伙文化的固化表現(xiàn)，同時也是合伙文化建設(shè)的保障。事務(wù)所應(yīng)當把合伙文化的精髓融入到各項制度和機制當中。

　　事務(wù)所應(yīng)當重視治理機構(gòu)的議事制度和溝通機制的建設(shè)，營造事務(wù)所決策、執(zhí)行的民主氛圍，增進理解、相互包容、化解矛盾、提升合力。

　　事務(wù)所應(yīng)當建立與員工的平等對話機制，暢通員工參與事務(wù)所管理、監(jiān)督事務(wù)所運行、服務(wù)事務(wù)所發(fā)展的渠道，形成尊重知識、尊重人才、尊重注冊會計師的專業(yè)價值的良好風尚，增強員工的主人翁意識。

　　第七十五條  合伙文化的形成在于獲得全體員工的充分認同和積極實踐。事務(wù)所應(yīng)當通過事務(wù)所形象設(shè)計和推廣、宣傳和培訓以及形式多樣的文化活動，培育員工團隊精神，增強事務(wù)所凝聚力，構(gòu)建事務(wù)所誠信文化，建立形成積極、健康、向上的行為規(guī)范和工作氛圍，大力弘揚誠信為本、操守為重的職業(yè)理念，牢固樹立獨立、客觀、公正的職業(yè)形象。

　　第九章  信息溝通與披露

　　第七十六條  信息溝通與披露是監(jiān)督和規(guī)范事務(wù)所治理行為、暢通與公眾的聯(lián)系、贏得公眾信任的重要途徑。事務(wù)所應(yīng)當建立包括會計信息、治理信息等在內(nèi)的信息溝通與披露制度，向各利益相關(guān)者有效溝通和披露相關(guān)信息。

　　第七十七條  事務(wù)所應(yīng)當尊重股東對事務(wù)所重大事項的知情權(quán)和參與權(quán)。事務(wù)所應(yīng)當向股東及時公開事務(wù)所的財務(wù)狀況和經(jīng)營管理情況、重要會議決定和重要制度、董事會成員的薪酬政策、重大事項的決策程序、可預(yù)見的重大風險、接受外部監(jiān)督檢查情況，以及其他有可能對股東產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息。

　　事務(wù)所應(yīng)當建立會計報告制度，年度會計報告須接受外部審計。

　　第七十八條  事務(wù)所應(yīng)當向員工公開事務(wù)所包括行為規(guī)范、業(yè)績評價制度、薪酬制度、晉升制度、培訓制度、質(zhì)量控制政策和程序等在內(nèi)的內(nèi)部管理制度信息。

　　對于影響事務(wù)所未來發(fā)展的重大決策事項，應(yīng)向員工通報。

　　第七十九條  信息披露有助于增進公眾對事務(wù)所道德標準和執(zhí)業(yè)活動等方面的理解與信任。鼓勵事務(wù)所建立信息披露制度，向社會公眾披露事務(wù)所內(nèi)部治理狀況、股東及注冊會計師的基本情況、收費標準、事務(wù)所風險管理及質(zhì)量控制體系建立情況等方面的信息，接受公眾的監(jiān)督，提高事務(wù)所的公眾信任度。

　　第八十條  事務(wù)所應(yīng)對信息披露的質(zhì)量、范圍、流程以及披露權(quán)限和方式進行規(guī)范。

　　事務(wù)所對外披露信息應(yīng)當不涉及商業(yè)秘密，不損害同行利益及客戶利益。

　　第十章  附  則

　　第八十一條  中國注冊會計師協(xié)會可以組織對事務(wù)所內(nèi)部治理狀況進行評價，并以適當方式公布評價結(jié)果。

　　第八十二條  本指南由中國注冊會計師協(xié)會負責解釋。

　　第八十三條  本指南自   年  月  日起施行。

關(guān)于《會計師事務(wù)所內(nèi)部治理指南（征求意見稿）》的起草說明

　　根據(jù)7月15日會計師事務(wù)所內(nèi)部治理指導委員會會議精神，中注協(xié)完成了《會計師事務(wù)所內(nèi)部治理指南（征求意見稿）》的起草工作。現(xiàn)就有關(guān)事項說明如下：

　　一、關(guān)于事務(wù)所內(nèi)部治理指南研究起草過程

　　7月15日以來，中注協(xié)按照會議討論通過的工作方案，進一步研究完善事務(wù)所內(nèi)部治理機制建設(shè)的整體思路，加緊內(nèi)部治理指南的研究起草，重點開展了以下工作：

　　一是開展系統(tǒng)宣傳。為了統(tǒng)一行業(yè)對加強事務(wù)所內(nèi)部治理機制建設(shè)重要性的認識，營造良好的社會氛圍，中注協(xié)通過組織專家研討、舉行行業(yè)座談、舉辦專題征文、開通網(wǎng)上專欄以及開展媒體宣傳等多種形式，對行業(yè)加強事務(wù)所內(nèi)部治理機制建設(shè)、制定事務(wù)所內(nèi)部治理指南的政策主張及工作思路，進行了系統(tǒng)宣傳，在社會上和行業(yè)內(nèi)引起了廣泛關(guān)注和積極響應(yīng)。特別是網(wǎng)站專欄的開通和專題征文的舉辦，不僅極大調(diào)動了行業(yè)致力于內(nèi)部治理建設(shè)的熱情，而且為指南的制定工作提供了寶貴的第一手資料和有益的經(jīng)驗啟示。

　　二是組織文獻研究。為做好指南的起草工作，我們進一步加大了文獻研究的力度，收集、整理國內(nèi)外有關(guān)公司治理制度文獻和事務(wù)所內(nèi)部治理實踐的相關(guān)研究材料，對經(jīng)合組織公司治理原則，以及我國上市公司、證券公司、期貨經(jīng)紀公司、保險公司、股份制商業(yè)銀行等治理準則和國內(nèi)外相關(guān)文獻進行了深入研究，進一步形成和完善了事務(wù)所內(nèi)部治理規(guī)范體系的建設(shè)思路和內(nèi)部治理指南的起草思路。

　　三是組織起草工作。根據(jù)前期研究的成果，我們編寫了內(nèi)部治理指南的起草要點，重點對指南的整體結(jié)構(gòu)、每個章節(jié)的內(nèi)容要點、各章節(jié)相互之間的銜接協(xié)調(diào)，以及起草過程中應(yīng)注意的事項，特別是處理好指南與相關(guān)法律法規(guī)、事務(wù)所章程范本、事務(wù)所質(zhì)量控制準則之間的關(guān)系等，作出了詳細說明。在此基礎(chǔ)上，組織專家進行起草，并于9月底完成了內(nèi)部治理指南的初稿。

　　四是內(nèi)部征求意見并修改完善。10月份以來，我們就內(nèi)部治理指南稿進行了多次內(nèi)部征求意見，包括聽取學術(shù)界專家意見、征求部分地方協(xié)會和事務(wù)所不同層級專業(yè)人員的意見，以及中注協(xié)內(nèi)部的多次討論和起草工作組的研討，進一步形成了約束性與倡導性相結(jié)合、強制性與自主性相結(jié)合、原則性與務(wù)實性相結(jié)合的指南制定思路，先后進行了4次大的修改和完善，形成了征求意見稿。

　　二、關(guān)于事務(wù)所內(nèi)部治理指南的框架

　　在內(nèi)部治理指南起草和反復征求意見過程中，我們對7月15日確定的內(nèi)部治理指南框架進行了必要的調(diào)整和完善。目前，指南征求意見稿共分十章。

　　第一章為總則，表述了制定指南的宗旨，提出了事務(wù)所加強內(nèi)部治理的五項指導思想。

　　第二章至第四章，主要是規(guī)范事務(wù)所的治理結(jié)構(gòu)和治理機制，分別對事務(wù)所的股東大會、董事會、監(jiān)事會的運行，主任會計師的權(quán)責，股東的權(quán)利與義務(wù)、加入與退出以及出資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，進行了規(guī)范。

　　第五章至第七章，主要是規(guī)范事務(wù)所的內(nèi)部管理工作，規(guī)范事務(wù)所與員工的關(guān)系、事務(wù)所質(zhì)量控制的要求和事務(wù)所對分支機構(gòu)的管理與控制。

　　第八章是關(guān)于事務(wù)所合伙文化的建設(shè)，就合伙文化的內(nèi)涵以及如何建設(shè)合伙文化進行指導。

　　第九章是關(guān)于信息披露，針對事務(wù)所的實際情況，對事務(wù)所應(yīng)當向內(nèi)部股東、員工公開的事項進行規(guī)范，并倡導事務(wù)所建立面向公眾的信息披露制度。

　　第十章為附則，主要解決指南的解釋權(quán)和生效期等問題。

　　三、關(guān)于事務(wù)所內(nèi)部治理的指導思想

　　根據(jù)對公司治理文獻和實踐的研究，并充分體現(xiàn)注冊會計師行業(yè)的特性，我們在總則中提出了事務(wù)所內(nèi)部治理的五項指導思想：

　　第一，事務(wù)所內(nèi)部治理應(yīng)當以維護公眾利益為宗旨，建立風險管理嚴格、質(zhì)量控制有效、公開透明、相互制衡的治理結(jié)構(gòu)和治理機制。

　　第二，事務(wù)所內(nèi)部治理應(yīng)當以法律法規(guī)為依據(jù)，形成以章程（合伙協(xié)議）為核心的完善的內(nèi)部決策和管理制度體系，以及尊重制度、執(zhí)行制度的管理氛圍。

　　第三，事務(wù)所內(nèi)部治理應(yīng)當以“人合”為基礎(chǔ)，尊重注冊會計師的智力勞動和專業(yè)價值，充分發(fā)揮專業(yè)和知識在事務(wù)所內(nèi)部決策和管理中的主導作用。

　　第四，事務(wù)所內(nèi)部治理應(yīng)當以增進內(nèi)部和諧為重點，合理規(guī)范和有效協(xié)調(diào)事務(wù)所股東（合伙人）之間、股東（合伙人）與注冊會計師之間以及其他各相關(guān)方面的關(guān)系，充分發(fā)揮事務(wù)所各層次治理機構(gòu)的職能作用，保障事務(wù)所及各利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

　　第五，事務(wù)所內(nèi)部治理應(yīng)當以合伙文化為導向，積極樹立“人合、事合、心合、志合”的事務(wù)所治理理念，推動形成誠信、合作、平等、協(xié)商的事務(wù)所合伙文化。

　　四、關(guān)于員工

　　員工是事務(wù)所加強風險管理和質(zhì)量控制、切實履行社會責任的核心力量，是事務(wù)所加強內(nèi)部治理的重要方面和主要踐行者，員工管理與事務(wù)所內(nèi)部治理機制建設(shè)密切相關(guān)。

　　事務(wù)所涉及員工的管理內(nèi)容很多，本指南側(cè)重于從提高事務(wù)所風險管理和質(zhì)量控制的執(zhí)行者水平、保障員工成長與事務(wù)所發(fā)展戰(zhàn)略相適應(yīng)的角度，對事務(wù)所與員工的關(guān)系進行了調(diào)整。

　　主要內(nèi)容包括，要求事務(wù)所建立健全員工聘用管理和權(quán)益保障制度，建立完善的員工培訓制度，建立以質(zhì)量為導向的、科學合理的員工業(yè)績評價制度及獎懲制度，建立與業(yè)績評價制度相結(jié)合的薪酬制度和晉升制度等。

　　五、關(guān)于質(zhì)量控制

　　執(zhí)業(yè)質(zhì)量是事務(wù)所的生命線，也是行業(yè)維護公眾利益的專業(yè)基礎(chǔ)和誠信義務(wù)。事務(wù)所內(nèi)部治理直接影響著事務(wù)所風險管理與質(zhì)量控制水平，關(guān)系著公眾權(quán)益的保護。事務(wù)所質(zhì)量控制的好壞直接取決于事務(wù)所內(nèi)部治理的有效性。因此，我們把質(zhì)量控制納入了事務(wù)所內(nèi)部治理的框架內(nèi)。

　　本章的質(zhì)量控制，有別于準則對質(zhì)量控制的技術(shù)要求，主要從風險管理的角度，強調(diào)質(zhì)量控制的領(lǐng)導責任，以及如何從機構(gòu)設(shè)置和制度設(shè)計層面加強對風險領(lǐng)域和風險環(huán)節(jié)的管理與控制。

　　為此，突出強調(diào)事務(wù)所風險管理和質(zhì)量控制的決策機制，并要求事務(wù)所設(shè)立專門機構(gòu)進行監(jiān)控和把關(guān)，建立相應(yīng)的風險報告制度、風險評估制度、分類管理制度、回避制度、報告簽發(fā)制度等等。

　　六、關(guān)于分支機構(gòu)

　　設(shè)立分支機構(gòu)是事務(wù)所做大做強的必經(jīng)之路。事務(wù)所及其分支機構(gòu)息息相關(guān)、一損俱損。但由于空間、時間差異的存在，加大了事務(wù)所管理分支機構(gòu)的難度，分支機構(gòu)成為事務(wù)所風險管理和質(zhì)量控制的難點、弱點。加強分支機構(gòu)的管理，有效控制分支機構(gòu)的執(zhí)業(yè)風險，成為事務(wù)所做大做強新形勢下內(nèi)部治理面臨的一項新的重大課題。

　　事務(wù)所對分支機構(gòu)進行管理的內(nèi)容很多，不少是事務(wù)所的內(nèi)部事務(wù)。因此，指南強調(diào)的對分支機構(gòu)的管理，主要側(cè)重對分支機構(gòu)進行的風險管理，以及如何在內(nèi)部治理和內(nèi)部管理制度設(shè)計上保障風險管理到位。

　　主要內(nèi)容包括，要求事務(wù)所在人事、財務(wù)、執(zhí)業(yè)標準、質(zhì)量控制等方面對分支機構(gòu)進行統(tǒng)一管理，委派副主任會計師進行業(yè)務(wù)管理和質(zhì)量控制，嚴格事務(wù)所對分支機構(gòu)承辦業(yè)務(wù)的授權(quán)及監(jiān)督，強調(diào)統(tǒng)一質(zhì)量控制政策和程序，加強對分支機構(gòu)的業(yè)務(wù)培訓等等。

　　七、關(guān)于合伙文化建設(shè)

　　合伙文化是保障事務(wù)所和諧、持續(xù)發(fā)展的重要內(nèi)在力量。合伙文化的建設(shè)將為事務(wù)所內(nèi)部治理機制建設(shè)營造良好的文化環(huán)境，是事務(wù)所內(nèi)部治理機制建設(shè)中不可或缺的重要因素。

　　因此，本章對合伙文化的內(nèi)涵以及如何建設(shè)合伙文化提供了指導。在合伙文化建設(shè)上，強調(diào)領(lǐng)導層的導向作用，強調(diào)制度的保障作用，強調(diào)員工的認同和參與。在合伙文化的內(nèi)涵上，突出合伙文化的核心為誠信文化、合作文化。

　　八、關(guān)于信息溝通與披露

　　信息溝通與披露是監(jiān)督和規(guī)范事務(wù)所治理行為、暢通與公眾的聯(lián)系、贏得公眾信任的重要途徑和橋梁。事務(wù)所對客戶的審計鑒證工作，是建立在公眾信任的基礎(chǔ)之上，事務(wù)所提高透明度，才能增強公眾對事務(wù)所的信任。

　　因此，在借鑒國外有關(guān)事務(wù)所信息披露研究成果的基礎(chǔ)上，通過約束性條款和倡導性條款，分別規(guī)范事務(wù)所向內(nèi)部利益相關(guān)者以及社會公眾等不同的對象，所應(yīng)溝通或披露的信息。

　　主要內(nèi)容包括，要求事務(wù)所在尊重股東對事務(wù)所重大事項的知情權(quán)和參與權(quán)的基礎(chǔ)上，向股東及時公開事務(wù)所的財務(wù)狀況和經(jīng)營管理情況、重大事項等對股東產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息；向員工公開事務(wù)所包括行為規(guī)范、業(yè)績評價、薪酬、晉升、執(zhí)業(yè)程序、質(zhì)量控制制度等在內(nèi)的內(nèi)部管理制度信息。同時，倡導性鼓勵事務(wù)所向社會公眾披露不涉及商業(yè)秘密、不損害同行利益及客戶利益的相關(guān)信息，包括事務(wù)所內(nèi)部治理狀況、股東及注冊會計師的基本情況以及事務(wù)所風險管理和質(zhì)量控制體系建立情況等方面的信息。