各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機構(gòu)：

　　根據(jù)《國務(wù)院批轉(zhuǎn)國家體改委、國務(wù)院生產(chǎn)辦關(guān)于股份制企業(yè)試點工作座談會情況報告的通知》（國發(fā)〔1992〕23號）的要求，經(jīng)與人事部、勞動部、經(jīng)貿(mào)部、物資部、審計署、國家統(tǒng)計局、國家工商局、國家稅務(wù)局、國家國有資產(chǎn)管理局等部門商定，現(xiàn)將《股份制企業(yè)試點辦法》發(fā)給你們，請即依照本《辦法》及將要陸續(xù)下達的配套文件，認真細致，積極穩(wěn)妥地進行試點工作，并將試行中的情況、問題和建議及時向國家體改委及有關(guān)部門反映。

　　國家體改委

　　國家計委

　　財政部

　　中國人民銀行

　　國務(wù)院生產(chǎn)辦

　　一九九二年五月十五日

　　股份制企業(yè)試點辦法

　?。?992年5月15日國家體改委等發(fā)布）

　　經(jīng)國務(wù)院有關(guān)部門共同商定，現(xiàn)就股份制企業(yè)的試點工作，制定以下辦法。

　　一、股份制企業(yè)試點的目的

　　（一）轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，促進政企職責分開，實現(xiàn)企業(yè)的自主經(jīng)營、自負盈虧、自我發(fā)展和自我約束。

　　（二）開辟新的融資渠道，籌集建設(shè)資金，引導(dǎo)消費基金轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)建設(shè)資金，提高資金使用效益。

　?。ㄈ┐龠M生產(chǎn)要素的合理流動，實現(xiàn)社會資源優(yōu)化配置。

　?。ㄋ模┨岣邍匈Y產(chǎn)的運營效率，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增殖。

　　二、股份制企業(yè)試點的原則

　?。ㄒ唬﹫猿忠怨兄茷橹黧w，切實維護公有資產(chǎn)不受侵害。

　?。ǘ┴瀼貒耶a(chǎn)業(yè)政策，促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整。

　　（三）堅持股權(quán)平等，同股同利，利益共享，風(fēng)險共擔。

　?。ㄋ模┎粶拾褔匈Y產(chǎn)以股份形式分給集體、個人；不準把屬于集體的資產(chǎn)以股份形式分給個人。

　　（五）堅持“加強領(lǐng)導(dǎo)、大膽試驗、穩(wěn)步推進、嚴格規(guī)范”的精神，從實際情況出發(fā)，區(qū)別對待，分類指導(dǎo)。

　?。﹪栏癜础豆煞萦邢薰疽?guī)范意見》、《有限責任公司規(guī)范意見》進行規(guī)范。對已經(jīng)試點的股份制企業(yè)，要按規(guī)范的要求全部進行清理，并重新報批審定。符合《規(guī)范意見》但不夠完善的，要進行規(guī)范；不符合《規(guī)范意見》的，要按本《辦法》的規(guī)定予以調(diào)整完善。今后凡進行股份制企業(yè)試點，統(tǒng)一按本《辦法》執(zhí)行。

　　三、股份制企業(yè)的組織形式

　　股份制企業(yè)是全部注冊資本由全體股東共同出資，并以股份形式構(gòu)成的企業(yè)。股東依在股份制企業(yè)中所擁有的股份參加管理、享受權(quán)益、承擔風(fēng)險，股份可在規(guī)定條件下或范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓，但不得退股。我國有股份制企業(yè)主要有股份有限公司和有限責任公司兩種組織形式。

　　股份有限公司是指全部注冊資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票（或股權(quán)證）籌集資本的企業(yè)法人。其基本特征是：公司的資本總額平分為金額相等的股份，股東以其所認購股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任；經(jīng)批準，公司可以向社會公開發(fā)行股票，股票可以交易或轉(zhuǎn)讓；股東數(shù)不得少于規(guī)定的數(shù)目，但沒有上限；每一股有一表決權(quán)，股東以其持有的股份，享受權(quán)利，承擔義務(wù)；公司應(yīng)將經(jīng)注冊會計師審查驗證過的會計報告公開。

　　有限責任公司是指由兩個以上股東共同出資，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。其基本特征是：公司的全部資產(chǎn)不分為等額股份；公司向股東簽發(fā)出資證明書，不發(fā)行股票；公司股份的轉(zhuǎn)讓有嚴格限制；限制股東人數(shù)，并不得超過一定限額；股東以其出資比例，享受權(quán)利，承擔義務(wù)。

　　股份有限公司、有限責任公司的組建必須依據(jù)國家體改委頒發(fā)的《股份有限公司規(guī)范意見》和《有限責任公司規(guī)范意見》執(zhí)行。

　　四、股份制企業(yè)的股權(quán)設(shè)置

　　根據(jù)投資主體的不同，股權(quán)設(shè)置有四種形式：國家股、法人股、個人股、外資股。

　　國愛股為有權(quán)代表國家投資的部門或機構(gòu)以國有資產(chǎn)向公司投資形成的股份（含現(xiàn)有資產(chǎn)折成的國有股份）。

　　法人股為企業(yè)法人以其依法可支配的資產(chǎn)向公司投資形成的股份，或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團體以國家允許用于經(jīng)營的資產(chǎn)向公司投資形成的股份。

　　個人股為以個人合法財產(chǎn)向公司投資形成的股份。

　　經(jīng)批準，由外國和我國香港、澳門、臺灣地區(qū)投資者向公司投資形成的股份，稱為外資股。

　　根據(jù)資產(chǎn)的性質(zhì)，國有資產(chǎn)投資形成的股份和集體所有投資形成的股份可統(tǒng)稱為公有資產(chǎn)股，其余的股份為非公有資產(chǎn)股。

　　五、股份制企業(yè)內(nèi)部職工持股

　　（一）不向社會公開發(fā)行股票的股份制企業(yè)內(nèi)部職工持有的股份，采用記名股權(quán)證形式，不印制股票。

　?。ǘ┎幌蛏鐣_發(fā)行股票的股份制企業(yè)內(nèi)部職工持有股權(quán)證，要嚴格限定在本股份制企業(yè)內(nèi)部。

　?。ㄈ┎幌蛏鐣_發(fā)行股票的股份有限公司在轉(zhuǎn)為向社會公開發(fā)行股票時，其內(nèi)部職工持有的股權(quán)證，應(yīng)換發(fā)成股票，并按規(guī)定進行轉(zhuǎn)讓和交易。

　　（四）轉(zhuǎn)化為有限責任公司的，內(nèi)部職工所持股份可以轉(zhuǎn)為“職工合股基金”，以“職工合股基金”組成的法人成為本有限責任公司的股東。該基金組織不提向社會辦理金融業(yè)務(wù)。

　　六、股份制企業(yè)試點的范圍

　　（一）涉及國家安全、國防尖端技術(shù)的企業(yè)，具有戰(zhàn)略意義的稀有金屬的開采項目，以及必須由國家專賣的企業(yè)和行業(yè)，不進行股份制試點。

　?。ǘ﹪耶a(chǎn)業(yè)政策重點發(fā)展的能源、交通、通信等壟斷性較強的行業(yè)可以進行股份制試點，但公有資產(chǎn)股在這些企業(yè)中必須達到控股程度。

　?。ㄈ┓蠂耶a(chǎn)業(yè)政策的競爭性較強的行業(yè)，尤其是資金技術(shù)密集型和規(guī)模經(jīng)濟要求高的行業(yè)，鼓勵進行股份制企業(yè)試點。

　　七、股份制企業(yè)的組建

　　股份制企業(yè)可以新設(shè)，也可以由現(xiàn)有企業(yè)改組。

　　公有制企業(yè)可以通過下列方式新建或改組成有限責任公司或股份有限公司。

　　（一）企業(yè)新建、擴建時，可將多方投資的份額轉(zhuǎn)換成股份，進行股份制企業(yè)試點。

　?。ǘ┰谄髽I(yè)兼并中，被兼并企業(yè)的資產(chǎn)所有者可將資產(chǎn)作為股份入股到兼并方企業(yè)中，將兼并方企業(yè)改組為股份制企業(yè)；兼并方企業(yè)也可通過對其他企業(yè)控股，實現(xiàn)兼并，將被兼并方企業(yè)改組為股份制企業(yè)。

　?。ㄈ┬枰略鐾顿Y的企業(yè)，可通過發(fā)行股票籌集資金，并將原有資產(chǎn)評估核股，改組為股份制企業(yè)。

　?。ㄋ模┢髽I(yè)集團的核心企業(yè)可通過參股、控股，壯大緊密層或發(fā)展其余成員企業(yè)。

　?。ㄎ澹┩耆抠J款建設(shè)、負債率比較高的企業(yè)，可以通過發(fā)行股票改變不合理的資本結(jié)構(gòu)。

　　國營大型企業(yè)改組為股份制企業(yè)的，經(jīng)審批機關(guān)特別批準，該公司可做為單獨發(fā)起人。

　　企業(yè)無論改組為哪種股份制企業(yè)，都必須進行下述工作：

　　1、經(jīng)企業(yè)原資產(chǎn)所有者或其授權(quán)機構(gòu)的批準；

　　2、對企業(yè)資產(chǎn)進行認真清查，清理債權(quán)債務(wù)，進行產(chǎn)權(quán)界定；

　　3、由有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估。凡涉及國有資產(chǎn)的必須由同級國有資產(chǎn)管理部門進行核資、確認。

　　4、由會計師事務(wù)所或?qū)徲嬍聞?wù)所對公司進行財務(wù)盈虧審計，并對資產(chǎn)評估結(jié)果給予驗證。

　　八、股份制試點企業(yè)的審批程序

　　股份制試點企業(yè)的組建，由國家體改委或省、自治區(qū)、直轄市體改部門牽頭，會同有關(guān)部門審批。國務(wù)院《關(guān)于設(shè)立全民所有制公司審批權(quán)限的通知》中授權(quán)審批的公司（包括有限責任公司）仍由國務(wù)院生產(chǎn)辦公室負責。股份制企業(yè)向社會公開發(fā)行股票必須經(jīng)中國人民銀行批準。

　　國家以股份形式進行投資建設(shè)的重點新建、擴建項目實行股份制企業(yè)的具體辦法，由國家計委、國家體改委另行制定。

　　經(jīng)國務(wù)院批準，進行向社會公開發(fā)行股票的股份制試點的省、自治區(qū)、直轄市，其股票發(fā)行辦法和規(guī)模必須經(jīng)中國人民銀行和國家體改委批準，并經(jīng)國家計委平衡后，納入國家證券發(fā)行計劃。

　　未經(jīng)國務(wù)院批準，一律不得設(shè)立進行股票交易的證券交易所和變相的集中交易機構(gòu)。除上海、深圳兩市外，其他地區(qū)具備上市交易條件的股份制企業(yè)經(jīng)國務(wù)院股票上市辦公會議批準，可到上海、深圳的證券交易所上市交易；待異地上市交易管理辦法頒布后，按該辦法執(zhí)行。

　　九、政府對股份制企業(yè)的管理

　　政府行政管理部門按照“規(guī)劃、協(xié)調(diào)、服務(wù)、監(jiān)督”的原則和職責分工，對試點企業(yè)進行管理。

　　在審批試點時，根據(jù)試點企業(yè)的經(jīng)營范圍的主營內(nèi)容，確定一個行業(yè)管理部門，該部門應(yīng)為企業(yè)創(chuàng)造自主經(jīng)營的條件，提供服務(wù)，實行監(jiān)督，并按規(guī)定負責發(fā)放文件、組織參加會議、進行鑒證蓋章等。

　　股份制企業(yè)的宏觀管理、股票發(fā)行和交易，以及財務(wù)、會計、國有資產(chǎn)管理、工商、稅務(wù)、物資、審計、統(tǒng)計、勞動工資和人事等管理辦法，按本《辦法》的配套文件執(zhí)行。