中國證券監(jiān)督管理委員會：

　　你會《關于公開發(fā)行股票公司國有資產(chǎn)折股等問題的函》（證監(jiān)函字（1993）46號）收悉。應你會要求，現(xiàn)函復如下。

　　一、國有企業(yè)整體改組為公眾股份有限公司的，須先進行資產(chǎn)評估并經(jīng)過確認。

　　在募集新股之前，應以調整過的企業(yè)帳面凈資產(chǎn)值折為原國有股東的股本。如果不全部折股，所余部分凈資產(chǎn)應計入資本公積金，不得以任何形式將資本（凈資產(chǎn)）轉為負債。

　　折股比率（股本／凈資產(chǎn)）和折股倍數(shù)《凈資產(chǎn)／股本）是否恰當，須與預計的募股發(fā)行方案和發(fā)行價格一并審查。即新股發(fā)行溢價倍率（股票發(fā)行價格／股票面值）應不低于折股倍數(shù)，否則原國有股東的帳面凈資產(chǎn)值得不到完整體現(xiàn)。

　　除此之外，新股溢價發(fā)行價格還應力爭進一步提高，以反映企業(yè)的實際經(jīng)濟價值（取決于企業(yè)的未來收益能力和發(fā)展前景）高于其帳面凈資產(chǎn)值的情況以及股票市場供求關系等因素的影響，從而更充分地實現(xiàn)原國有股東股權的價值。

　　地方國有企業(yè)股份制改組的折股方案等國有股權管理事項，應由同級或上級國有資產(chǎn)管理部門審查批準。具體審批程序由地方人民政府決定。推薦上市的地方試點企業(yè)，上述事項需經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市一級國有資產(chǎn)管理部門審批或復審。列入國家股份制試點和直接在境外公開發(fā)行股票并上市交易的地方國有企業(yè)，上述事項需經(jīng)國家國有資產(chǎn)管理局復審。

　　中央國有企業(yè)整體改組為公眾股份有限公司的，其折股方案等國有股權管理事項，須由國家國有資產(chǎn)管理局提出審查意見。

　　二、轉讓國有企業(yè)產(chǎn)權或股份企業(yè)的國家股權，須明確股權（產(chǎn)權）性質，轉讓行為主體（即所有權管理主體或行使單位）、轉讓原因和目的、轉讓數(shù)量、轉讓收入的處置、轉讓對象、轉讓價格和條件等，經(jīng)過批準后單獨實施。不得在國有企業(yè)改組為股份、有限公司或走向募集公司轉為社會募集公司的同時，將股權（產(chǎn)權）轉讓與改組、轉制混在一起進行。

　　在股份制改組之前，轉讓國有企業(yè)產(chǎn)權應按照出售或劃轉國有企業(yè)產(chǎn)權的有關規(guī)定辦理，在定向募集公司轉為社會募集公司之前，轉讓國家股權應按照有限責任公司或股份有限公司股東轉讓股權的規(guī)定辦理。上市交易的社會募集公司國家股股票的轉讓，須按照國家規(guī)定經(jīng)過有關部門審批，在相應的規(guī)定頒布前，除非特別批準，一般不宜進行這類股權轉讓。

　　轉讓國家產(chǎn)權或股權涉及到國家必須控制的行業(yè)和企業(yè)時，應考慮轉讓對股權結構和國家控股地位的影響。

　　轉讓國家產(chǎn)權或股權應區(qū)分地方企業(yè)和中央企業(yè)，區(qū)分不同情況，分別由地方政府、主管部門、國有資產(chǎn)管理部門、體改部門或會同其他有關部門審批，由國有企業(yè)所有權行使單位或國家股持股單位實施。

　　三、國家在哪些股份有限公司中必須擁有控股地位，目前尚無全面、具體的規(guī)定，可以暫按股份制試點的有關規(guī)定精神執(zhí)行。但是，對某個行業(yè)的控制要求，并不等于對該行業(yè)每個企業(yè)的控股要求。

　　絕對控股地位是指國家持股比例達到51％以上，相對控股地位是指國家持股比例低于51％高于35％，由于股權分散，其他股東持股比例更低，因而國家股具有實際控制權和影響力。

　　上述控股地位，專指國家股而言，一般不應將各個不同國有法人單位或公有法人單位的股份合并計算，因為這些法人股東難以協(xié)調一致地對股份公司實施控制，合并計算沒有意義。如果合并計算，須同時規(guī)定各國有法人股和公有法人股統(tǒng)一股權管理的具體辦法。