第一章　總則

　　第一條、本公司系依照《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（簡稱《特別規(guī)定》）和國家其他有關(guān)法律、行政法規(guī)成立的股份有限公司。

　　公司經(jīng)[批準(zhǔn)機關(guān)和批準(zhǔn)文件名稱]批準(zhǔn)，于[設(shè)立日期]，以發(fā)起方式[或募集方式]設(shè)立，于[登記日期]在[公司登記機關(guān)所在地名]工商行政管理局注冊登記，取得公司營業(yè)執(zhí)照。公司的營業(yè)執(zhí)照號碼為：[號碼數(shù)字]，公司的發(fā)起人為：[發(fā)起人全稱]

　　第二條、公司注冊名稱：　[中文全稱] 　　　　　　　　　　　[英文全稱]

　　第三條、公司住所：[公司住所全稱，郵政編碼，電話、電傳號碼]

　　第四條、公司的法定代表人是公司董事長。

　　第五條、公司的營業(yè)期限為[年數(shù)]年[或公司為永久存續(xù)的股份有限公司]

　　第六條、公司章程自公司成立之日起生效。自公司章程生效之日起，公司章程即成 為規(guī)范公司的組織與行為，公司與股東之間、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)的，具有法律約束力的文件。

　　第七條、公司章程對公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員均有約束力，前述人員均可以依據(jù)公司章程提出與公司事宜有關(guān)的權(quán)利主張。

　　股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構(gòu)申請仲裁。

　　第八條、公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任。

　　經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準(zhǔn)，公司可以根據(jù)經(jīng)營管理的需要，按照《公司法》第十二條第二款所述控股公司運作。

　　第二章　經(jīng)營宗旨和范圍

　　第九條、公司的經(jīng)營宗旨是：[宗旨內(nèi)容].

　　第十條、公司的經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)的項目為準(zhǔn)。

　　公司的主營范圍包括[公司登記機關(guān)核準(zhǔn)的項目].

　　公司的兼營范圍包括[公司登記機關(guān)核準(zhǔn)的項目]

　　第三章　股份和注冊資本

　　第十一條、公司在任何時候均設(shè)置普通股；公司根據(jù)需要，經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準(zhǔn)，可以設(shè)置其他種類的股份。

　　第十二條、公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。

　　第十三條、經(jīng)國務(wù)院證券主管機構(gòu)批準(zhǔn)，公司可以向境內(nèi)投資人和境外投資人發(fā)行股票。

　　前款所稱境外投資人是指認(rèn)購公司發(fā)行股份的外國和香港、澳門、臺灣地區(qū)的投資人；境內(nèi)投資人是指認(rèn)購公司發(fā)行股份的，除前述地區(qū)以外的中華人民共和國境內(nèi)的投資人。

　　第十四條、公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的股份，稱為內(nèi)資股，公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認(rèn)購的股份，稱為外資股，外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。

　　第十五條、經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準(zhǔn)、公司可以發(fā)行的普通股總數(shù)為[股 份數(shù)額]股，成立時向發(fā)起人發(fā)行[股份數(shù)額]股，占公司可發(fā)行的普通股總數(shù)的百分之[百分比數(shù)].

　　第十六條、公司成立后發(fā)行普通股[股份數(shù)額]股，包括不少于[股份數(shù)額]股，不超過[股份數(shù)額]股的境外上市外資股，占公司可發(fā)行的普通股總數(shù)的百分之[百分比數(shù)]，以及向社會公眾發(fā)行的[股份數(shù)額]股的內(nèi)資股。

　　公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股[股份數(shù)額]股，其中發(fā)起人[各發(fā)起人姓名或者名稱]持有[股份數(shù)額]股，境外上市外資股股東持有[股份數(shù)額]股。

　　第十七條、經(jīng)國務(wù)院證券主管機構(gòu)批準(zhǔn)的公司發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的計劃，公司董事會可以作出分別發(fā)行的實施安排。

　　公司依照前款規(guī)定分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的計劃，可以自國務(wù)院證券委員會批準(zhǔn)之日起15個月內(nèi)分別實施。

　　第十八條、公司在發(fā)行計劃確定的股份總數(shù)內(nèi)，分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的，應(yīng)當(dāng)分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經(jīng)國務(wù)院證券委員會批準(zhǔn)，也可以分次發(fā)行。

　　第十九條、公司的注冊資本為人民幣[資本數(shù)額]元。

　　公司增加資本可以采取下列方式：

　　（一）向非特定投資人募集新股；

　?。ǘ┫颥F(xiàn)有股東配售新股；

　?。ㄈ┫颥F(xiàn)有股東派送新股；

　?。ㄋ模┓伞⑿姓ㄒ?guī)許可的其他方式。

　　公司增資發(fā)行新股，按照公司章程的規(guī)定批準(zhǔn)后，根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序辦理。

　　第二十一條、除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，公司股份可以自由轉(zhuǎn)讓，并不附帶任何留置權(quán)。

　　第四章　減資和購回股份

　　第二十二條、根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少其注冊資本。

　　第二十三條、公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的償債擔(dān)保。

　　公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。

　　第二十四條、公司在下列情況下，可以經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，報國家有關(guān)主管機構(gòu)批準(zhǔn)，購回其發(fā)行在外的股份：

　　（一）為減少公司資本而注銷股份；

　?。ǘ┡c持有本公司股票的其他公司合并；

　?。ㄈ┓伞⑿姓ㄒ?guī)許可的其他情況。

　　第二十五條、公司經(jīng)國家有關(guān)主管機構(gòu)批準(zhǔn)購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：

　　（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；

　?。ǘ┰谧C券交易所通過公開交易方式購回；

　?。ㄈ┰谧C券交易所外以協(xié)議方式購回。

　　第二十六條、公司在證券交易所外以協(xié)議方式購回股份時，應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)股東大會按公司章程的的規(guī)定批準(zhǔn)，經(jīng)股東大會以同一方式事先批準(zhǔn)，公司可以解除或者改變經(jīng)前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權(quán)利。

　　前款所稱購回股份的合同，包括（但不限于）同意承擔(dān)購回股份義務(wù)和取得購回股份權(quán)利的協(xié)議。

　　公司不得轉(zhuǎn)讓購回其股份的合同或者合同中規(guī)定的任何權(quán)利。

　　第二十七條、公司依法購回股份后，應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)，注銷該部分股份，并向原公司登記機關(guān)申請辦理注冊資本變更登記。

　　被注銷股份的票面總值應(yīng)當(dāng)從公司的注冊資本中核減。

　　第二十八條、到香港上市公司，應(yīng)當(dāng)將下列內(nèi)容載入公司章程：

　　除非公司已經(jīng)進(jìn)入清算階段，公司購回其發(fā)行在外的股份，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

　?。ㄒ唬┕疽悦嬷祪r格購回股份的，其款項應(yīng)當(dāng)從公司的可分配利潤帳面余額、為購回舊股而發(fā)行的新股所得中減除；

　?。ǘ┕疽愿哂诿嬷祪r格購回股份的，相當(dāng)于面值的部分從公司的可分配利潤帳面余額、為購回舊股而發(fā)行的新股所得中減除，高出面值的部分，按照下述辦法辦理：

　?。?）購回的股份是以面值價格發(fā)行的，從公司的可分配利潤帳面余額中減除；

　　（2）購回的股份是以高于面值的價格發(fā)行的，從公司的可分配利潤帳面余額中減 除；但是從發(fā)行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發(fā)行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價帳戶[或資本公積金帳戶]上的金額（包括發(fā)行新股的溢價金額）；

　　（三）公司為下列用途所支付的款項，應(yīng)當(dāng)從公司的可分配利潤中支出；

　　（1）取得購回其股份的購回權(quán)；

　?。?）變更購回其股份的合同；

　?。?）解除其在購回合同中的義務(wù)。

　　（四）被注銷股份的票面總值根據(jù)有關(guān)規(guī)定從公司的注冊資本中核減后，從可分配的利潤中減除的用于購回股份面值部分的金額，應(yīng)當(dāng)計入公司的溢價帳戶[或資本公積 金帳戶]中。

　　第五章　購買公司股份的財務(wù)資助

　　第二十九條、公司或者其子公司在任何時候均不應(yīng)當(dāng)以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務(wù)資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔(dān)義務(wù)的人。

　　公司或者其子公司在任何時候均不應(yīng)當(dāng)以任何方式，為減少或者解除前述義務(wù)人的義務(wù)向其提供財務(wù)資助。

　　本條規(guī)定不適用于本章第三十一條所述的情形。

　　第三十條、本章所稱財務(wù)資助，包括（但不限于）下列方式；

　?。ㄒ唬佡洠?/P>

　　（二）擔(dān)保（包括由保證人承擔(dān)責(zé)任或者提供財產(chǎn)以保證義務(wù)人履行義務(wù)）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權(quán)利；

　?。ㄈ┨峁┵J款或者訂閱由公司先于他方履行義務(wù)的合同，以及該貸款、合同當(dāng)事方的變更和該貸款、合同中權(quán)利的轉(zhuǎn)讓等；

　　（四）公司在無力償還債務(wù)、沒有凈資產(chǎn)或者將會導(dǎo)致凈資產(chǎn)大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務(wù)資助。

　　本章所稱承擔(dān)義務(wù)，包括義務(wù)人因訂閱合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執(zhí)行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔(dān)），或者以任何其他方式改變了其財務(wù)狀況而承擔(dān)的義務(wù)。

　　第三十一條、下列行為不視為本章第二十九條禁止的行為：

　?。ㄒ唬┕咎峁┑挠嘘P(guān)財務(wù)資助是誠實地為了公司利益，并且該項財務(wù)資助的主要目的不是為購買本公司股份，或者該項財務(wù)資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；

　　（二）公司依法以其財產(chǎn)作為股利進(jìn)行分配；

　?。ㄈ┮怨煞莸男问椒峙涔衫?/P>

　?。ㄋ模┮罁?jù)公司章程減少注冊資本、購回股份、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)等；

　?。ㄎ澹┕驹谄浣?jīng)營范圍內(nèi)，為其正常的業(yè)務(wù)活動提供貸款（但是不應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致公司的凈資產(chǎn)減少，或者即使構(gòu)成了減少，但該項財務(wù)資助是從公司的可分配利潤中支出的）；

　?。┕緸槁毠こ止捎媱澨峁┛铐棧ǖ遣粦?yīng)當(dāng)導(dǎo)致公司的凈資產(chǎn)減少，若即使構(gòu)成了減少，但該項財務(wù)資助是從公司的可分配利潤中支出的）。

　　第六章　股票和股東名冊

　　第三十二條、公司股票采用記名式。

　　公司股票應(yīng)當(dāng)載明的事項，除《公司法》規(guī)定的外，還應(yīng)當(dāng)包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。

　　第三十三條、股票由董事長簽署，公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應(yīng)當(dāng)由其他有關(guān)高級管理人員簽署。股票經(jīng)加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章后生效。公司董事長或者其他有關(guān)高級管理人員在股票上的簽字也可以采取印刷形式。

　　第三十四條、公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立股東名冊，登記以下事項：

　?。ㄒ唬└鞴蓶|的姓名（名稱）、地址（住所）、職業(yè)或性質(zhì)；

　?。ǘ└鞴蓶|所持股份的類別及其數(shù)量；

　?。ㄈ└鞴蓶|所持股份已付或者應(yīng)付的款項；

　　（四）各股東所持股份的編號；

　　（五）各股東登記為股東的日期；

　?。└鞴蓶|終止為股東的日期。

　　股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證明，但是有相反證據(jù)的除外。

　　第三十五條、公司可以依據(jù)國務(wù)院證券主管機構(gòu)與境外證券監(jiān)管機構(gòu)達(dá)成的諒解、協(xié)議、將境外上市外資股股東名冊存放在境外。并委托境外代理機構(gòu)管理。公司應(yīng)當(dāng)將境外上市外資股股東名冊的副本備置于公司住所；受委托的境外代理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。

　　境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準(zhǔn)。

　　第三十六條、公司應(yīng)當(dāng)保存有完整的股東名冊。

　　股東名冊包括下列部分：

　?。ㄒ唬┐娣旁诠咀∷模究睿ǘ?、（三）項規(guī)定以外的股東名冊；

　　（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；

　?。ㄈ┒聲楣竟善鄙鲜械男枰鴽Q定存放在其他地方的股東名冊。

　　第三十七條、股東名冊的各部分應(yīng)當(dāng)互不重疊，在股東名冊某一部分注冊的股份的轉(zhuǎn)讓，在該股份注冊存續(xù)期間不得注冊到股東名冊的其他部分。

　　股東名冊各部分的更改或者更正，應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東名冊各部分存放地的法律進(jìn)行。

　　第三十八條、股東大會召開前三十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行因股份轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的股東名冊的變更登記。

　　第三十九條、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，應(yīng)當(dāng)由董事會決定某一日為股權(quán)確定日，股權(quán)確定日終止時，在冊股東為公司股東。

　　第四十條、任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權(quán)的法院申請更正股東名冊。

　　第四十一條、任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即“原股票”）遺失，可以向公司申請就該股份（即“有關(guān)股份”）補發(fā)新股票。

　　內(nèi)資股股東遺失股票，申請補發(fā)的，依照《公司法》第一百五十條的規(guī)定處理。

　　境外上市外資股股東遺失股票，申請補發(fā)的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規(guī)則或者其他有關(guān)規(guī)定處理。

　　到香港上市公司的境外上市外資股股東遺失股票申請補發(fā)的，其股票的補發(fā)應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

　?。ㄒ唬┥暾埲藨?yīng)當(dāng)用公司指定的標(biāo)準(zhǔn)格式提出申請并附上公司證書或者法定聲明文件，公證書或者法定聲明文件的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據(jù)，以及無其他任何人可就有關(guān)股份要求登記為股東的聲明。

　?。ǘ┕緵Q定補發(fā)新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。

　?。ㄈ┕緵Q定向申請人補發(fā)新股票。應(yīng)當(dāng)在董事會指定的報刊上刊登準(zhǔn)備補發(fā)新股票的公告；公告期間為90日，每30日至少重復(fù)刊登一次。

　?。ㄋ模┕驹诳菧?zhǔn)備補發(fā)新股票的公告之前，應(yīng)當(dāng)向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復(fù)，確認(rèn)已在證券交易所內(nèi)展示該公告后，即可刊登。公司在證券交易所內(nèi)展示的期間為90日。

　　如果補發(fā)股票的申請未得到有關(guān)股份的登記在冊股東的同意，公司應(yīng)當(dāng)將擬刊登的公告的復(fù)印件郵寄給該股東。

　?。ㄎ澹┍緱l（三）、（四）項所規(guī)定的公告、展示的90日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發(fā)股票的異議，即可以根據(jù)申請人的申請補發(fā)新股票。

　?。┕靖鶕?jù)本條規(guī)定補發(fā)新股票時，應(yīng)當(dāng)立即注銷原股票，并將此注銷和補發(fā)事項登記在股東名冊上。

　　（七）公司為注銷原股票和補發(fā)新股票的全部費用，均由申請人負(fù)擔(dān)，在申請人未提供合理的擔(dān)保之前，公司有權(quán)拒絕采取任何行動。

　　第四十二條、公司根據(jù)公司章程的規(guī)定補發(fā)新股票后，獲得前述新股票的善意購買者或者其后登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。

　　第四十三條、公司對于任何由于注銷原股票或者補發(fā)新股票而受到損害的人均無賠償義務(wù)，除非該當(dāng)事人能證明公司有欺詐行為。

　　第七章　股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第四十四條、公司股東為依法持有公司股份并且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。

　　股東按其持有股份的種類和份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利。承擔(dān)同種義務(wù)。

　　第四十五條、公司普通股股東享有下列權(quán)利：

　　（一）依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配；

　　（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議，并行使裁決權(quán)；

　　（三）對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督管理，提出建議或者咨詢；

　　（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；

　?。ㄎ澹┮勒展菊鲁痰囊?guī)定獲得有關(guān)信息，包括：

　　1、在繳付成本費用后得到公司章程；

　　2、在繳付了合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)?。?/P>

　?。?）所有各部分股東的名冊；

　?。?）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員的個人資料，包括：

　?。╝）現(xiàn)在及以前的姓名、別名；

　?。╞）主要地址（住所）；

　　（c）國籍；

　　（d）專職及其他全部兼職的職業(yè)、職務(wù)；

　　（e）身份證明文件及其號碼。

　?。?）公司股本狀況；

　　（4）自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數(shù)量、最高價 和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；

　?。?）股東會議的會議記錄。

　?。┕窘K止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

　?。ㄆ撸┓?、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第四十六條、公司普通股股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　?。ㄒ唬┳袷毓菊鲁?；

　　（二）依其所認(rèn)購股份和入股方式繳納股金；

　?。ㄈ┓伞⑿姓ㄒ?guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　股東除了股份的認(rèn)購人在認(rèn)購時所同意的條件外，不承擔(dān)其后追加任何股本的責(zé)任。

　　第四十七條、除法律、行政法規(guī)或者公司股份上市的證券交易所的上市規(guī)則所要未的義務(wù)外，控股股東在行使其股東的權(quán)力時，不得因行使其表決權(quán)在下列問題上作出有損于全體或者部分股東的利益的決定：

　?。ㄒ唬┟獬隆⒈O(jiān)事應(yīng)當(dāng)真誠地以公司最大利益為出發(fā)點行事的責(zé)任；

　?。ǘ┡鷾?zhǔn)董事、監(jiān)事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產(chǎn)，包括（但不限于）任何對公司有利的機會；

　　（三）批準(zhǔn)董事、監(jiān)事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權(quán)益，包括（但不限于）任何分配權(quán)、表決權(quán)，但不包括根據(jù)公司章程提交股東大會通過的公司改組。

　　第四十八條、前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：

　　（一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；

　　（二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權(quán)或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權(quán)的行使；

　　（三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；

　?。ㄋ模┰撊藛为毣蛘吲c他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

　　第八章　股東大會

　　第四十九條、股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)。

　　第五十條、股東大會行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報酬事項；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事、決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　?。ㄋ模徸h批準(zhǔn)董事會的報告；

　?。ㄎ澹徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　?。ò耍驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；

　?。ň牛竞喜ⅰ⒎至?、解散和清算等事項作出決議；

　?。ㄊ景l(fā)行債券作出決議；

　?。ㄊ唬酒赣?、解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所作出決議；

　?。ㄊ┬薷墓菊鲁?；

　　（十三）審議代表公司有表決權(quán)的股份百分之五以上（含百分之五）的股東的提案；

　?。ㄊ模┓伞⑿姓ㄒ?guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議和其他事項。

　　第五十一條、非經(jīng)股東大會事前的批準(zhǔn)，公司不得與董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂閱將公司全部或者重要業(yè)務(wù)和管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

　　第五十二條、股東大會分為股東年會和臨時股東大會、股東大會由董事會召開，股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。

　　有下列情形之一的，董事會應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會；

　　（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的三分之二時；

　　（二）公司未彌補虧損達(dá)股本總額的三分之一時；

　?。ㄈ┏钟泄景l(fā)行在外的有表決權(quán)的股份百分之十以上（含百分之十）的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；

　?。ㄋ模┒聲J(rèn)為必要或者監(jiān)事會提出召開時。

　　第五十三條、公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)于會議召開四十五日前發(fā)出局面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東，擬出席股東在會的股東，應(yīng)當(dāng)于會議召開二十日前，將出席會議的局面通回復(fù)送達(dá)公司。