各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單劃市證管辦（證監(jiān)會(huì)）、上海證券交易所、深圳證券交易所：

　　為加強(qiáng)證券市場(chǎng)管理，規(guī)范上市公司的股票發(fā)行行為，保護(hù)投資者利益，促進(jìn)證券市場(chǎng)健康發(fā)展，現(xiàn)對(duì)1996年上市公司向股東配售發(fā)行股票（即配股）的有關(guān)問題通知如下：

　　一、上市公司向股東配股必須符合下列基本條件：

　　1.公司章程符合《公司法》的規(guī)定；

　　2.配股募集資金的用途必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定；

　　3.前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，并間隔一年以上。間隔時(shí)間是指從公司前一次募足股份后的工商注冊(cè)登記日或變更登記日，至本次配股說明書的公布日，其間隔不少于12個(gè)月；

　　4.公司在最近三年內(nèi)凈資產(chǎn)稅后利潤率每年都在10％以上，屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但不低于9％；

　　5.公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載或重大遺漏；

　　6.本次配股募集資金后，公司預(yù)測(cè)的凈資產(chǎn)稅后利潤率應(yīng)達(dá)到同期銀行個(gè)人定期存款利率；

　　7.配售的股票限于普通股，配售的對(duì)象為股權(quán)登記日登記在冊(cè)的本公司全體普通股股東；

　　8.公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，不得超過該公司前一次發(fā)行并募足股份后其普通股股份總數(shù)的30％，公司將本次配股募集資金用于國家重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目和技改項(xiàng)目的，在發(fā)起人承諾足額認(rèn)購其可配股份的情況下，可不受30％比例的限制；

　　二、上市公司有下列情形的，其配股的申請(qǐng)不予批準(zhǔn)：

　　1.不按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行信息披露義務(wù)的；

　　2.近三年有重大違法行為，特別是有以違反國家現(xiàn)行規(guī)定的方式和范圍發(fā)行或變相發(fā)行股票的行為、有證券欺詐等行為的；

　　3.前一次發(fā)行股票所募集的資金用途與《招股說明書》、《配股說明書》不相符，而且又未經(jīng)法定程序批準(zhǔn)的；

　　4.股東大會(huì)的召集、召開方式、表達(dá)方式和決議內(nèi)容不符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定的；

　　5.申報(bào)材料存在虛假陳述的；

　　6.公司所確定的配股價(jià)格低于該公司配股前每股凈資產(chǎn)的；

　　7.公司上市不足一年的；

　　三、公司的配股申請(qǐng)因本通知第二條第2、3、5款的原因被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)”）拒絕批準(zhǔn)后，一年以內(nèi)不得再次提出配股申請(qǐng)。

　　四、在國務(wù)院做出新的規(guī)定前，國家擁有的股份和法人持有的未流通股股份及其配股權(quán)和紅股出讓后，受讓者由此增加的股份暫不上市流通。

　　五、上市公司配股的申請(qǐng)和信息披露應(yīng)按下列規(guī)定辦理具體事宜：

　　1.上市公司向股東配股，應(yīng)當(dāng)召開股東大會(huì)就下列事項(xiàng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決；

　?。?）股東配股比例和本次配售股份的總額；

　?。?）配股價(jià)格浮動(dòng)的幅度；

　?。?）本次募集資金的用途；

　　（4）關(guān)于本次配股決議的有效期限；

　　（5）授權(quán)董事會(huì)辦理的與本次配股有關(guān)的其他事項(xiàng)。

　　公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證全體股東有充分行使表決權(quán)的機(jī)會(huì)。

　　2.公司董事會(huì)在制定和實(shí)施配股方案過程中，應(yīng)當(dāng)保證所有普通股股東均受到公平的對(duì)待；應(yīng)當(dāng)保證股東同時(shí)享有受讓或不受讓他人所轉(zhuǎn)讓的配股權(quán)的權(quán)利。公司董事會(huì)不得將一部分股東的配股權(quán)向其他股東強(qiáng)行攤派。

　　3.上市公司向證監(jiān)會(huì)報(bào)送的申報(bào)材料的格式應(yīng)當(dāng)按本通知附件的要求制作。

　　4.上市公司應(yīng)當(dāng)在自簽署配股說明書的日期（在向證監(jiān)會(huì)報(bào)送材料之前）起，到配股繳款結(jié)束之日止，六個(gè)月內(nèi)完成本次配股的全部工作。上市公司在收到證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)其配股的審核意見書后，與證券交易所協(xié)商確定有關(guān)的具體操作事項(xiàng)。證券交易所應(yīng)當(dāng)在收到公司配股文件后二個(gè)工作日內(nèi)給予書面答復(fù)，并按照本通知的要求，辦理有關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)。

　　5.上市公司向股東配股，應(yīng)當(dāng)按照下列要求披露有關(guān)信息：

　　（1）董事會(huì)有關(guān)本次配股的方案表決通過后，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)工作日內(nèi)通知證券交易所，同時(shí)公布召開股東大會(huì)的通知；其內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括董事會(huì)決議和配股方案的具體事項(xiàng)，并載明“該項(xiàng)決議尚須經(jīng)股東大會(huì)表決后，報(bào)××?。ㄗ灾螀^(qū)、市）證管辦（證監(jiān)會(huì)）出具意見，并報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)審核”字樣；召開股東大會(huì)的通知應(yīng)當(dāng)提前三十天公布。

　?。?）配股方案經(jīng)股東大會(huì)表決通過后，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)工作日內(nèi)公布股東大會(huì)決議，公告中應(yīng)當(dāng)載明“該方案須報(bào)××?。ㄗ灾螀^(qū)、市）證管辦（證監(jiān)會(huì)）出具意見，并報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)審核”字樣。如果股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的配股方案有修改的，還應(yīng)公布修改后的方案（3）上市公司接到證監(jiān)會(huì)出具的配股審核意見書后，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)工作日內(nèi)以公司董事會(huì)公告的形式公布配股申請(qǐng)獲批準(zhǔn)的消息，證券交易所應(yīng)在公司確定的股權(quán)登記日前至少十個(gè)工作日安排公司公布配股說明書。配股說明書應(yīng)按照《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第四號(hào)》的規(guī)定編制；配股說明書刊登后，上市公司應(yīng)當(dāng)就該說明書至少再刊登一次揭示性公告。公布的配股說明書內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與報(bào)送證監(jiān)會(huì)審核的該說明書內(nèi)容一致；確有必要修改的，應(yīng)當(dāng)在公布前取得證監(jiān)會(huì)的書面認(rèn)可。

　?。?）配股說明書公布后，上市公司應(yīng)當(dāng)在七個(gè)工作日內(nèi)將經(jīng)證券交易所確認(rèn)的配股說明書文本一式二份報(bào)證監(jiān)會(huì)備案。

　?。?）上市公司應(yīng)當(dāng)在配股繳款結(jié)束后二十個(gè)工作日內(nèi)完成新增股份的登記工作，聘請(qǐng)有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告，編制公司股份變動(dòng)報(bào)告，并將上述兩個(gè)報(bào)告報(bào)送證監(jiān)會(huì)和證券交易所備案。股份變動(dòng)報(bào)告的內(nèi)容與格式應(yīng)按照《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第五號(hào)》的規(guī)定編制并予以公布。

　　6.在上市公司配股繳款結(jié)束后，有關(guān)登記機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將未被認(rèn)購的股份及時(shí)在計(jì)劃配股總數(shù)中扣除，不予登記。

　　7.證券交易所在收到上市公司有關(guān)配股的股份變動(dòng)報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告前，不得安排該次配售的股票上市交易。各證券交易所應(yīng)當(dāng)于每月十日前將上月實(shí)施配股的公司的有關(guān)情況書面報(bào)告證監(jiān)會(huì)。

　　8.負(fù)責(zé)配股承銷工作的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)在承銷期結(jié)束后，應(yīng)在十五個(gè)工作日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)提交承銷情況的書面報(bào)告。

　　9.上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有從事證券業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所就本次配股出具法律意見書，其內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)符合證監(jiān)發(fā)字[1994] 162號(hào)文件《關(guān)于發(fā)布＜公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第六號(hào)＞通知》附件三規(guī)定的《上市公司配股法律意見書的內(nèi)容與格式（試行）》的要求。

　　六、在上市公司配股說明書公布之前，參與配股說明書的起草、申報(bào)和審查的有關(guān)人員均屬內(nèi)幕人員，必須嚴(yán)格遵守國務(wù)院證券委頒布的《禁止證券欺詐行為暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)有關(guān)內(nèi)幕信息嚴(yán)格保密。上述人員包括證監(jiān)會(huì)、證券交易所、地方有關(guān)部門、上市公司和參與本次配股的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)、中介機(jī)構(gòu)等單位的有關(guān)人員。

　　七、發(fā)行A股的公司申請(qǐng)配股必須遵守本通知的規(guī)定，發(fā)行B股或H股的公司，原則上應(yīng)遵守本通知的規(guī)定，國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　八、本通知自發(fā)布之日起執(zhí)行。上市公司配股申請(qǐng)?jiān)谝痪啪盼迥甑浊耙呀?jīng)證監(jiān)會(huì)審核通過的，仍按原證監(jiān)發(fā)字[1994]131、161號(hào)文件要求辦理有關(guān)事項(xiàng)。

　　附件：《上市公司配股申報(bào)材料的標(biāo)準(zhǔn)格式（試行）》

《上市公司配股申報(bào)材料的標(biāo)準(zhǔn)格式（試行）》

　　上市公司向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)”）報(bào)送配股申報(bào)材料，應(yīng)按下列標(biāo)準(zhǔn)制作：

　　一、配股復(fù)審材料的紙張、封面及份數(shù)

　?。ㄒ唬┘垙垜?yīng)采用幅面為209×295規(guī)格的紙張（相當(dāng)于A4紙張規(guī)格）

　?。ǘ┓饷?.標(biāo)有“上市公司配股申報(bào)材料”字樣；

　　2.申請(qǐng)配股的上市公司名稱；

　　3.申報(bào)日期。

　?。ㄈ┓輸?shù)需向證監(jiān)會(huì)報(bào)送申報(bào)材料10份，其中至少一份為原件。

　　二、配股申報(bào)材料的目錄

　　第一章、省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市證管辦（證監(jiān)會(huì)）對(duì)配股申請(qǐng)出具的意見及附件

　　1－1省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市證管辦（證監(jiān)會(huì)）對(duì)配股申請(qǐng)出具的意見及附件

　　1－2配股申請(qǐng)報(bào)告

　　第二章、有關(guān)本次配股的股東大會(huì)文件及附件

　　2－1召開本次股東大會(huì)的通知（公告復(fù)印件）

　　2－2本次股東大會(huì)的基本情況（發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的公司還應(yīng)報(bào)送股東大會(huì)對(duì)配股方案表決時(shí)，外資股股東的出席情況和其表決情況，以及配股價(jià)格與股東大會(huì)前一個(gè)交易日的內(nèi)資股與外資股的市場(chǎng)價(jià)格對(duì)比資料）

　　2－3本次股東大會(huì)的決議

　　2－4本次股東大會(huì)的決議公告（公告復(fù)印件）

　　2－5最近一次公司股份變動(dòng)報(bào)告（公告復(fù)印件）

　　2－6董事會(huì)決議及會(huì)議記錄（復(fù)印件）

　　2－7關(guān)于股東轉(zhuǎn)讓配股權(quán)事項(xiàng)的補(bǔ)充說明

　　2－8關(guān)于部分股東以非現(xiàn)金方式配股的補(bǔ)充說明

　　2－9資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)非現(xiàn)金方式配股所用資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告

　　2－10國有資產(chǎn)管理部門的有關(guān)文件

　　注：2－8、2－9、2－10為有該項(xiàng)內(nèi)容時(shí)必備

　　第三章、前次發(fā)行股票（或配股）以來的有關(guān)資料

　　3－1前次募集資金使用情況說明

　　3－2變更登記后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）

　　3－3一年來信息披露情況簡(jiǎn)介

　　第四章、有關(guān)本次募集資金運(yùn)用的文件

　　4－1本次配股所籌資金運(yùn)用的可行性報(bào)告

　　4－2政府有關(guān)部門同意固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的批文

　　注：4－2為參考文件

　　第五章、配股說明書

　　提示：

　　1.配股說明書按上市公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第四號(hào)《配股說明書的內(nèi)容與格式》（試行）進(jìn)行編制，其中涉及的文件應(yīng)為原件或其復(fù)印件。

　　2.配股說明書目錄中各項(xiàng)的頁碼應(yīng)與其實(shí)際頁碼相符。

　　3.配股說明書中須與證券交易所協(xié)商確定的日期、數(shù)據(jù)在報(bào)送證監(jiān)會(huì)時(shí)可暫時(shí)空缺。

　　附件：

　　1.本公司（或發(fā)起人）最近三個(gè)年度已經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告（如在下半年申報(bào)，應(yīng)附上當(dāng)年經(jīng)有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的中期財(cái)務(wù)報(bào)告）

　　2.前次發(fā)行股票（或配股）時(shí)的《招股說明書》（或《配股說明書》）

　　3.公司章程

　　4.法律意見書

　　5.律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)的資格證書

　　6.律師從事證券業(yè)務(wù)的資格證書

　　7.配股承銷協(xié)議書（草稿）

　　此外，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)證監(jiān)機(jī)字〔1993〕45號(hào)文的要求按時(shí)報(bào)送相應(yīng)的材料提示：

　　1.每一頁的頁碼必須與目錄中的頁碼相符。

　　2.頁碼標(biāo)注的舉例說明。例如：第四章4－1節(jié)的頁碼標(biāo)注應(yīng)為：

　　4－1－1，4－1－2，4－1－3，……4－1－n.