一、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《證券投資基金管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱《暫行辦法》）及其他有關(guān)規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

　　二、《基金管理公司章程必備條款指引》（以下簡(jiǎn)稱《章程指引》）僅就基金管理公司章程的必備條款作出規(guī)定。

　　三、基金管理公司章程必須具備《章程指引》的內(nèi)容，公司不得擅自修改或者刪除《章程指引》要求必備的內(nèi)容。經(jīng)報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)監(jiān)會(huì)）

　　同意后，公司可以在不改變《章程指引》原則的前提下，對(duì)《章程指引》要求的內(nèi)容作合理的調(diào)整和變動(dòng)。

　　四、基金管理公司章程除必須具備《公司法》和《章程指引》要求的內(nèi)容外，還可以根據(jù)實(shí)際情況增加其他內(nèi)容。

　　五、本準(zhǔn)則規(guī)定的基金管理公司章程應(yīng)包括以下各章：

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　?。ǘ┙?jīng)營(yíng)宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和注冊(cè)資本

　?。ㄈ┕蓶|、出資比例和股份轉(zhuǎn)讓

　?。ㄋ模┕蓶|權(quán)利和義務(wù)

　　（五）股東會(huì)

　?。┒聲?huì)

　　（七）監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)

　?。ò耍┙?jīng)理

　?。ň牛┙?jīng)營(yíng)管理

　　（十）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配

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　?。ㄊ┱鲁绦薷?/P>

　　（十四）附則

　　六、除非另有說明，本準(zhǔn)則中的公司或本公司指基金管理公司，章程或本章程指基金管理公司章程。

　　七、本準(zhǔn)則由中國(guó)證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修改。

　　八、本準(zhǔn)則自公布之日起實(shí)施。

　　章程正文一、總則（一）章程應(yīng)載明規(guī)定公司章程約束力的下列條款：自公司成立之日起，本章程即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東之間以及股東與股東之間權(quán)利和義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)章程起訴公司、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，公司可依據(jù)章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東也可以依據(jù)章程起訴另一股東。除非有特別說明，本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　（二）章程須載明規(guī)定基金管理公司組織形式的條款基金管理公司的組織形式為有限責(zé)任公司。

　?。ㄈ┱鲁添気d明公司的名稱公司名稱中文全稱：××基金管理有限責(zé)任公司；

　　公司名稱英文全稱。

　?。ㄋ模┱鲁添気d明公司住所并對(duì)公司須具備的辦公條件作出明確規(guī)定公司須有符合要求的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、安全防范設(shè)施和與業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施。

　　二、經(jīng)營(yíng)宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和注冊(cè)資本：

　?。ㄒ唬┱鲁添気d明規(guī)定公司經(jīng)營(yíng)宗旨的條款：例如，公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為：根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，依照誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則，以專業(yè)經(jīng)營(yíng)方式管理和運(yùn)用基金資產(chǎn)，為基金持有人謀求最大利益，從而使公司穩(wěn)步、健康發(fā)展。

　　（二）章程應(yīng)規(guī)定公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：

　　1.基金管理業(yè)務(wù)；

　　2.發(fā)起設(shè)立基金。

　?。ㄈ┱鲁虘?yīng)載明公司注冊(cè)資本的條款基金管理公司的注冊(cè)資本不得少于100 0萬元人民幣。

　　三、股東、出資比例和股份轉(zhuǎn)讓：

　?。ㄒ唬┱鲁虘?yīng)載明公司股東及主要發(fā)起人的情況股東情況應(yīng)包括：名稱、住所、法定代表人、注冊(cè)資本和經(jīng)營(yíng)范圍等。主要發(fā)起人情況應(yīng)包括：名稱、住所、法定代表人、注冊(cè)資本和經(jīng)營(yíng)范圍等。

　?。ǘ┱鲁虘?yīng)載明規(guī)定公司股東出資方式和出資比例的條款章程應(yīng)規(guī)定股東只能以貨幣方式認(rèn)繳出資額。

　?。ㄈ┱鲁虘?yīng)載明規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓股份的條款章程應(yīng)規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓其公司股份須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

　　四、股東權(quán)利和義務(wù)章程應(yīng)載明股東有權(quán)獲取下列信息、資料的條款：

　　1.公司章程；

　　2.公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的個(gè)人簡(jiǎn)歷；

　　3.股東會(huì)議的會(huì)議記錄；

　　4.公司依規(guī)定披露的其他信息、資料。

　　五、股東會(huì)章程應(yīng)明確規(guī)定股東會(huì)的職權(quán)，尤其應(yīng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)范圍等事項(xiàng)發(fā)生變化的批準(zhǔn)程序作出具體規(guī)定。

　　六、董事會(huì)

　?。ㄒ唬┱鲁虘?yīng)對(duì)董事任職資格和限制作出明確規(guī)定被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為市場(chǎng)禁入者，在其市場(chǎng)禁入期間和禁入期限屆滿后兩年內(nèi)，不得擔(dān)任公司董事；被中國(guó)人民銀行取消金融機(jī)構(gòu)高級(jí)管理人員任職資格的人員，不得擔(dān)任公司董事；《公司法》第五十七、五十八條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司董事；受過其他處罰不適宜擔(dān)任公司董事的人員，不得擔(dān)任公司董事。

　?。ǘ┱鲁虘?yīng)載明董事義務(wù)的下列條款：

　　1.公司董事在行使權(quán)利、履行義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以一個(gè)合理、謹(jǐn)慎的人在相似的情形下所應(yīng)當(dāng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為；

　　2.董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定。忠實(shí)履行職責(zé)，維持。

　　其自身的利益與公司和股東的利益有沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，保證：

　　（1）除公司章程另有規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　?。?）不得利用內(nèi)幕信息為自己或者他人謀取利益；

　?。?）不得利用職務(wù)便利為自己或者他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；

　?。?）不得將公司資產(chǎn)及公司所管理的基金資產(chǎn)以個(gè)人或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存；

　?。?）除非股東會(huì)在知情的情況下作出同意的決定，不得公開其在任職期間所獲得的涉及本公司的商業(yè)秘密。

　　3.董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的職權(quán)，保證：

　?。?）公平地對(duì)待所有股東；

　　（2）認(rèn)真新聞?dòng)浾吖镜母黜?xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告；

　?。?）親自行使公司所賦予的職權(quán)，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其職權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

　　（4）不干預(yù)公司管理和運(yùn)作基金的日常業(yè)務(wù)；

　?。?）不向公司職員索取或調(diào)閱有關(guān)基金尚未公開的投資計(jì)劃、投資意向、投資時(shí)間等商業(yè)秘密。

　?。ㄈ┱鲁虘?yīng)載明董事禁止行為的條款公司董事不得兼任其他基金管理公司的高級(jí)管理人員，不得直接或間接買賣股票。

　?。ㄋ模┱鲁虘?yīng)對(duì)董事報(bào)酬作出明確規(guī)定公司應(yīng)與董事訂立事前經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)的書面合同，規(guī)定其作為公司董事應(yīng)取得的報(bào)酬。

　　七、監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。公司股東人數(shù)較少和經(jīng)營(yíng)規(guī)模較小的，可以設(shè)1至2名監(jiān)事。前述關(guān)于董事任職資格限制、董事義務(wù)和禁止行為的條款適用于監(jiān)事。

　　八、經(jīng)理：

　?。ㄒ唬┱鲁虘?yīng)當(dāng)載有規(guī)定經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員任職資格的以下內(nèi)容的條款：

　　1.自然人；

　　2.有大學(xué)本科以上學(xué)歷；

　　3.有3年以上證券業(yè)或者5年以上金融業(yè)工作經(jīng)歷，具備證券、金融、法律等專業(yè)知識(shí)；

　　4.具有基金管理從業(yè)人員資格；

　　5.中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他條件。前述關(guān)于董事任職資格限制的條款適用于經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員。經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員不得在任何其他營(yíng)利性機(jī)構(gòu)兼職。

　?。ǘ┱鲁虘?yīng)載明規(guī)定經(jīng)理義務(wù)的條款前述關(guān)于董事義務(wù)條款的第一項(xiàng)內(nèi)容適用于經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員。

　?。ㄈ┱鲁虘?yīng)載明規(guī)定公司解聘經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員條件和程序的條款公司董事會(huì)認(rèn)為有充分、合理的理由須解聘公司經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的，應(yīng)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意。

　　九、經(jīng)營(yíng)管理：

　　（一）章程應(yīng)載明規(guī)定公司內(nèi)部管理制度和風(fēng)險(xiǎn)控制制度的條款，至少包括下列內(nèi)容：

　　1.公司實(shí)行投資分析、決策和操作相分離的制度；

　　2.公司設(shè)立內(nèi)部稽核部門，建立稽核制度；

　　3.公司運(yùn)用所管理的基金資產(chǎn)進(jìn)行投資，應(yīng)符合基金契約和托管協(xié)議的規(guī)定。

　?。ǘ┕静坏门c任何人訂立將公司所管理基金資產(chǎn)的業(yè)務(wù)交于該人負(fù)責(zé)的合同或協(xié)議。

　?。ㄈ┱鲁虘?yīng)載明對(duì)公司組織機(jī)構(gòu)和主要從業(yè)人員要求的條款公司根據(jù)《公司法》

　　等有關(guān)法律，設(shè)置組織管理機(jī)構(gòu)，聘用管理人員。

　　（四）章程應(yīng)載明公司自有資金運(yùn)用限制的下列條款：

　　1.公司應(yīng)保持滿足日常需要的足額營(yíng)運(yùn)資金；

　　2.公司作為基金發(fā)起人在基金募集時(shí)，認(rèn)購的基金單位，自基金成立之日起至少1年內(nèi)不得贖回或者轉(zhuǎn)讓。前述期滿后，其持有的基金單位份額應(yīng)達(dá)到規(guī)定比例的最低要求。

　?。ㄎ澹┱鲁虘?yīng)載明公司禁止行為的下列條款：

　　1.以基金的名義使用不屬于基金名下的資金買賣證券；

　　2.從事任何形式的證券承銷業(yè)務(wù)；

　　3.從事除國(guó)家債券以外的其他證券自營(yíng)業(yè)務(wù)；

　　4.從事資金拆借業(yè)務(wù)；

　　5.動(dòng)用銀行信貸資金從事基金投資；

　　6.將基金資產(chǎn)用于抵押、擔(dān)保、資金拆借或者貸款；

　　7.從事證券信用交易；

　　8.以基金資產(chǎn)進(jìn)行房地產(chǎn)投資；

　　9.從事可能使基金資產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任的投資；

　　10.基金之間相互投資；

　　11.將基金資產(chǎn)投資于與基金托管人或者基金管理人有利害關(guān)系的公司發(fā)行的證券；

　　12.依據(jù)法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定禁止從事的其他行為。

　　十、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配：

　?。ㄒ唬┱鲁虘?yīng)載明公司財(cái)務(wù)信息披露的條款公司應(yīng)于每一基金會(huì)計(jì)年度終了后在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)制作財(cái)務(wù)報(bào)告，并聘請(qǐng)具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)，經(jīng)股東會(huì)審議通過后，及時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

　　（二）章程應(yīng)載明規(guī)定會(huì)計(jì)師事務(wù)所聘任和解聘程序的條款：

　　1.公司聘用具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司的年度財(cái)務(wù)情況進(jìn)行審計(jì)；

　　2.公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須經(jīng)股東會(huì)審議通過，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

　　十一、合并和分立章程須載明公司合并、分立須報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效的條款。

　　十二、解散和清算章程須載明公司的解散和清算須報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效的條款。

　　十三、章程修改章程須載明章程的修改須報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記后生效的條款。

　　十四、附則章程須載明章程經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記后生效的條款。