第一條　為統(tǒng)一對首次公開發(fā)行股票公司申請文件中資產(chǎn)評估資料的審核標準，規(guī)范審核工作，根據(jù)《公司法》、《企業(yè)會計準則——基本準則》、《企業(yè)會計制度》及資產(chǎn)評估管理的有關(guān)規(guī)定，制定本指引。

　　第二條　本指引適用于首次公開發(fā)行股票公司申請文件中資產(chǎn)評估資料（以下簡稱資產(chǎn)評估資料）的審核。

　　第三條　審核資產(chǎn)評估資料的內(nèi)容主要包括以下三個方面：

　　1、公司申報的資產(chǎn)評估資料的完整性、有效性和合規(guī)性；

　　2、公司根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行帳務(wù)調(diào)整的合規(guī)性；

　　3、公司披露資產(chǎn)評估資料內(nèi)容與格式的合規(guī)性。

　　第四條　審核公司申報的資產(chǎn)評估資料的完整性、有效性和合規(guī)性，應(yīng)以國家資產(chǎn)評估管理部門和資產(chǎn)評估行業(yè)協(xié)會關(guān)于資產(chǎn)評估程序的規(guī)定及資產(chǎn)評估報告格式的規(guī)定等法規(guī)為依據(jù)。同時，在審核公司申報的資產(chǎn)評估資料時應(yīng)審核資產(chǎn)評估機構(gòu)是否具有證券從業(yè)資格許可證。

　　根據(jù)證監(jiān)發(fā)行字[2000]131號文的要求，2000年9月22日以后設(shè)立的擬申請首次公開發(fā)行股票的公司，設(shè)立時需要資產(chǎn)評估的，應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格許可證的資產(chǎn)評估機構(gòu)承擔(dān)評估業(yè)務(wù)。若設(shè)立時需要資產(chǎn)評估，但沒有聘請有證券從業(yè)資格許可證的資產(chǎn)評估機構(gòu)承擔(dān)評估業(yè)務(wù)的，應(yīng)在股份公司運行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的資產(chǎn)評估機構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報告。

　　首次公開發(fā)行股票公司聘請的審計機構(gòu)與設(shè)立時聘請的資產(chǎn)評估機構(gòu)不能為同一家中介機構(gòu)。同時，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行需進行資產(chǎn)評估的， 聘請的資產(chǎn)評估機構(gòu)與審計機構(gòu)也不能為同一家中介機構(gòu)。

　　第五條　審核公司根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行帳務(wù)調(diào)整的合規(guī)性，應(yīng)區(qū)分公司設(shè)立方式及其資產(chǎn)評估的目的來判斷公司根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行帳務(wù)調(diào)整是否符合《公司法》及相關(guān)的財務(wù)會計法規(guī)。設(shè)立股份公司的主要方式包括：（1）新設(shè)股份有限公司；（2）有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司；（3）有限責(zé)任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份有限公司；（4）國有企業(yè)改制為股份有限公司。每種設(shè)立方式適用相關(guān)法規(guī)的情形如下：

　　（一）新設(shè)股份有限公司

　　1、《公司法》第80條的規(guī)定，股份有限公司設(shè)立時“發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份”。按照《企業(yè)會計準則——基本準則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，投資者投入股份公司的資產(chǎn)應(yīng)該以協(xié)商確定的價值作為入帳價值，因此新設(shè)股份有限公司的發(fā)起人可在資產(chǎn)評估結(jié)果基礎(chǔ)上協(xié)商確定投入股份有限公司資產(chǎn)的價值，并據(jù)以折為股份。如果發(fā)起人共同認可了資產(chǎn)評估結(jié)果，則應(yīng)該將資產(chǎn)評估價值作為入帳價值，并據(jù)以折為股份。

　　2、根據(jù)《公司法》第152條第三款的規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市應(yīng)滿足“開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利”。因此，新設(shè)股份有限公司應(yīng)在滿足《公司法》上述要求的條件下方可申請發(fā)行新股上市。

　?。ǘ┯邢挢?zé)任公司整體變更為股份有限公司

　　有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，且變更后運行不足三年申請發(fā)行股票的，需連續(xù)計算原有限責(zé)任公司的經(jīng)營業(yè)績，其資產(chǎn)評估結(jié)果調(diào)帳的合規(guī)性按以下標準掌握：

　　1、根據(jù)《企業(yè)會計準則-基本準則》第5條和《企業(yè)會計制度》第6條“會計核算應(yīng)當(dāng)以企業(yè)持續(xù)、正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動為前提”及《企業(yè)會計準則-基本準則》第19條“各項財產(chǎn)物資應(yīng)當(dāng)按取得時的實際成本計價”和《企業(yè)會計制度》第11條第（十）款“企業(yè)的各項財產(chǎn)物資在取得時應(yīng)當(dāng)按照實際成本計量”的規(guī)定，有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司后，變更前后雖然企業(yè)性質(zhì)不同但仍為一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體，適用《企業(yè)會計準則——基本準則》第19條及《企業(yè)會計制度》第11條的規(guī)定，不應(yīng)改變歷史成本計價原則，資產(chǎn)評估結(jié)果不應(yīng)進行帳務(wù)調(diào)整。

　　2、如果有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行了帳務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視同為新設(shè)股份公司，按《公司法》規(guī)定應(yīng)在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請發(fā)行新股上市。

　　3、根據(jù)《公司法》第99條規(guī)定，“有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司時，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額?！币虼藨?yīng)以變更基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司的股份。

　?。ㄈ┯邢挢?zé)任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份有限公司

　　有限責(zé)任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份有限公司的，其資產(chǎn)評估結(jié)果調(diào)帳的合規(guī)性按以下標準掌握：

　　1、有限責(zé)任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份有限公司的，其改制前后為一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體，不應(yīng)改變歷史成本計價原則，資產(chǎn)評估結(jié)果不應(yīng)進行帳務(wù)調(diào)整。

　　如果有限責(zé)任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份有限公司時，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行了帳務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視同為新設(shè)股份公司，按《公司法》規(guī)定應(yīng)在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請發(fā)行新股上市。

　　2、有限責(zé)任公司或非公司制企業(yè)整體改制設(shè)立的股份有限公司，運行不足三年的，是否可以連續(xù)計算改制前原企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，應(yīng)按《公司法》等法規(guī)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　?。ㄋ模﹪衅髽I(yè)改制為股份有限公司

　　國有企業(yè)改制為股份有限公司時，按照現(xiàn)行國有資產(chǎn)管理辦法，需要根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行帳務(wù)調(diào)整?！豆痉ā返?52條規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市，必須“開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算”。因此，國有企業(yè)改建的股份有限公司或國有大中型企業(yè)作為主要發(fā)起人設(shè)立的股份有限公司，按國有資產(chǎn)管理辦法的規(guī)定應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行帳務(wù)調(diào)整；按《公司法》規(guī)定，均可以連續(xù)計算以前年度經(jīng)營業(yè)績。

　　第六條　審核公司披露資產(chǎn)評估資料內(nèi)容與格式的合規(guī)性，應(yīng)依據(jù)公開發(fā)行證券公司信息披露的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。