一、關于公司高級管理人員兼職問題

　　1、按我會1998年10月6日發(fā)布的《關于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)[1998]259號），國有控股的股份有限公司的董事長原則上不得由股東單位的法定代表人兼任。股東單位的法定代表人包括（1）控股股東及其控股單位的法定代表人；（2）有實質控制權單位的法定代表人；（3）持股5%以上股東的法定代表人。

　　2、按259號文規(guī)定，總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員不得在公司與股東單位中雙重任職?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書不得在股東單位擔任執(zhí)行職務，但可以擔任董事、監(jiān)事。

　　3、如存在上述兼職問題，一般要求在上發(fā)審會前解決；個別公司如有特殊情況，則要求履行解決兼職問題的法定程序并書面承諾在公司股票發(fā)行后3個月內(nèi)辦妥。

　　4、為保障公司的獨立性，公司如與股東單位存在較嚴重的關聯(lián)方交易或同業(yè)競爭的，應建議其履行完解決兼職問題的法定程序，并作充分披露后方可上發(fā)審會。

　　5、按《公司法》第61條規(guī)定，公司高級管理人員不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。因此，要求公司高級管理人員不得在與其所任職公司經(jīng)營范圍相同的企業(yè)或股東下屬單位擔任執(zhí)行職務。

　　二、關于關聯(lián)交易及其披露問題

　　執(zhí)行《企業(yè)會計準則——關聯(lián)方關系及其交易的披露》以及《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第一號〈招股說明書的內(nèi)容與格式〉》的規(guī)定，嚴格披露關聯(lián)方、關聯(lián)方關系及關聯(lián)交易。

　　（一）對關聯(lián)方的披露

　　1、關聯(lián)方主要應包括（1）控股股東及其控制或參股的公司；（2）控股股東及主要股東對股份公司有重大影響的法人或自然人；（3）合營企業(yè)，聯(lián)營企業(yè)；（4）主要投資者個人、關鍵管理人員、核心技術人員、核心技術提供者或與上述人士關系密切的家庭成員以及其控制的其他企業(yè)。

　　2、公司應披露上述關聯(lián)方的名稱及其業(yè)務。

　　3、應披露公司董事、監(jiān)事、其他高級管理人員及核心技術人員是否在關聯(lián)方單位任職，或上述人士是否由關聯(lián)方單位直接或間接委派。

　?。ǘ﹃P聯(lián)方關系的披露

　　1、應披露公司與關聯(lián)方存在的主要關聯(lián)關系，包括但不限于與關聯(lián)方存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業(yè)利益關系。

　　2、應披露的關聯(lián)方關系，關鍵是由公司董事判斷其關系的實質，而不僅僅是法律形式。

　　3、應明確披露關聯(lián)方對公司進行控制或重大影響的方式、途徑及程度。

　?。ㄈ﹃P聯(lián)交易的披露

　　1、關聯(lián)交易主要包括（1）購銷商品；（2）買賣有形或無形資產(chǎn)，收購兼并；（3）提供或接受勞務，代理，租賃，管理方面的合同（如委托經(jīng)營等）等；（4）提供資金，許可協(xié)議；（5）擔保抵押；（6）研究與開發(fā)項目的轉移；（7）關鍵管理人員報酬；（8）合作投資建立企業(yè)、開發(fā)項目等。

　　2、公司應當披露關聯(lián)交易在營業(yè)收入或營業(yè)成本中的比例，關聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤在利潤總額中的比例。

　　3、公司應當披露對公司的財務狀況和經(jīng)營成果有重大影響的關聯(lián)交易。公司向關聯(lián)方累計購買量占當期其總采購量5%以上的，或向關聯(lián)方累計銷售占其當期總銷售收入5%以上的，均應詳細披露該關聯(lián)交易的性質、總金額、占同一類型交易的比例、定價政策及其決策過程和依據(jù)，說明獨立董事及監(jiān)事會成員對關聯(lián)交易公允性的意見。

　　4、公司應當披露與各關聯(lián)方簽訂的且仍然有效的重大協(xié)議或合同，并對該等協(xié)議或合同期滿后的處理方式作出說明。

　　5、公司募集資金后擬與關聯(lián)方合作（資）開發(fā)項目，或擬與關聯(lián)方進行上述第1款內(nèi)講述的交易，應當披露關聯(lián)方、擬合作（資）開發(fā)項目及擬進行關聯(lián)方交易的詳細情況。

　?。ㄋ模﹃P聯(lián)交易決策程序的披露公司應當披露自身章程對關聯(lián)交易決策程序的規(guī)定。披露已發(fā)生關聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，定價是否遵循了市場原則，關聯(lián)股東或董事在審議相關交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等。

　?。ㄎ澹┕韭蓭煈獙舅兜年P聯(lián)方、關聯(lián)關系、關聯(lián)交易進行核查驗證，并對關聯(lián)交易是否存在損害公司及中小股東利益、關聯(lián)交易決策程序的合法性及有效性明確發(fā)表意見。公司可視情況披露律師的意見。

　　三、關于同業(yè)競爭及其披露問題

　　1、同業(yè)競爭的界定

　　應進一步重申規(guī)定“控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營，以避免同業(yè)競爭”（1998年259號文）。對此，適用于一切直接、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位（以下簡稱“競爭方”）與公司從事相同、相似的業(yè)務。

　　2、對審核中發(fā)現(xiàn)公司與競爭方存在相同、相似的業(yè)務，應請公司做出解釋。如有充分依據(jù)說明與競爭方從事的業(yè)務有不同的客戶對象、不同的市場區(qū)域等，存在明顯細分市場差別，而且該市場細分是客觀的、切實可行的，不會產(chǎn)生實質性同業(yè)競爭的，則要求公司充分披露其與競爭方存在經(jīng)營相同、相似業(yè)務及市場差別情況。

　　3、對于客觀存在同業(yè)競爭的，應視為違反規(guī)定，要求公司提出解決同業(yè)競爭的措施。包括（但不限于）：

　?。?）針對現(xiàn)實存在的同業(yè)競爭，要通過切實可行方式（例如發(fā)行上市后的收購、委托經(jīng)營等）將相競爭的業(yè)務集中到公司或競爭方經(jīng)營。

　　（2）競爭方將業(yè)務轉讓給無關聯(lián)關系的第三方。

　　（3）競爭方單方面書面承諾做出避免競爭和利益沖突的具體可行措施。

　　如果公司提出的解決措施不力以致不能有效避免同業(yè)競爭，應明確提出進一步解決的要求，并向發(fā)審會匯報。

　　4、公司應專節(jié)詳細披露與競爭方的業(yè)務競爭情況以及對同業(yè)競爭的解決措施。對業(yè)務競爭問題解決不力的應做“特別風險提示”。對不存在同業(yè)競爭的應明確披露說明，并披露避免潛在同業(yè)競爭的承諾。

　　5、公司律師應對公司是否存在同業(yè)競爭、解決措施的有效性進行核查并發(fā)表意見。

　　四、關于律師對公司盈利狀況及財務會計文件發(fā)表意見問題

　　律師對公司最近三年盈利狀況及財務會計文件有無虛假記載發(fā)表法律意見時：

　?。?） 如公司存續(xù)不足三年，律師應對公司設立后的盈利狀況及財務會計文件是否存在虛假記載發(fā)表意見，并對公司設立前原企業(yè)的盈利狀況及財務會計文件是否存在虛假記載明確發(fā)表意見。

　?。?） 律師不可單純依據(jù)審計過的財務報告對公司最近三年財務會計文件有無虛假記載發(fā)表法律意見。

　?。?） 從律師和注冊會計師的專業(yè)分工看，律師可依據(jù)審計過的財務報告對公司前三年盈利狀況發(fā)表法律意見，但不能作為免責的充分依據(jù)，引用不當，自負其責。

　?。?） 由于會計師事務所受公司委托對公司為股票發(fā)行上市而編制的財務報告出具審計報告，因此律師以經(jīng)審計的財務報告作為發(fā)表意見的依據(jù)不必聲明其做法已經(jīng)得到有關會計師事務所的同意。

　　五、關于股東持有公司股權的糾紛以及稅收優(yōu)惠政策問題

　　公司應對主要股東（持股5%以上）持有的股權是否存在質押、糾紛或潛在糾紛的情況明確發(fā)表聲明并披露，公司律師應進行核查并發(fā)表意見。

　　公司律師應對公司或其主要發(fā)起人是否違反稅收政策、政府補貼等優(yōu)惠政策的合法性、有效性進行核查并發(fā)表意見。

　　六、關于商標權的處置問題

　　商標權作為能為公司帶來超額利潤的一種無形資產(chǎn)，對公司經(jīng)營業(yè)績具有重大影響。鑒于擬上市公司前三年業(yè)績中包含了商標權給公司帶來的超額利潤，因此擬上市公司商標權處置方式應遵循以下原則：

　?。?） 改制設立的股份公司，其主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務重組進入股份公司的，其主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務使用的商標權須進入股份公司。

　?。?） 定向募集公司應按上述要求對商標權的處置方式予以規(guī)范。

　?。?） 擬上市公司應在獲準發(fā)行前將商標權處置相關的手續(xù)辦理完畢，并在招股說明書中充分披露商標權的處置方式。

　　（4） 對商標權以外的其他工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術處置方式應比照商標權的上述要求進行處理。

　　七、關于前三年中發(fā)生重大資產(chǎn)置換行為的公司有關財務資料披露問題

　?。?） 要求公司在會計報表附注中專項披露股份公司資產(chǎn)置換的詳細情況（包括置換基準日的確定，置換價格的確定方法，置換進出股份公司資產(chǎn)的評估基準日、帳面價值、評估值、置換差額處理情況等）以及資產(chǎn)置換對股份公司財務狀況的影響。

　　（2） 要求公司在會計報表附注中專項披露：假定置換進入股份公司資產(chǎn)的現(xiàn)時架構在申請公開發(fā)行股票披露的會計報表報告期期初已存在，且在報告期內(nèi)未發(fā)生重大變動的情況下，增加披露報告期備考的利潤表，并披露備考利潤表的編制基礎、采用的主要會計政策及重要科目的內(nèi)容。

　　八、關于公司發(fā)行前滾存利潤由老股東享有的問題

　　公司發(fā)行前的滾存利潤，須在發(fā)行前做出分配決議，并在發(fā)行申請材料中充分披露分配方案。

　　若老股東享有發(fā)行前的滾存利潤，必需是經(jīng)審計確定的已實現(xiàn)利潤數(shù)，同時在招股說明書中明確披露。公司不應對未經(jīng)審計的利潤作出分配決議。

　　九、關于評估基準日至公司設立日期間已實現(xiàn)利潤的分配問題

　　公司應在會計報表附注的“其他重要事項”中披露評估基準日至公司設立日期間公司已實現(xiàn)利潤的分配情況。如果上述期間實現(xiàn)的利潤已分配給發(fā)起人的，且自評估基準日起存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)未根據(jù)評估價值進行成本結轉或調(diào)整折舊或攤銷計提數(shù)的，公司應當說明上述利潤分配是否會導致發(fā)起人出資不實，影響公司資本保全；并明確由此產(chǎn)生出資不實或影響資本保全的責任及具體解決辦法。

　　十、關于改制設立股份公司的有關財務信息披露問題

　　公司應在“會計報表編制基礎”中簡要披露改制過程中資產(chǎn)、負債、所有者權益、收入、費用、利潤項目的剝離原則和方法，披露六個會計要素的差異，明確說明是否遵循了配比原則。此外，公司聘請的申報會計師需對改制過程中運用的剝離原則和方法、分帳的標準進行審閱，并發(fā)表符合配比原則的意見。

　　十一、關于存續(xù)期三年以上股份公司會計報表差異的披露問題

　　對定向募集公司、有限責任公司整體變更設立的股份公司及其他存續(xù)期滿三年的股份公司，應在會計報表附注的“其他重要事項”中披露發(fā)行前三年公司經(jīng)審計的年度會計報表與申報公開發(fā)行股票的會計報表是否存在差異。如存在差異，需披露六個會計要素的差異及差異主要原因。此外，申報會計師需對上述差異的合理性進行審閱，并發(fā)表意見。

　　十二、關于指定用途的國家財政補貼的帳務處理問題

　　對于指定用途的財政補貼核算問題上，應區(qū)別不同情況進行帳務處理方法：

　　1、如果政府財政補貼批文明確了該項財政補貼的會計核算方法時，按其規(guī)定進行帳務處理。

　　2、如果政府批文明確該財政補貼僅由公司代為管理并用于指定用途，不屬公司享有，應將該部分財政補貼直接作為負債處理。

　　3、如果政府批文明確財政補貼由公司享有，但該部分財政補貼限定用于發(fā)展生產(chǎn)、培植財源等，公司應先根據(jù)財政部財會函[2000]30號“關于股份有限公司稅收返還等會計處理的復函”進行帳務處理，即實行“先征后返”的所得稅、增值稅、消費稅和營業(yè)稅等價內(nèi)流轉稅，應于實際收到時分別沖減當期所得稅費用、計入補貼收入、沖減當期主營業(yè)務稅金及附加。對于除稅收先征后返以外，屬于國家財政扶持領域而給予的補貼（除另有規(guī)定者外），公司應于實際收到時，計入補貼收入。此等補貼收入不能用于股利分配，并應在報表附注中予以明確。

　　4、如果政府批文未明確該部分財政補貼的權屬，公司應提供明確該部分財政補貼權屬的證明文件。

　　出于充分披露的考慮，公司應在會計報表附注“其他重要事項”中披露有關財政補貼的發(fā)生依據(jù)、性質、附加條件、所采用的核算方法以及對當期經(jīng)營成果的影響等。

　　十三、關于發(fā)行費用的列支范圍問題

　　發(fā)行費用是與本次發(fā)行有關的各項費用，包括申報會計師費用、律師費用、評估費用、承銷費用、審核費以及上網(wǎng)發(fā)行費用等。為本次發(fā)行而進行的財務咨詢，應由主承銷商承擔，在發(fā)行費用中不應包括“財務顧問費”；同時，發(fā)行費用中不應包括“其他費用”項目。

　　十四、關于盈利預測的披露問題

　　如果發(fā)行人在招股說明書中披露有關盈利預測數(shù)據(jù)，發(fā)行人應披露或提供如下資料。

　　1、在盈利預測編制說明中須披露公司與同行業(yè)已上市公司的比較分析資料。發(fā)行人應選擇3～5家同行業(yè)已上市公司，以這些公司在本次發(fā)行前一年年報及當年中報的數(shù)據(jù)為基礎，至少在生產(chǎn)能力、生產(chǎn)技術的先進性、關鍵生產(chǎn)設備的先進性、銷售能力、銷售收入、銷售的地理分布、主要產(chǎn)品銷售價格與毛利率、行業(yè)平均銷售價格與毛利率等方面進行比較。

　　2、如果發(fā)行人的產(chǎn)品或勞務銷售價格與毛利率高于行業(yè)的平均水平，負責本次發(fā)行的主承銷商應對發(fā)行人的盈利預測履行盡職核查，并對盈利預測可靠性作出說明。說明材料應作為盈利預測的附件補充到申請文件中。

　　3、全體董事應對公司在正常生產(chǎn)經(jīng)營情況下能完成已披露的盈利預測作出承諾。承諾函應作為盈利預測的附件補充到申請文件中。

　　2001年2月12日