各基金管理公司：

　　為規(guī)范基金管理公司重大變更行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《證券投資基金管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就核準(zhǔn)基金管理公司重大變更事項的有關(guān)問題通知如下：

　　一、 本通知所稱的基金管理公司重大變更事項包括：

　?。ㄒ唬┳兏再Y本；

　?。ǘ┳兏蓶|出資比例；

　?。ㄈ┳兏蓶|；

　?。ㄋ模┳兏蓶|人數(shù)；

　　（五）變更公司名稱；

　?。┬薷墓菊鲁?；

　?。ㄆ撸└鼡Q法定代表人及主要負(fù)責(zé)人；

　?。ò耍┳兏缘鼗蛑饕?jīng)營場所所在地；

　?。ň牛┰谥袊硟?nèi)設(shè)立或撤銷分支機構(gòu)；

　?。ㄊ┲袊C監(jiān)會依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管實踐認(rèn)定的其他公司重大變更事項。

　　基金管理公司辦理重大變更事項，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　二、基金管理公司增加或減少注冊資本，涉及新增股東的，須報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)；不涉及新增股東，并且注冊資本變更未導(dǎo)致第一大股東變更的，須報中國證監(jiān)會備案，導(dǎo)致第一大股東變更的須報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

　　三、基金管理公司股東間轉(zhuǎn)讓出資未導(dǎo)致第一大股東變更的，報中國證監(jiān)會備案，否則須中國證監(jiān)會核準(zhǔn)；基金管理公司股東對外轉(zhuǎn)讓出資的，須報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

　　四、基金管理公司根據(jù)股東會的授權(quán)辦理公司變更注冊資本、變更股東出資比例、更換股東或增減股東人數(shù)等具體事宜。

　　五、基金管理公司更換股東和增加股東人數(shù)后的新股東應(yīng)當(dāng)符合《暫行辦法》第二十四條規(guī)定的條件；變更后的第一大股東應(yīng)當(dāng)符合《暫行辦法》第二十四條規(guī)定的主要發(fā)起人條件。

　　六、基金管理公司增加注冊資本時，股東須采用現(xiàn)金方式繳付出資，出資須經(jīng)法定驗資機構(gòu)驗資并出具證明?；鸸芾砉竟蓶|向其他股東或者向現(xiàn)有股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》第三十五條的規(guī)定和公司章程的規(guī)定。

　　七、基金管理公司辦理第一條第（五）款至第（八）款規(guī)定的重大變更事項，須報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

　　八、基金管理公司在中國境內(nèi)設(shè)立或撤銷分支機構(gòu)，執(zhí)行《關(guān)于基金管理公司在境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)基金字[2000]66號）的有關(guān)規(guī)定。

　　九、基金管理公司辦理除第八條規(guī)定以外的重大變更事項，應(yīng)當(dāng)履行以下程序：

　?。ㄒ唬└鶕?jù)《公司法》第三十八條的有關(guān)規(guī)定召開股東會，就有關(guān)變更事項作出決議，有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)簽署協(xié)議或備忘錄，并對公司章程進(jìn)行相應(yīng)修改；

　?。ǘ┗鸸芾砉緶p少注冊資本的，須按《公司法》第一百八十六條的有關(guān)規(guī)定履行公告等有關(guān)義務(wù)；

　?。ㄈ┗鸸芾砉巨k理只須向中國證監(jiān)會備案的變更事項的，應(yīng)根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記，并在上述事項完成后30日內(nèi)向中國證監(jiān)會報送相關(guān)變更事項的備案材料，包括：

　　1、股東會決議；

　　2、有關(guān)當(dāng)事人簽署的協(xié)議；

　　3、修改前和修改后的公司章程副本；

　　4、公司董事會就有關(guān)變更事項是否符合公司章程、是否對公司的合法權(quán)益和基金持有人等利益相關(guān)人的合法權(quán)益構(gòu)成實質(zhì)性影響所出具的書面意見；

　　5、公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

　?。ㄋ模┗鸸芾砉緫?yīng)根據(jù)以下規(guī)定辦理須報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的重大變更事項，并根據(jù)股東會的授權(quán)向中國證監(jiān)會報送有關(guān)申請文件：

　　1、申請報告；

　　2、股東會對基金管理公司辦理有關(guān)具體事項的授權(quán)書；

　　3、股東會決議。涉及變更注冊資本、變更股東出資比例、變更股東或變更股東人數(shù)的，還須報有關(guān)當(dāng)事人的協(xié)議；

　　4、公司章程；

　　5、重大變更事項涉及基金管理公司第一大股東變更、董事提名人數(shù)最多股東變更或者新增股東的，須報送第一大股東、董事提名人數(shù)最多股東或新增股東落實《關(guān)于申請設(shè)立基金管理公司若干問題的通知》（證監(jiān)基金字[2001]10號）和《關(guān)于落實證監(jiān)基金字[2001]10號文有關(guān)問題的通知》（基金部[2001]33號）等有關(guān)規(guī)定的情況。

　　6、基金管理公司的發(fā)起人，自公司成立起一年內(nèi)不應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓其股權(quán)或投票權(quán)，因執(zhí)行法院判決或法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外；因其他特殊情形必須在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓的，有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)就相關(guān)法律依據(jù)另行提交書面說明。公司有關(guān)重大變更后的新股東，適用本條規(guī)定。

　　7、公司董事會就有關(guān)變更事項是否符合公司章程、是否對公司的合法權(quán)益和基金持有人等利益相關(guān)人的合法權(quán)益構(gòu)成實質(zhì)性影響所出具的書面意見。

　　8、發(fā)生有關(guān)重大變更后公司全體股東對改善公司治理結(jié)構(gòu)、加強內(nèi)部合規(guī)控制、執(zhí)行紀(jì)律程序、完善員工行為規(guī)范所提出的書面意見，以及董事會根據(jù)相關(guān)股東會決議所擬定的相關(guān)實施方案。

　　9、公司聘請的有證券從業(yè)資格的律師出具的法律意見書。

　?。ㄎ澹Ψ仙鲜龅冢ㄋ模┛钜?guī)定的重大變更申請，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)自正式受理起30日內(nèi)（扣除有關(guān)當(dāng)事人修改、補充申報材料的時間）作出是否核準(zhǔn)的決定，并書面通知基金管理公司。對涉及新增股東的重大變更申請，中國證監(jiān)會比照公司籌建審核程序受理申請并予以審核。未獲核準(zhǔn)的，基金管理公司可以在收到書面通知后10個工作日內(nèi)申請復(fù)議，中國證監(jiān)會在收到公司復(fù)議申請后10個工作日內(nèi)召開行政復(fù)議會，聽取有關(guān)當(dāng)事人的陳述，并在會議后20個工作日內(nèi)作出最后決定并出具書面通知。如上述申請最終未獲核準(zhǔn)，自該書面通知印發(fā)之日起，12個月內(nèi)不受理有關(guān)當(dāng)事人就同一事項再次提交的申請。

　?。┗鸸芾砉靖鶕?jù)中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)通知辦理有關(guān)變更事項，并依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　?。ㄆ撸┗鸸芾砉局卮笞兏马椛婕盎鸸芾砉痉ㄈ嗽S可證變更事項的，還應(yīng)根據(jù)《關(guān)于〈基金管理公司法人許可證〉管理有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)基金字[1999]21號）的規(guī)定向中國證監(jiān)會申請辦理基金管理公司法人許可證變更事宜。

　?。ò耍┗鸸芾砉緫?yīng)在上述事項完成后30日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定信息披露報刊上向社會公告有關(guān)重大變更事宜。

　　十、違反本通知規(guī)定的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，并可視情節(jié)給予警告、罰款、暫?；虺蜂N相關(guān)業(yè)務(wù)資格等處罰。

　　十一、本通知適用于采用有限責(zé)任公司組織形式的基金管理公司，采用股份有限公司組織形式的基金管理公司的相關(guān)事宜另行規(guī)定。

　　十二、本通知自發(fā)布之日起實施。中國證監(jiān)會將按照國際資本市場公認(rèn)的審慎監(jiān)管原則，根據(jù)審核工作的實踐，就本通知涉及的具體操作事宜隨時給予書面補充說明并予以公布；涉及本通知內(nèi)容重大修改的，將在公開征求市場各方參與者意見的基礎(chǔ)上，予以修訂或補充。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會