股票發(fā)行審核標準備忘錄第3號——改制前原企業(yè)近三年存在虧損情況下擬發(fā)行公司前三年業(yè)績的審核指引

頒布時間：2001-04-04 00:00:00.000　發(fā)文單位：中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部

　　在審核部分改制發(fā)起設立不足三年的股份公司發(fā)行申請材料時，對進入股份公司的經(jīng)營業(yè)務近三年連續(xù)盈利，但改制前原企業(yè)近三年存在虧損的公司，適用《公司法》第152條的規(guī)定時，應按照公司經(jīng)營業(yè)績來源于同一經(jīng)營業(yè)務、同一經(jīng)營資產(chǎn)、同一經(jīng)營管理隊伍的要求確定是否能夠連續(xù)計算業(yè)績，具體的掌握口徑如下：

　　判斷股份公司符合最近三年連續(xù)盈利，應要求進入股份公司的經(jīng)營業(yè)務同時滿足以下條件：

　?。ㄒ唬┰诟闹圃O立股份公司時，生產(chǎn)系統(tǒng)、必要的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術等主要資產(chǎn)應當全部進入擬發(fā)行上市主體，股份公司具有獨立的供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)。進入股份公司的經(jīng)營業(yè)務原來獨立核算，或與原企業(yè)的其他經(jīng)營業(yè)務在賬務上能夠劃分清楚，且原則上在物理形態(tài)上（如經(jīng)營品種、經(jīng)營地點等）也能夠劃分清楚。

　?。ǘ┎糠指闹瓢l(fā)起設立的股份公司，經(jīng)剝離調整編制的財務報表遵循了《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第XX號－剝離調整財務報表編制指引》的規(guī)定，財務報表所反映的設立前經(jīng)營業(yè)績遵循了真實、配比的原則。

　　（三）股份公司與原母體及其控股實體之間不存在同業(yè)競爭及重大關聯(lián)方交易。

　　所謂重大關聯(lián)方交易是指在股份公司的購貨、銷貨或其他業(yè)務中關聯(lián)方交易的金額占同類業(yè)務金額的比例超過5％（含），或者占最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的5％（含）以上的。

　?。ㄋ模┻M入股份公司的經(jīng)營業(yè)務其改制前主要經(jīng)營管理人員是股份公司主要的高級管理人員，近三年業(yè)績來源于同一管理層。

　　擬發(fā)行上市公司滿足上述條件時，其董事會應對擬發(fā)行上市公司滿足上述條件作出專項決議；股份公司聘請的申報會計師應對公司改制過程中運用的剝離原則和方法、分帳的合理性進行了審閱，并發(fā)表了符合配比原則的意見；主承銷商、發(fā)行人律師應對公司上述情況進行了審慎調查，并發(fā)表同意意見；發(fā)行人律師對擬發(fā)行上市公司符合公司法第152條出具了法律意見。在此基礎上，我部將提出“該股份公司符合連續(xù)三年盈利條件”的審核意見，但審核人員在初審報告中必須將原企業(yè)不連續(xù)盈利的問題提交發(fā)審委審核時關注。

　　改制進入股份公司的原企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務如果不能同時滿足以上條件，我部將提出“無法準確判斷該股份公司是否連續(xù)三年盈利”的審核意見，并將有關情況提交發(fā)審委予以討論判斷。