《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答》第3號--彌補(bǔ)累計虧損的來源、程序及信息披露

證監(jiān)會計字[2001]16號

頒布時間：2001-06-29 00:00:00.000　發(fā)文單位：中國證券監(jiān)督管理委員會

各上市公司、有關(guān)會計師事務(wù)所：

　　為規(guī)范上市公司虧損彌補(bǔ)行為，提高上市公司財務(wù)信息披露的質(zhì)量，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，我們制定了《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第3號—彌補(bǔ)累計虧損的來源、程序及信息披露》，現(xiàn)予發(fā)布，請遵照執(zhí)行。

　　背景：

　　《公司法》規(guī)定：“公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司股本”，但未界定“公積金”是指資本公積還是盈余公積，也未說明彌補(bǔ)虧損的程序等。其他有關(guān)法規(guī)對此也只是作了原則性的規(guī)定。上市公司在實際彌補(bǔ)累計虧損時則做法不一。

　　相關(guān)規(guī)定《公司法》第一百七十七、一百七十九、一百八十條等。

　　問題：

　　上市公司當(dāng)年可用以彌補(bǔ)累計虧損的來源包括哪些？彌補(bǔ)時應(yīng)履行什么程序？在這一過程中應(yīng)如何履行信息披露義務(wù)？

　　解答：

　　根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)，上市公司彌補(bǔ)累計虧損的來源、履行的程序以及相關(guān)的信息披露除遵循法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定外，應(yīng)遵循如下規(guī)定：

　　一、上市公司彌補(bǔ)累計虧損的來源：

　?。ㄒ唬┕井?dāng)年對累計虧損的彌補(bǔ)，應(yīng)按照任意盈余公積、法定盈余公積的順序依次彌補(bǔ)。法定公益金不得用于彌補(bǔ)虧損。

　?。ǘ┕静捎蒙鲜龇绞饺圆蛔阋詮浹a(bǔ)累計虧損的，可通過資本公積中的股本溢價、接受現(xiàn)金捐贈、撥款轉(zhuǎn)入及其他資本公積明細(xì)科目部分加以彌補(bǔ)。

　?。ㄈ┕緫?yīng)根據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)報告擬定累計虧損彌補(bǔ)方案。

　　二、公司以資本公積彌補(bǔ)累計虧損的，應(yīng)履行以下程序及信息披露義務(wù)：

　?。ㄒ唬┒聲贫◤浹a(bǔ)虧損的方案，說明彌補(bǔ)虧損的原因、方式和金額等，并形成董事會決議，提交股東大會表決。

　?。ǘ┒聲l(fā)布董事會決議公告和召開股東大會公告。