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股票發(fā)行審核標準備忘錄第6號——關(guān)于發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人存在巨額債務(wù)或出現(xiàn)資不抵債情況時的審核標準

頒布時間：2002-10-10 00:00:00.000　發(fā)文單位：中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部

　　目前，一些上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人因存在巨額債務(wù)或出現(xiàn)資不抵債，為擺脫困境而采取各種手段占用上市公司資金，該行為嚴重破壞了上市公司的正常經(jīng)營秩序，損害了股份公司及中小投資者的利益，導(dǎo)致上市公司的經(jīng)營狀況和經(jīng)營業(yè)績不斷惡化，給證券市場造成了惡劣影響。

　　針對上述情況，在審核發(fā)行申請文件時，應(yīng)按以下標準處理：

　　一、如果發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人對股份公司管理層存在實質(zhì)控制，使得上市公司的治理結(jié)構(gòu)及其獨立性受到影響，為保護股份公司及其他中小股東的合法權(quán)益，應(yīng)要求發(fā)行人在招股說明書中作特別風險提示，披露發(fā)行人存在控股股東或?qū)嶋H控制人可能損害中小投資者利益的風險。

　　二、對發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人最近一年末的母公司資產(chǎn)負債表存在巨額債務(wù)（負債額2億元以上且資產(chǎn)負債率超過70％）或出現(xiàn)資不抵債，且最近一年的合并利潤表反映該控股股東或?qū)嶋H控制人處于微利甚至虧損狀態(tài)的，在審核工作中應(yīng)掌握以下要求：

　　1.按集團觀念將控股股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人視為一個經(jīng)營整體，在審核時對整個集團的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績給予充分關(guān)注。

　　2.發(fā)行人除披露存在控股股東或?qū)嶋H控制人可能損害中小投資者利益的風險外，還應(yīng)概要披露控股股東或?qū)嶋H控制人最近一年又一期的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

　　3.如果控股股東或?qū)嶋H控制人存在的巨額債務(wù)是與發(fā)行人之間的，應(yīng)要求發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人披露可行的償債方案，報上市部備案。

　　4.如果發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人最近三年又一期存在持續(xù)占用發(fā)行人的資金或資產(chǎn)的情況，應(yīng)要求發(fā)行人對以上情況在招股說明書中作特別風險提示；如果控股股東或?qū)嶋H控制人與上市公司之間資金往來、擔保等違反有關(guān)規(guī)定的，應(yīng)予糾正并按規(guī)定處理。

　　5.主承銷商對發(fā)行人由此而導(dǎo)致的風險和集團公司能否獨立生存應(yīng)進行盡職調(diào)查并出具明確意見。

　　三、存在上述第二種情形的，在提請發(fā)審委審核時，審核人員應(yīng)按規(guī)定程序提出關(guān)注其高風險的建議；對屬于國家經(jīng)貿(mào)委認定的國家重點企業(yè)以及已辦理完債轉(zhuǎn)股的國有大中型企業(yè)應(yīng)根據(jù)具體情況確定。