目　 錄

　　第一章　總 則

　　第二章　上市公司收購報告書

　　第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

　　第二節(jié) 收購人介紹

　　第三節(jié) 收購人持股情況

　　第四節(jié) 前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況

　　第五節(jié) 與上市公司之間的重大交易

　　第六節(jié) 資金來源

　　第七節(jié) 后續(xù)計劃

　　第八節(jié) 對上市公司的影響分析

　　第九節(jié) 收購人的財務(wù)資料

　　第十節(jié) 其他重大事項

　　第十一節(jié) 備查文件

　　第三章　上市公司收購報告書摘要

　　第四章　附 則

　　第一章　總 則

　　第一條　為規(guī)范上市公司收購活動中的信息披露行為，保護投資者合法權(quán)益，維護證券市場的正常秩序，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，制訂本準則。

　　第二條　通過上市公司收購活動取得或者可能取得對該公司的實際控制權(quán)、根據(jù)《證券法》和《收購辦法》應(yīng)當履行上市公司收購信息披露義務(wù)的自然人、法人或其他組織（以下簡稱收購人），應(yīng)當按照本準則的要求編制和披露上市公司收購報告書（以下簡稱收購報告書）。

　　第三條　收購人是多人的，可以推選其中一人以共同名義統(tǒng)一制作并提交收購報告書，公告各收購人依照《收購辦法》及本準則應(yīng)當披露的所有信息，但各收購人及其各自的法定代表人（或者主要負責人）應(yīng)當在收購報告書上簽字、蓋章。

　　第四條　本準則的規(guī)定是對上市公司收購信息披露的最低要求。不論本準則中是否有明確規(guī)定，凡對上市公司投資者做出投資決策有重大影響的信息，收購人均應(yīng)當予以披露。

　　第五條　本準則某些具體要求對收購人確實不適用的，收購人可針對實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當修改，但應(yīng)在報送時作書面說明。

　　第六條　由于商業(yè)秘密（如核心技術(shù)的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等）等特殊原因，本準則規(guī)定的某些信息確實不便披露的，收購人可以向證券交易所申請豁免，經(jīng)證券交易所批準后，可以不予披露。

　　第七條　在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，收購人可以采用相互引證的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進行適當?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復和保持文字簡潔。

　　第八條　收購人在編制收購報告書時，還應(yīng)當遵循以下一般要求：

　　（一）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)當提供資料來源，事實應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)。

　?。ǘ┮玫臄?shù)字應(yīng)當采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或百萬元為單位，財務(wù)會計報告數(shù)據(jù)應(yīng)精確到人民幣元。

　?。ㄈ┦召徣丝梢愿鶕?jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制收購報告書外文譯本，但應(yīng)當保證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本收購報告書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準”。

　?。ㄋ模┦召張蟾鏁奈谋緫?yīng)當采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當于標準的A4紙規(guī)格）。

　?。ㄎ澹┰趫罂堑氖召張蟾鏁钚∽痔枮闃藴?號字，最小行距為0.02.

　?。┎坏每d任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

　　第九條　收購人在收購報告書中援引律師、注冊會計師、財務(wù)顧問及其他相關(guān)的專業(yè)機構(gòu)出具的專業(yè)報告或意見的內(nèi)容，應(yīng)當說明相關(guān)專業(yè)機構(gòu)已書面同意上述援引。

　　第十條　收購人在報送收購報告書的同時應(yīng)當提交有關(guān)備查文件。該備查文件應(yīng)當為原件或有法律效力的復印件。

　　第十一條　收購人應(yīng)當按照《收購辦法》的規(guī)定將收購報告書摘要及收購報告書刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，并根據(jù)證券交易所的要求刊登于指定網(wǎng)站，或者提示刊登該報告的收購人或上市公司的網(wǎng)址。

　　收購人應(yīng)當將收購報告書和備查文件備置于上市公司住所和證券交易所，以備查閱。

　　第十二條　收購人董事會及其董事或者主要負責人，應(yīng)當保證收購報告書內(nèi)容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。

　　如個別董事或主要負責人對報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法做出保證或者存在異議的，應(yīng)當單獨陳述理由和發(fā)表意見。

　　第二章　上市公司收購報告書

　　第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

　　第十三條　收購報告書全文文本封面應(yīng)標有“XX上市公司收購報告書”字樣，并應(yīng)載明以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┥鲜泄镜拿Q、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼；

　?。ǘ┦召徣说男彰蛎Q、住所、通訊地址、聯(lián)系電話；

　?。ㄈ┦召張蟾鏁炇鹑掌?。

　　第十四條　收購報告書全文文本書脊應(yīng)標明“XX上市公司收購報告書”字樣。

　　第十五條　收購報告書扉頁應(yīng)當刊登收購人如下聲明：

　?。ㄒ唬┚帉懕緢蟾嫠罁?jù)的法規(guī)；

　?。ǘ┮罁?jù)《證券法》、《收購辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的XX上市公司股份；

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式持有、控制XX上市公司的股份；

　?。ㄈ┦召徣撕炇鸨緢蟾嬉勋@得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；

　?。ㄋ模┥婕绊毥?jīng)批準方可進行的收購行為，收購人應(yīng)當聲明本次收購在獲得有關(guān)主管部門批準后方可進行；涉及觸發(fā)要約收購義務(wù)的，應(yīng)當聲明尚須取得中國證監(jiān)會豁免要約收購義務(wù)；涉及其他法律義務(wù)的，應(yīng)當聲明本次收購生效的條件；

　　（五）本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有從事證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第十六條　收購報告書目錄應(yīng)當標明各章、節(jié)的標題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。

　　第十七條　收購人應(yīng)就投資者理解可能有障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義。收購報告書的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。

　　第二節(jié) 收購人介紹

　　第十八條　收購人為法人或者其他組織的，應(yīng)當披露如下基本情況：

　?。ㄒ唬┦召徣说拿Q、注冊地、注冊資本、工商行政管理部門或者其他機構(gòu)核發(fā)的注冊號碼及代碼、企業(yè)類型及經(jīng)濟性質(zhì)、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、稅務(wù)登記證號碼、股東或者發(fā)起人的姓名或者名稱（如為有限責任公司或者股份有限公司）、通訊方式；

　?。ǘ┦召徣耍òü煞莩钟腥?、股份控制人、一致行動人）應(yīng)當以方框圖或者其他有效形式，全面披露其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，列出股份持有人、股份控制人及各層之間的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，包括自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者其他最終控制人；

　　收購人應(yīng)當以文字簡要介紹收購人的主要股東及其他與收購人有關(guān)的關(guān)聯(lián)人的基本情況，以及其他控制關(guān)系（包括人員控制）。

　?。ㄈ┦召徣嗽谧罱迥曛畠?nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當披露處罰機關(guān)或者受理機構(gòu)的名稱，處罰種類，訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況；

　?。ㄋ模┦召徣硕?、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人）的姓名、身份證號碼（可以不在媒體公告）、國籍，長期居住地，是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)；

　　前述人員在最近五年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當按照本款第（三）項的要求披露處罰的具體情況。

　?。ㄎ澹┦召徣顺钟?、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況。

　　第十九條　收購人是自然人的，應(yīng)當披露以下基本情況：

　?。ㄒ唬┬彰?、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、通訊方式以及是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)等，其中，身份證號碼和住所可以不在媒體公告；

　?。ǘ┳罱迥陜?nèi)的職業(yè)、職務(wù)，應(yīng)注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職單位的名稱、主營業(yè)務(wù)及注冊地以及是否與所任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系；

　?。ㄈ┳罱迥陜?nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的，應(yīng)披露處罰機關(guān)或者受理機構(gòu)的名稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。

　?。ㄋ模┦召徣顺钟?、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況。

　　第二十條　收購人為多人的，除應(yīng)當分別按照本準則第十八條和第十九條的規(guī)定披露各收購人的情況外，還應(yīng)當披露：

　?。ㄒ唬└魇召徣酥g在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面的關(guān)系，并以方框圖的形式加以說明；

　?。ǘ┦召徣藶橐恢滦袆尤说?，應(yīng)當說明一致行動的目的、達成一致行動協(xié)議或者意向的時間、一致行動協(xié)議或者意向的內(nèi)容（特別是一致行動人行使股份表決權(quán)的程序和方式）、是否已向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請臨時保管各自持有、控制的該上市公司的全部股票以及保管期限。

　　第三節(jié) 收購人持股情況

　　第二十一條　收購人應(yīng)當披露其持有、控制上市公司股份的詳細名稱、數(shù)量、占該公司已發(fā)行股份的比例，并說明其是否可對被收購公司的其他股份表決權(quán)的行使產(chǎn)生影響及影響的方式、程度。

　　第二十二條　收購人應(yīng)當合并計算其持有、控制的被收購公司股份數(shù)量、比例（重復部分除外）：

　?。ㄒ唬└魇召徣顺钟械纳鲜泄竟煞莸脑敿毭Q、數(shù)量、比例；

　?。ǘ└魇召徣丝刂频纳鲜泄竟煞莸脑敿毭Q、數(shù)量、比例；

　　（三）各收購人如持有、控制同一上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的，其持有、控制該上市公司股份比例的計算方法為：

　?。ㄊ召徣顺钟?、控制的股份數(shù)量＋可轉(zhuǎn)換債券有權(quán)轉(zhuǎn)換的股份數(shù)量）／（上市公司已發(fā)行股份總數(shù)＋上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券有權(quán)轉(zhuǎn)換的股份數(shù)量）

　　第二十三條　前條第（一）項所述收購人持有的上市公司股份數(shù)量和比例應(yīng)當包括收購人及其關(guān)聯(lián)方持有的股份數(shù)量、比例。

　　前條第（二）項所述收購人控制的上市公司股份數(shù)量和比例，應(yīng)當包括收購人以本準則第二十六條、第二十七條規(guī)定的方式控制被收購公司的股份數(shù)量、比例。

　　第二十四條　通過證券交易所的集中競價交易進行上市公司收購的，收購人應(yīng)當披露以下基本情況：

　?。ㄒ唬┢涑钟?、控制股份達到規(guī)定比例的日期；

　?。ǘ┧钟?、控制股份的詳細名稱、數(shù)量、比例。

　　第二十五條　通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行上市公司收購的，收購人應(yīng)當披露以下基本情況：

　?。ㄒ唬┺D(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容，包括協(xié)議當事人、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例、股份性質(zhì)及性質(zhì)變化情況、轉(zhuǎn)讓價款、股份轉(zhuǎn)讓的對價（現(xiàn)金、資產(chǎn)、債權(quán)、股權(quán)或其他）、協(xié)議簽訂時間、生效時間及條件、特別條款等；

　?。ǘ┍敬喂煞蒉D(zhuǎn)讓是否附加特殊條件、是否存在補充協(xié)議、協(xié)議雙方是否就股權(quán)行使存在其他安排、是否就出讓人持有、控制的該上市公司的其余股份存在其他安排；

　?。ㄈ┤绫敬喂煞蒉D(zhuǎn)讓需要有關(guān)部門批準的，應(yīng)當說明批準部門的名稱。

　　第二十六條　通過資產(chǎn)管理方式進行上市公司收購的雙方當事人，應(yīng)當披露資產(chǎn)管理合同或者類似安排的主要內(nèi)容，包括資產(chǎn)管理的具體方式、管理權(quán)限（包括上市公司股份表決權(quán)的行使等）、涉及的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例、合同的期限及變更、終止的條件、資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時間及其他特別條款等。

　　第二十七條　通過股權(quán)控制關(guān)系及其他方式進行上市公司收購的，收購人應(yīng)當披露取得控制的時間、與控制關(guān)系相關(guān)的協(xié)議（如取得對上市公司股東的實際控制權(quán)所達成的協(xié)議）的主要內(nèi)容及其生效和終止條件、控制方式（包括相關(guān)股份表決權(quán)的行使權(quán)限）、控制的程度、是否存在其他共同控制人及其身份介紹等。

　　第二十八條　通過國有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)而進行上市公司收購的，收購人應(yīng)當披露股權(quán)劃出方及劃入方的名稱、劃轉(zhuǎn)股權(quán)的數(shù)量、比例及性質(zhì)、批準劃轉(zhuǎn)的日期、批準劃轉(zhuǎn)的機構(gòu)，如需進一步取得有關(guān)部門批準的，說明其批準情況。

　　第二十九條　因執(zhí)行司法裁決對上市公司股份采取拍賣措施而取得上市公司實際控制權(quán)的，應(yīng)當披露做出裁決的法院或者仲裁機構(gòu)名稱、裁決的日期、案由、申請執(zhí)行人收到判決的時間、判決書或裁定書的主要內(nèi)容、拍賣機構(gòu)名稱、拍賣事由、拍賣結(jié)果。

　　第三十條　通過公開征集受讓人方式取得上市公司實際控制權(quán)的，收購人除應(yīng)當按照第二十五條的規(guī)定披露相關(guān)信息外，還應(yīng)當披露有關(guān)公開征集行為是否事先報有權(quán)部門同意、有關(guān)本次公開征集行為的信息披露文件所刊載的報刊名稱、日期等。

　　第三十一條　屬于上市公司管理層（包括董事、監(jiān)事、高級管理人員）及員工收購的，收購人應(yīng)當披露如下基本情況：

　?。ㄒ唬┥鲜泄竟芾韺蛹皢T工持有上市公司股份的數(shù)量、比例，以及管理層個人持股的數(shù)量、比例；

　　如通過上市公司管理層及員工所控制的法人或者其他組織持有上市公司股份的，還應(yīng)當披露該控制關(guān)系、股本結(jié)構(gòu)、內(nèi)部組織架構(gòu)、內(nèi)部管理程序、章程的主要內(nèi)容、所涉及的人員范圍、數(shù)量、比例等；

　?。ǘ┤〉蒙鲜泄竟煞莸亩▋r依據(jù)；

　?。ㄈ┲Ц斗绞郊百Y金來源，如就取得股份簽有融資協(xié)議的，應(yīng)當披露該協(xié)議的主要內(nèi)容，包括融資的條件、金額、還款計劃及資金來源；

　?。ㄋ模┏鲜鋈谫Y協(xié)議外，如果就該股份的取得、處分及表決權(quán)的行使與第三方存在特殊安排的，應(yīng)當披露該安排的具體內(nèi)容；

　?。ㄎ澹┤绻摴煞萃ㄟ^贈與方式取得的，應(yīng)當披露贈與的具體內(nèi)容及是否附加條件；

　?。┥鲜泄緦嵭泄芾韺邮召彽哪康募昂罄m(xù)計劃，包括是否將于近期提出利潤分配方案等；

　?。ㄆ撸┥鲜泄径聲?、監(jiān)事會聲明其已經(jīng)履行誠信義務(wù)，有關(guān)本次管理層及員工持股符合上市公司及其他股東的利益，不存在損害上市公司及其他股東權(quán)益的情形。

　　第三十二條　因根據(jù)股東大會的決議向收購人發(fā)行股份而進行上市公司收購的，收購人應(yīng)當披露有關(guān)股東大會決議的情況、發(fā)行方案及結(jié)果。

　　第三十三條　因繼承取得上市公司股份而進行上市公司收購的，收購人應(yīng)當披露其與被繼承人之間的關(guān)系、繼承開始的時間、是否為遺囑繼承、遺囑執(zhí)行情況的說明等。

　　第三十四條　收購人應(yīng)當披露其持有、控制的上市公司股份是否存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)。

　　第四節(jié)　前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況

　　第三十五條　收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）在提交報告之日前六個月內(nèi)有買賣上市公司掛牌交易股份行為的，應(yīng)當披露如下情況：

　?。ㄒ唬┟總€月買賣股份的數(shù)量（按買入和賣出分別統(tǒng)計）；

　?。ǘ┙灰椎膬r格區(qū)間（按買入和賣出分別統(tǒng)計）。

　　第三十六條　收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人），以及上述人員的直系親屬在提交報告之日前六個月內(nèi)有買賣上市公司掛牌交易股份行為的，應(yīng)當按照第三十五條的規(guī)定披露其具體的交易情況。

　　前款所述收購人的關(guān)聯(lián)方未參與收購決定、且未知悉有關(guān)收購信息的，收購人及關(guān)聯(lián)方可以向中國證監(jiān)會提出免于披露相關(guān)交易情況的申請。

　　第五節(jié)　與上市公司之間的重大交易

　　第三十七條　收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）應(yīng)當披露各成員以及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告日前二十四個月內(nèi)，與下列當事人發(fā)生的以下交易：

　?。ㄒ唬┡c上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方進行資產(chǎn)交易的合計金額高于3000萬元或者高于被收購公司最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)5%以上的交易的具體情況（前述交易按累計金額計算）；

　?。ǘ┡c上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；

　?。ㄈ┦欠翊嬖趯M更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排；

　?。ㄋ模ι鲜泄居兄卮笥绊懙钠渌诤炇鸹蛘哒勁械暮贤?、默契或者安排。

　　第六節(jié) 資金來源

　　第三十八條　收購人應(yīng)當披露其為持有、控制上市公司股份所支付的資金總額、資金來源及支付方式，并就下列事項做出說明：

　?。ㄒ唬┤绻滟Y金或者其他對價直接或者間接來源于借貸，應(yīng)簡要說明以下事項：

　　借貸協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借貸方、借貸數(shù)額、利息、借貸期限、擔保及其他重要條款、償付本息的計劃，如無此計劃，也須做出說明；

　?。ǘ┦召徣藨?yīng)當聲明其收購資金是否直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，如通過與上市公司進行資產(chǎn)置換或者其他交易取得資金；如收購資金直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，應(yīng)當披露相關(guān)的安排；

　?。ㄈ┥鲜鲑Y金或者對價的支付或者交付方式（一次或分次支付的安排或者其他條件）。

　　第七節(jié) 后續(xù)計劃

　　第三十九條　收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）應(yīng)當披露其收購上市公司的目的和計劃，包括：

　?。ㄒ唬┦欠裼媱澙^續(xù)購買上市公司股份，或者處置已持有的股份；

　?。ǘ┦欠駭M改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整；

　?。ㄈ┦欠駭M對上市公司的重大資產(chǎn)、負債進行處置或者采取其他類似的重大決策；

　?。ㄋ模┦欠駭M改變上市公司現(xiàn)任董事會或者高級管理人員的組成，如果擬更換董事或者經(jīng)理的，應(yīng)當披露擬推薦的董事或者經(jīng)理的簡況；

　　收購人與其他股東之間是否就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契；

　?。ㄎ澹┦欠駭M對上市公司的組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整；

　?。┦欠駭M修改上市公司章程及修改的草案（如有）；

　?。ㄆ撸┦欠衽c其他股東之間就上市公司其他股份、資產(chǎn)、負債或者業(yè)務(wù)存在任何合同或者安排；

　?。ò耍┢渌麑ι鲜泄居兄卮笥绊懙挠媱?。

　　第八節(jié) 對上市公司的影響分析

　　第四十條　收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）應(yīng)當就本次收購完成后，對上市公司的影響及風險予以充分披露，包括：

　?。ㄒ唬┍敬问召復瓿珊?，收購人與上市公司之間是否人員獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立；

　　上市公司是否具有獨立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面是否保持獨立；

　　收購人與上市公司之間是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，如對收購人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)存在嚴重依賴的，應(yīng)當說明擬采取減少關(guān)聯(lián)交易的措施；

　?。ǘ┍敬问召復瓿珊?，收購人與上市公司之間是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭；如有，應(yīng)當說明為避免或消除同業(yè)競爭擬采取的措施。

　　第九節(jié) 收購人的財務(wù)資料

　　第四十一條　收購人為法人或者其他組織的，收購人應(yīng)當披露其最近三年的財務(wù)會計報表，注明是否經(jīng)審計及審計意見的主要內(nèi)容；其中最近一個會計年度財務(wù)會計報表應(yīng)經(jīng)審計，并注明審計意見的主要內(nèi)容及采用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等。會計師應(yīng)當說明公司前兩年所采用的會計制度及主要會計政策與最近一年是否一致，如不一致，應(yīng)做出相應(yīng)的調(diào)整；

　　如截止收購報告書摘要公告之日，收購人的財務(wù)狀況較最近一個會計年度的財務(wù)會計報告有重大變動的，收購人應(yīng)提供最近一期財務(wù)會計報告并予以說明；

　　如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設(shè)立的，則應(yīng)當比照前款披露其實際控制人或者控股公司的財務(wù)資料；

　　收購人為上市公司的，可以免于披露最近三年財務(wù)會計報告；但應(yīng)當說明刊登其年報的報刊名稱及時間。

　　第十節(jié) 其他重大事項

　　第四十二條　收購人應(yīng)當披露為避免對報告內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，以及中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求收購人披露的其他信息。

　　第四十三條　各收購人的法定代表人（或者主要負責人）應(yīng)當在收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

　　“本人（以及本人所代表的機構(gòu)）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。

　　第四十四條　具有從事證券業(yè)務(wù)資格的財務(wù)顧問（如有）及其法定代表人、具體負責人員應(yīng)當在上市公司收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

　　“本人及本人所代表的機構(gòu)已履行勤勉盡責義務(wù)，對收購報告書的內(nèi)容進行了核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應(yīng)的責任”。

　　第四十五條　具有從事證券業(yè)務(wù)資格的律師及其律師事務(wù)所（如有）應(yīng)當在上市公司收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

　　“本人及本人所代表的機構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責義務(wù)，對收購報告書的內(nèi)容進行核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應(yīng)的責任”。

　　第十一節(jié) 備查文件

　　第四十六條　收購人應(yīng)當將備查文件的原件或有法律效力的復印件報送證券交易所及上市公司。備查文件包括：

　?。ㄒ唬┦召徣耍òü煞莩钟腥?、股份控制人、一致行動人）的工商營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證；

　?。ǘ└骶哂凶C券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)人員及其機構(gòu)出具的專業(yè)意見（如有）；

　?。ㄈ┦召徣说亩?、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人）的名單及其身份證明；如收購人為自然人的，應(yīng)當提供身份證明；

　?。ㄋ模┦召徣岁P(guān)于收購上市公司的相關(guān)決定；

　?。ㄎ澹┦召徣俗罱曦攧?wù)會計報告及最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；最近一年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告應(yīng)包括審計意見、財務(wù)報表和附注；

　　如截止收購報告書摘要公告之日，收購人的財務(wù)狀況較最近一個會計年度的財務(wù)會計報告有重大變動的，收購人應(yīng)提供最近一期財務(wù)會計報告并予以說明；

　　若收購人設(shè)立不到三年的，應(yīng)提供自其設(shè)立之日至報送本報告當年最近一期的財務(wù)會計報告及最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；

　　如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設(shè)立的，則應(yīng)當按照前述要求提供該公司的實際控制人或者控股公司的財務(wù)資料；

　?。┥婕笆召徺Y金來源的協(xié)議，包括借貸協(xié)議、資產(chǎn)置換及其他協(xié)議；

　?。ㄆ撸┦召徣伺c上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方之間在報告日前二十四個月內(nèi)發(fā)生的相關(guān)交易的協(xié)議、合同；

　　收購人與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方之間已簽署但尚未履行的協(xié)議、合同，或者正在談判的其他合作意向；

　?。ò耍┡c本次收購有關(guān)的法律文件，包括股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、行政劃轉(zhuǎn)的決定、司法判決（裁定）、仲裁裁決的有關(guān)判決或裁決書、公開拍賣、遺產(chǎn)繼承、贈與的有關(guān)法律文件；

　　收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）就上市公司股份的轉(zhuǎn)讓彼此達成或與其他人達成的其他交易合同或做出其他安排的書面文件，如質(zhì)押、股份表決權(quán)行使的委托或其他安排等；

　　通過協(xié)議方式進行上市公司收購的，有關(guān)當事人就本次股份轉(zhuǎn)讓事宜開始接觸的時間、進入實質(zhì)性洽談階段的具體情況說明；

　?。ň牛﹫笏筒牧锨傲鶄€月內(nèi)，收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人）以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣該上市公司股份的說明及相關(guān)證明；

　　收購人還應(yīng)當以軟盤的形式報送上述機構(gòu)和個人在報送材料前六個月內(nèi)的證券交易記錄；

　?。ㄊ┦召徣司捅敬喂煞輩f(xié)議收購應(yīng)履行的義務(wù)所做出的承諾（如有）；

　?。ㄊ唬┲袊C監(jiān)會及證券交易所要求的其他材料。

　　第四十七條　收購人應(yīng)列示上述備查文件目錄，并告知投資者備置地點。備查文件上網(wǎng)的，應(yīng)披露網(wǎng)址。

　　第三章　上市公司收購報告書摘要

　　第四十八條　收購人應(yīng)當在收購報告書摘要的顯著位置，按照本準則第十三條的規(guī)定披露有關(guān)本次收購的重要事項。

　　第四十九條　收購人應(yīng)當按照本準則第十五條規(guī)定在收購報告書摘要中披露有關(guān)聲明。

　　第五十條　收購報告書摘要應(yīng)當至少包括本準則第二章第二節(jié)、第三節(jié)的內(nèi)容。

　　第四章　附則

　　第五十一條　本準則由中國證監(jiān)會負責解釋。

　　第五十二條　本準則自2002年12月1日起施行。