根據(jù)《公司法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等法律、法規(guī)的規(guī)定，結合審核工作實踐，現(xiàn)將首次公開發(fā)行股票公司最近三年內(nèi)連續(xù)盈利及業(yè)績連續(xù)計算問題的審核標準明確如下：

　　一、審核人員在審核發(fā)行人是否符合《公司法》第137條、152條規(guī)定的最近三年內(nèi)連續(xù)盈利的條件時，按照下列標準掌握：

　　發(fā)行人扣除非經(jīng)常性損益和不能合并會計報表的投資收益前后的凈利潤均為正數(shù)，且最近三年內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務、經(jīng)營資產(chǎn)、管理層未發(fā)生較大變化，最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結構未發(fā)生較大變化。

　　二、審核人員在審核開業(yè)時間不滿三年、以發(fā)起設立方式成立的股份有限公司是否可以連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績時，按照下列標準掌握：

　　1、主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)或者實行企業(yè)化經(jīng)營的國有事業(yè)單位；

　　2、主要發(fā)起人以具有經(jīng)營業(yè)績的經(jīng)營性資產(chǎn)出資；

　　3、最近三年內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務、經(jīng)營資產(chǎn)、管理層未發(fā)生較大變化，最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結構未發(fā)生較大變化。

　　主要發(fā)起人和其他發(fā)起人均以經(jīng)營性資產(chǎn)出資的，主要發(fā)起人的經(jīng)營業(yè)績可以連續(xù)計算，其他發(fā)起人的經(jīng)營業(yè)績不能連續(xù)計算。

　　發(fā)行人須提供其他發(fā)起人投入的經(jīng)營性資產(chǎn)的經(jīng)審計的財務報表，并提供包含所有發(fā)起人業(yè)績的財務報表作為備考報表，備考報表須在招股說明書中摘要披露。

　　若作為主要發(fā)起人的國有大中型企業(yè)或?qū)嵭衅髽I(yè)化經(jīng)營的國有事業(yè)單位在連續(xù)計算其經(jīng)營業(yè)績的會計年度內(nèi)虧損，最近三年連續(xù)盈利問題還須符合《股票發(fā)行審核備忘錄（第3號）》的要求。

　　本指引所稱的主要發(fā)起人，是指股份有限公司第一大股東且持股比例在30％以上的發(fā)起人。

　　三、審核人員在審核開業(yè)時間不滿三年、以有限責任公司整體變更為股份有限公司的方式成立且有限責任公司存續(xù)時間已滿三年的發(fā)行人是否可以連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績時，按照下列標準掌握：

　　1、有限責任公司以變更基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額折合為股份有限公司的股份；

　　2、最近三年內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務、經(jīng)營資產(chǎn)、管理層未發(fā)生較大變化，最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結構未發(fā)生較大變化。

　　中外合資經(jīng)營企業(yè)和具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)，若其組織形式為有限責任公司，并按照《公司法》和《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》的規(guī)定，整體變更設立股份有限公司的，比照前款執(zhí)行。

　　四、審核人員在審核開業(yè)時間不滿三年、先改制設立有限責任公司，再依法變更為股份有限公司且有限責任公司存續(xù)時間不滿三年的發(fā)行人是否可以連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績時，比照本指引第二條的標準掌握。

　　五、審核人員在審核資產(chǎn)評估結果帳務處理對連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績的影響時，按照《股票發(fā)行審核備忘錄（第2號）》的標準掌握。