目錄

　　第一章、總則

　　第二章、正文

　　第一節(jié)、重要聲明與提示

　　第二節(jié)、概覽

　　第三節(jié)、緒言

　　第四節(jié)、發(fā)行人概況

　　第五節(jié)、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行與承銷

　　第六節(jié)、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條、款的主要內(nèi)容

　　第七節(jié)、財務信息

　　第八節(jié)、關于本次可轉(zhuǎn)換公司債券的擔保事項

　　第九節(jié)、關于公司的資信情況

　　第十節(jié)、關于償債措施

　　第十一節(jié)、重要事項

　　第十二節(jié)、董事會上市承諾

　　第十三節(jié)、主承銷商上市推薦意見

　　第十四節(jié)、備查文件目錄

　　第三章、附則

　　第一章、總則

　　第一條、為規(guī)范上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露行為，保護投資者利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實施意見》等法律法規(guī)和規(guī)則，制定本準則。

　　第二條、在中華人民共和國境內(nèi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券并申請上市的公司（以下簡稱“公司”），在可轉(zhuǎn)換公司債券上市前，應當按照本準則編制上市公告書。

　　第三條、本準則的規(guī)定是對公司上市公告書披露信息的最低要求。凡在募集說明書公告日至本上市公告書編制日期間所發(fā)生的對投資者投資決策有重大影響的信息，不論本準則是否有明確規(guī)定，均應披露。本準則某些具體要求對公司不適用的，公司可根據(jù)實際情況做出適當修改，應有書面說明。

　　第四條、上市公告書所刊載的財務報表需經(jīng)具有執(zhí)行證券從業(yè)資格的注冊會計師審計，截止日距上市日不得超過六個月。

　　第五條、公司在編制上市公告書時還應遵循如下一般要求：（一）上市公告書中的數(shù)字應當采用阿拉伯數(shù)字，有關貨幣金額的資料除特別說明之外，指人民幣金額，并以元、千元、或萬元為單位。（二）公司可根據(jù)有關規(guī)定或其他需求，編制上市公告書外文譯本，但應努力保證中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本公告書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)行歧義時，以中文文本為準?！保ㄈ┥鲜泄鏁鴳捎觅|(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當于標準的A4約規(guī)格）。上市公告書封面應載明公司的名稱、上市公告書、公告日期等，可以載有公司的外文名稱、徽章、或其他標記、圖案等。（四）上市公告書不得刊登任何個人、機構(gòu)或企業(yè)的題字或任何祝賀性、恭維性或推薦性的詞句，以及任何廣告、宣傳性用語。

　　第六條、公司應當在其可轉(zhuǎn)換公司債券上市前至少三個工作日，將上市公告書全文刊載在至少一種由中國證監(jiān)會指定刊及指定網(wǎng)站，并將上市公告書文本備置于公司所在地、擬上市的證券交易所、有關證券經(jīng)營機構(gòu)及其網(wǎng)點，以供公眾查閱。在指定報刊刊登的上市公告書最小字號為標準6號字，最小行距為0.02.第七條、公司可以將上市公告書分別刊載于其他報刊和網(wǎng)站，但其披露時間不得早于披露在中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的時間。

　　第八條、上市公告書在披露前，任何當事人不得泄露有關的信息。

　　第九條、公司應在披露上市公告書后十天內(nèi)將上市公告書文本一式五份分別報送中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)。

　　第十條、公司全體董事必須保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，并就其保證承擔個別和連帶責任

　　第二章、正文

　　第一節(jié)、重要聲明與提示

　　第十一條、公司董事會應在上市公告書顯要位置作如下重要聲明與提示：

　　“本公司董事會保證本上市公告書不存在虛假、誤導性內(nèi)容或重大遺漏，并保證對其真實性、準確性、完整性，并對此保證負個別和連帶的法律責任”。

　　“根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)，發(fā)行人董事、高級管理人員依法負有誠信和勤勉盡責的義務和責任，若有違反之情形，任何當事人皆可依現(xiàn)行有效法律采取法律行動。”

　　“證券交易所對本公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市及有關事項的審查，均不表明對本公司的任何保證?！?/P>

　　“本公司提醒廣大投資者注意，凡本公告書未涉及的有關內(nèi)容，請投資者查閱XX年XX月XX日刊載于XX（報刊）的本公司募集說明書摘要，及刊載于XX網(wǎng)站的本公司募集說明書全文?！?/P>

　　第十二條、會計師事務所對公司財務報表出具了非標準無保留意見審計報告的，公司應作如下重要提示：“XX會計師事務所對本公司財務報告出具了有解釋性說明段的標準無保留意見審計報告，請投資者注意閱讀該審計意見及相關財務報表附注。本公司董事會、監(jiān)事會對相關事項有詳細說明，也請投資者注意閱讀?！?/P>

　　第二節(jié)、概覽

　　第十三條、公司應當在上市公告書設一概覽，提示性地說明本公告書的關鍵內(nèi)容。

　　概覽部分包括的內(nèi)容如下：可轉(zhuǎn)換公司債券簡稱及代碼、上市地點、上市時間、登記機構(gòu)、主承銷商等。

　　第三節(jié)、緒言

　　第十四條、公司應當在緒言部分披露如下內(nèi)容：編制上市公告書依據(jù)的法規(guī)；可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行核準部門和文號、發(fā)行數(shù)量、價格和方式等；可轉(zhuǎn)換公司債券上市的核準單位和文號、上市地點、可轉(zhuǎn)換公司債券簡稱和代碼等；本公告書與募集說明書所刊載內(nèi)容的關系。

　　第四節(jié)、發(fā)行人概況

　　第十五條、本節(jié)、應至少包括以下內(nèi)容：公司法定名稱；注冊資金；法定代表人；注冊地址及聯(lián)系電話、電子郵箱；公司成立及股票首次發(fā)行上市日期；公司簡要沿革；

　　公司經(jīng)營范圍；公司經(jīng)營概況；發(fā)行前股本結(jié)構(gòu)及大股東持股情況。

　　第五節(jié)、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行與承銷

　　第十六條、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行至少應包括以下內(nèi)容：可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行數(shù)量；向原股東發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)量；可轉(zhuǎn)換公司債券的面值；募集資金總額；發(fā)行方式；配售比例；配售戶數(shù)；前10名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的名單及持有量；發(fā)行費用總額。

　　第十七條、可轉(zhuǎn)換公司債券承銷至少應包括以下內(nèi)容：原股東及社會公眾認購可轉(zhuǎn)換公司債券后，由承銷商包銷可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)量；主承銷商及承銷團成員分銷比例及數(shù)量。

　　第十八條、可轉(zhuǎn)換公司債券驗資報告至少應包括以下內(nèi)容： 募集資金的入帳時間；入帳金額；入帳帳號；開戶銀行。

　　第十九條、所籌資金未能及時入帳的金額及原因（若有）。

　　第六節(jié)、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條、款的主要內(nèi)容

　　第二十條、主要包括：本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模及上市規(guī)模；債券的期限、票面金額、利率和付息日期（說明轉(zhuǎn)換年度有關利息的歸屬）、股利分配辦法；說明轉(zhuǎn)股價格及其確定、調(diào)整方法，轉(zhuǎn)股的起止時期。應向投資人詳細說明轉(zhuǎn)股價格的確定方法和調(diào)整方法：轉(zhuǎn)股價格如何確定；在發(fā)行人分紅、派息、發(fā)行新股、配股、合并或分立時轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方法，要求列示轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的計算公式；可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為公司股份的具體程序；贖回條、款和回售條、款（如有）的具體內(nèi)容；本次發(fā)行的轉(zhuǎn)股價格修正條、款（如有）；其他條、款或事項（如有）；說明轉(zhuǎn)股時不足一股金額的處理方法；轉(zhuǎn)換年度有關股利的歸屬。

　　第七節(jié)、財務信息

　　第二十一條、公司應再次披露募集說明書所披露的財務信息，并應重點說明本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后、轉(zhuǎn)股期結(jié)束后公司資產(chǎn)負債的變化。

　　第八節(jié)、關于本次可轉(zhuǎn)換公司債券的擔保事項

　　第二十二條、應說明擔保人的基本情況，列示本次擔保合同的主要內(nèi)容。

　　第九節(jié)、關于公司的資信情況

　　第二十三條、應列示公司從建立以來、特別是近三年的主要貸款銀行及各主要貸款銀行對公司資信的評價；列示公司從建立以來，特別是近三年與公司主要客戶發(fā)生業(yè)務往來時，是否有嚴重違約現(xiàn)象。列示公司從建立以來，特別是近三年發(fā)行的公司債券以及償還情況。資信評估機構(gòu)對公司的資信評級情況（若有）。

　　第十節(jié)、關于償債措施

　　第二十四條、應列示可轉(zhuǎn)換債券到期不能轉(zhuǎn)股時的償還辦法，公司擬采取的具體償債措施。

　　第十一節(jié)、重要事項

　　第二十五條、應列示可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后發(fā)生或?qū)l(fā)生的對公司資產(chǎn)、負債、現(xiàn)金流量有較大影響的重要事項，已在募集說明書中披露過的內(nèi)容不再重復披露。包括（但不限于下列各項）：

　　1、重要會計政策的變動；

　　2、會計師事務所的變更說明；

　　3、市場和商品價格的重大變化；

　　4、企業(yè)購并；

　　5、企業(yè)遷移；

　　6、較大技術項目投產(chǎn)；

　　7、重大的投資決策及產(chǎn)生效益情況；

　　8、涉及公司的重大法律訴訟案件；

　　9、國家有關政策變化的影響；

　　10、其他需要說明的事項。

　　第十二節(jié)、董事會上市承諾

　　第二十六條、應列示自可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起，發(fā)行人董事會作出的承諾。應承諾董事會嚴格遵守《公司法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》和其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，并自可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起做到：

　　1、承諾按照法律、法規(guī)和規(guī)范性文件要求及時、真實、準確地公布中期報告和年度報告，披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受證券主管機關、××證券交易所的監(jiān)督管理。

　　2、承諾在任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息可能對可轉(zhuǎn)換公司債券的市場價格產(chǎn)生誤導性影響時，公司知悉后將及時對該消息予以公開澄清。

　　3、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當手段直接或間接從事可轉(zhuǎn)換公司債券的買賣活動。

　　4、本公司沒有無記錄的負債。

　　第十三節(jié)、主承銷商上市推薦意見

　　第二十七條、應當披露上市推薦人的有關情況，包括名稱、法定代表人、注冊地址、聯(lián)系電話、傳真、聯(lián)系人等。

　　第二十八條、公司應當披露上市推薦人的推薦意見。

　　第十四節(jié)、備查文件目錄

　　第二十九條、公司應當披露備查文件的目錄，包括：最近一次的募集說明書全文文本；最近一次募集資金后的驗資報告；本次上市的上市公告書；申請上市的股東大會決議；交易所核準公司股票上市的文件；因有效期已過而補充提供的一定期限的財務報告及其審計報告；因有效期已過而補充提供的一定期限的盈利預測報告及注冊會計師的審核意見（若有）；全體董事的上市承諾書；上市推薦人意見；本次發(fā)行的所有附錄和備查文件；中國證監(jiān)會或證券交易所要求，及公司認為有必要備置的其他文件。

　　第三章、附則

　　第三十條、本準則由中國證監(jiān)會負責解釋。

　　第三十一條、本準則自公布之日起實施。