各具有主承銷商資格的證券公司、金融資產管理公司，擬首次公開發(fā)行股票的公司：

　　為進一步提高信息披露質量，降低信息披露成本，現(xiàn)對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號—招股說明書》修訂如下：

　　一、第二條“申請在中華人民共和國境內首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡稱”發(fā)行人“）應按本準則編制招股說明書，并按本準則第三章的要求編制招股說明書摘要，作為向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，經中國證監(jiān)會核準后按規(guī)定披露?！毙薷臑椤吧暾堅谥腥A人民共和國境內首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡稱”發(fā)行人“）應按本準則編制招股說明書及其摘要，作為向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，并按規(guī)定披露?！?/P>

　　二、第九條“招股說明書的有效期為三個月，自中國證監(jiān)會下發(fā)核準通知之日起計算?！毙薷臑椤罢泄烧f明書的有效期為六個月，自中國證監(jiān)會下發(fā)核準通知前招股說明書最后一次簽署之日起計算?！?/P>

　　三、第十條第一款“發(fā)行人申請文件經核準后”修改為“發(fā)行人報送申請文件后”。

　　第二款“經中國證監(jiān)會核準后”修改為“發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請經中國證監(jiān)會核準后”；在該款最后增加：“必要時發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請應重新經過中國證監(jiān)會核準。”

　　四、第十二條后增加一條內容：

　　“招股說明書摘要的編制和披露，還須符合以下要求：

　　（一）招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內容；

　?。ǘ┱泄烧f明書摘要中要盡量少用投資者不熟悉的專業(yè)和技術詞匯，盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準確披露公司及其產品、財務等情況，做到簡明扼要，通俗易懂；

　?。ㄈ┱泄烧f明書摘要必須忠實于招股說明書全文的內容，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處；

　?。ㄋ模┱泄烧f明書摘要刊登于中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊，篇幅不得超過一個版面。在指定報刊刊登的招股說明書摘要最小字號為標準小5號字，最小行距為0.35毫米。

　　五、第十三條“文字應簡潔、通俗、平實和明確”移到第十二條（五）“不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句”之前，第十三條其他內容刪除。

　　六、第十七條“擬上市的證券交易所”刪除。

　　七、第二十條“確認招股說明書及其摘要不致因法律意見書和律師工作報告的內容出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏引致的法律風險，并承擔相應的責任?！毙薷臑椤按_認招股說明書及其摘要引用的法律意見真實、準確，并承擔相應的責任?！?/P>

　　八、第二十六條增加兩款內容：“公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整?！?/P>

　　“投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問?！?/P>

　　九、第三十六條“本準則所指的風險因素是與發(fā)行人相關的所有重大不確定性因素”修改為“本準則所指的風險因素是可能對發(fā)行人業(yè)績和持續(xù)經營產生不利影響的所有因素”。

　　十、第五十二條（三）、（四）刪除，并增加以下內容：

　　“（三）在改制設立發(fā)行人之前，主要發(fā)起人擁有的主要資產和實際從事的主要業(yè)務；

　?。ㄋ模┌l(fā)行人擁有的主要資產和實際從事的主要業(yè)務；

　　（五）在發(fā)行人成立之后，主要發(fā)起人擁有的主要資產和實際從事的主要業(yè)務?！?/P>

　　十一、第五十三條“發(fā)行人應充分披露設立以來股本結構變化、重大資產重組的行為”修改為“發(fā)行人應充分披露設立以來股本結構的形成及其變化和重大資產重組行為”。

　　十二、第五十九條“首次托管及歷次托管的情況”修改為“歷次托管的情況”。

　　十三、第六十七條“主要包括行業(yè)管理體制、行業(yè)競爭狀況、市場容量、投入與產出、技術水平以及以上因素的發(fā)展趨勢?！毙薷臑椤爸饕ㄐ袠I(yè)管理體制、行業(yè)競爭狀況、市場容量、技術水平等?！?/P>

　　十四、第六十八條“如產業(yè)政策、產品特性、技術替代、消費趨向、購買力與國際市場沖擊等因素”修改為“如產業(yè)政策、技術替代與國際市場沖擊等因素”。

　　十五、第七十一條（六）“每種主要產品的主要原材料和能源供應及成本構成”修改為“每種主要產品的主要原材料和能源供應情況”；第八項中的“產品或服務的平均價格及定價策略”刪除。

　　十六、第七十二條“成新度”修改為“成新率”。

　　十七、第七十七條（二）“對前5名客戶的銷售額占年度營業(yè)額或銷售總額的百分比”修改為“對前5名客戶合計的銷售額占年度銷售總額的百分比”。

　　十八、第八十一條“或所采取的先進生產工藝或技術訣竅、運用的新材料及新的生產手段、節(jié)能技術、新的生產組織方式等”刪除。

　　十九、第九十五條（二）“其他股東”修改為“持有發(fā)行人股份5%以上的其他股東”。

　　二十、第一百零一條第二款“對于需要由獨立董事、監(jiān)事會等發(fā)表意見的關聯(lián)交易，是否由其簽名表達對關聯(lián)交易公允性的意見?！毙薷臑椤皩τ谛枰瑟毩⒍?、監(jiān)事會等發(fā)表意見的關聯(lián)交易，應披露其對關聯(lián)交易公允性的意見?！?/P>

　　二十一、第一百一十條（二）“家屬持股，即上述人員的配偶或未滿十八歲的子女持有的股份”修改為“家屬持股，即上述人員的父母、配偶或子女持有的股份”。

　　二十二、第一百二十六條“應全文披露審計報告及經審計的利潤表”修改為“應全文披露審計報告及經審計的財務報表”。

　　二十三、第一百四十一條“說明近三年業(yè)務的進展及盈利能力”修改為“結合發(fā)行人主要產品的平均價格和銷售量及其變動趨勢說明近三年業(yè)務的進展及盈利能力?！?/P>

　　二十四、第一百四十二條“發(fā)行人對可能對投資者理解公司資產負債狀況、經營業(yè)績和現(xiàn)金流動情況有障礙的，應加以必要的說明”修改為“對投資者理解公司資產負債狀況、經營業(yè)績和現(xiàn)金流動情況可能有障礙的，發(fā)行人應加以必要的說明?！?/P>

　　二十五、第一百五十條“未披露盈利預測的，應詳細披露上述情況的影響”刪除。

　　二十六、第一百五十一條（九）“未披露盈利預測的，應詳細披露上述指標”刪除。

　　二十七、第一百五十三條（四）“合作方的基本情況及與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系”修改為“合作方的基本情況及與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系或競爭關系”。

　　二十八、對第三章內容進行了全面修改，以簡化招股說明書摘要的內容，并就披露要求作了較為具體的規(guī)定。具體修改內容詳見《招股說明書準則》（2003年修訂）第三章。

　　上述修訂完成后，《招股說明書準則》中相關條目編號發(fā)生變化，在《招股說明書準則》（2003年修訂）中已做相應調整。

　　二○○三年三月二十四日

　　公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號-招股說明書（修正）

　　第一章　總則

　　第一條　為規(guī)范首次公開發(fā)行股票的信息披露行為，保護投資者合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關規(guī)定，制定本準則。

　　第二條　申請在中華人民共和國境內首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡稱“發(fā)行人”）應按本準則編制招股說明書及其摘要，作為向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，并按規(guī)定披露。

　　擬發(fā)行境內上市外資股的公司參照本準則執(zhí)行。

　　第三條　本準則的規(guī)定是對招股說明書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露。

　　第四條　本準則某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下做適當修改，但應在申報時作書面說明。

　　第五條　由于商業(yè)秘密（如核心技術的保密資料、商業(yè)合同的具體內容等）等特殊原因，本準則規(guī)定某些信息確實不便披露的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免。

　　第六條　在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對各相關部分的內容進行適當?shù)募夹g處理，以避免重復和保持文字簡潔。

　　第七條　發(fā)行人在招股說明書及其摘要披露的所有信息應真實、準確、完整、公平、及時，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據(jù)。所引用的財務報告、盈利預測報告（如有）應由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計或審核，并由二名以上具有證券期貨相關業(yè)務資格的注冊會計師簽署。

　　第八條　招股說明書引用的經審計的最近一期財務會計資料在財務報告截止日后六個月內有效；特別情況下可由發(fā)行人申請適當延長，但至多不超過一個月。

　　第九條　招股說明書的有效期為六個月，自中國證監(jiān)會下發(fā)核準通知前招股說明書最后一次簽署之日起計算。發(fā)行人在招股說明書有效期內未能發(fā)行股票的，應重新修訂招股說明書。在符合本準則第八條要求的前提下，發(fā)行人可在特別情況下申請適當延長招股說明書的有效期限，但至多不超過一個月。

　　第十條　發(fā)行人報送申請文件后，在招股說明書披露前發(fā)生與申報稿不一致或應予補充披露的事項，如發(fā)生股東或董事、經理（含總裁等相當?shù)穆殑眨┳儎?，出現(xiàn)財政稅收政策、業(yè)務方向和范圍的重大變動，取得或失去新的重大專利或特許權，以及進行新的重大投資或融資行為等，發(fā)行人應視情況及時修改招股說明書及其摘要并提供補充說明材料。

　　發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請經中國證監(jiān)會核準后，如發(fā)行人認為還有必要對招股說明書及其摘要進行修改的，應書面說明情況，并經中國證監(jiān)會同意后相應修改招股說明書及其摘要。必要時發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請應重新經過中國證監(jiān)會核準。

　　在招股說明書披露后至股票上市公告書刊登前發(fā)生上述事項的，發(fā)行人也應及時履行信息披露義務。

　　第十一條　發(fā)行人應針對實際情況在招股說明書首頁做“特別風險提示”，并在“風險因素”一節(jié)詳細披露。

　　第十二條　招股說明書還應滿足以下一般要求：

　?。ㄒ唬┮玫臄?shù)據(jù)應提供資料來源，事實應有充分、客觀、公正的依據(jù)；

　?。ǘ┮玫臄?shù)字應采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

　?。ㄈ┌l(fā)行人可根據(jù)有關規(guī)定或其他需求，編制招股說明書外文譯本，但應保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股說明書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準”；

　?。ㄋ模┱泄烧f明書全文文本應采用質地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當于標準的A4紙規(guī)格）；

　　（五）文字應簡潔、通俗、平實和明確，不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

　　第十三條　招股說明書摘要的編制和披露，還須符合以下要求：

　?。ㄒ唬?招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內容；

　　（二） 招股說明書摘要中要盡量少用投資者不熟悉的專業(yè)和技術詞匯，盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準確披露公司及其產品、財務等情況，做到簡明扼要，通俗易懂；

　?。ㄈ?招股說明書摘要必須忠實于招股說明書全文的內容，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處；

　?。ㄋ模?招股說明書摘要刊登于中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊，篇幅不得超過一個版面。在指定報刊刊登的招股說明書摘要最小字號為標準小5號字，最小行距為0.35毫米。

　　第十四條　發(fā)行人應在發(fā)行前二至五個工作日內將招股說明書摘要刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將招股說明書全文刊登于中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站，并將招股說明書全文文本及備查文件置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備查閱。

　　第十五條　發(fā)行人可將招股說明書全文及摘要刊登于其他網(wǎng)站和報刊，但不得早于在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站和報刊的披露。

　　第十六條　在招股說明書及其摘要披露前，任何當事人不得泄露與招股說明書及其摘要有關的信息，或利用這些信息謀取利益。發(fā)行人、任何中介機構或人士利用與招股說明書及其摘要有關的信息進行推介宣傳的，應遵守中國證監(jiān)會的相關規(guī)定。

　　第十七條　發(fā)行人應在招股說明書及其摘要披露后十日內，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監(jiān)會及其在發(fā)行人注冊地的派出機構。

　　第十八條　發(fā)行人董事會及全體董事應保證招股說明書及其摘要內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。

　　第十九條　主承銷商應受發(fā)行人委托配合發(fā)行人編制招股說明書，并對招股說明書的內容進行核查，確認招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的責任。

　　第二十條　發(fā)行人律師可受發(fā)行人委托參與編制招股說明書，并應對招股說明書進行審閱，確認招股說明書及其摘要引用的法律意見真實、準確，并承擔相應的責任。

　　第二十一條　發(fā)行人律師、注冊會計師、注冊評估師、驗資人員及其所在的中介機構等應書面同意發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用由其出具的專業(yè)報告或意見的內容。

　　第二十二條　特殊行業(yè)的發(fā)行人，除執(zhí)行本準則的規(guī)定外，還應執(zhí)行中國證監(jiān)會就該行業(yè)信息披露制定的特別規(guī)定。

　　第二章　招股說明書

　　第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

　　第二十三條　招股說明書全文文本封面至少應標有“XXX股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書”字樣，并應載明發(fā)行人及主承銷商的名稱和住所。

　　第二十四條　招股說明書全文文本書脊應標明“XXX股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書”字樣。

　　第二十五條　招股說明書全文文本扉頁應刊登如下內容：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行股票類型；

　?。ǘ┌l(fā)行股數(shù)；

　?。ㄈ┟抗擅嬷?；

　　（四）每股發(fā)行價格；

　?。ㄎ澹╊A計發(fā)行日期；

　　（六）申請上市證券交易所；

　?。ㄆ撸┲鞒袖N商；

　　（八）正式申報的招股說明書簽署日期。

　　第二十六條　招股說明書扉頁應刊登發(fā)行人董事會的如下聲明：

　　“發(fā)行人董事會已批準本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任?！?/P>

　　“公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整?！?/P>

　　“中國證監(jiān)會、其他政府機關對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發(fā)行人股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”

　　“根據(jù)《證券法》等的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責?！?/P>

　　“投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問?！?/P>

　　第二十七條　發(fā)行人聘請的會計師事務所對其財務報告出具了帶說明段的無保留意見的審計報告的，發(fā)行人還應作如下提示：

　　“XXX會計師事務所對本發(fā)行人財務報告出具了有說明段的無保留意見的審計報告，請投資者注意閱讀該審計報告全文及相關財務報表附注。發(fā)行人董事會、監(jiān)事會對相關事項已作詳細說明，也請投資者注意閱讀?！?/P>

　　第二十八條　招股說明書及其摘要的目錄應標明各章、節(jié)的標題及相應的頁碼，內容編排也應符合通行的中文慣例。

　　第二十九條　發(fā)行人應對可能對投資者理解有障礙及有特定含意的術語作出釋義。招股說明書及其摘要的釋義應在目錄次頁排印。

　　第二節(jié) 概 覽

　　第三十條　發(fā)行人應設置招股說明書概覽并在本部分起首聲明： “本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文?！?/P>

　　第三十一條　發(fā)行人應在概覽中簡介發(fā)行人及其主要發(fā)起人或股東，發(fā)行人的主要財務數(shù)據(jù)，本次發(fā)行情況及募股資金主要用途等。

　　第三節(jié) 本次發(fā)行概況

　　第三十二條　發(fā)行人應披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括：

　?。ㄒ唬┕善狈N類；

　?。ǘ┟抗擅嬷?；

　?。ㄈ┌l(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比例；

　?。ㄋ模┟抗砂l(fā)行價；

　?。ㄎ澹嗣饔嬎慊A和口徑的市盈率；

　?。╊A測盈利總額及發(fā)行后每股盈利（如有）；

　?。ㄆ撸┌l(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產；

　?。ò耍┌l(fā)行方式與發(fā)行對象；

　?。ň牛┏袖N方式；

　?。ㄊ┍敬伟l(fā)行預計實收募股資金；

　?。ㄊ唬┌l(fā)行費用概算（主要包括承銷費用、審計費用、評估費用、律師費用、發(fā)行手續(xù)費用、審核費等）。

　　第三十三條　發(fā)行人應披露下列機構的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人；

　?。ǘ┲鞒袖N商及其他承銷機構；

　?。ㄈ┩扑]人；

　?。ㄋ模┌l(fā)行人聘請的律師事務所；

　　（五）會計師事務所；

　?。┵Y產評估機構（若有）；

　?。ㄆ撸┕善钡怯洐C構；

　　（八）收款銀行；

　?。ň牛┢渌c本次發(fā)行有關的機構。

　　第三十四條　應披露發(fā)行人與本次發(fā)行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他權益關系。

　　第三十五條　發(fā)行人應針對不同的發(fā)行方式，披露至上市前的有關重要日期，主要包括：

　　（一） 發(fā)行公告刊登的日期；

　　（二） 預計發(fā)行日期；

　?。ㄈ?申購期；

　　（四） 資金凍結日期；

　　（五） 預計上市日期。

　　第四節(jié) 風險因素

　　第三十六條　本準則所指的風險因素是可能對發(fā)行人業(yè)績和持續(xù)經營產生不利影響的所有因素，特別是發(fā)行人在業(yè)務、市場營銷、技術、財務、募股資金投向及發(fā)展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失。發(fā)行人應主動披露上述因素及其在最近一個完整會計年度內受其影響的情況及程度。

　　第三十七條　發(fā)行人應針對實際情況，對本準則規(guī)定的風險因素有選擇地進行增減，但對減少的應說明理由。在披露風險因素的順序上應遵循重要性原則。

　　第三十八條　對所披露的風險因素應盡可能做定量分析；無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述。

　　第三十九條　所披露的風險因素應充分、準確、具體，發(fā)行人應集中描述自身特有的風險因素及其時效。

　　第四十條　凡已在“特別風險提示”欄目披露的風險因素，應詳盡披露該風險及其形成的原因，并披露過去特別是最近一個會計年度曾經因該風險因素遭受的損失及將來遭受損失的可能程度。

　　第四十一條　發(fā)行人可視實際情況在緊接所披露的風險因素之后介紹已采取或準備采取的風險對策或措施，但這些對策或措施應是有針對性的、具體的和可操作的。

　　第四十二條　關于市場風險，應重點說明發(fā)行人存在市場開發(fā)不足或存在銷售障礙的風險，披露受商業(yè)周期或產品生命周期負面影響的風險，存在的市場飽和或市場分割的風險，以及過度依賴單一市場的風險等。

　　發(fā)行人產品缺乏確定的市場，或市場占有率存在持續(xù)下降趨勢的，應做“特別風險提示”。

　　第四十三條　關于業(yè)務經營風險，應說明過度依賴某一重要原材料、產品或服務、自然資源或供貨渠道以及客戶的風險，主營業(yè)務變更的風險，經營場所過度集中或分散的風險，以及所從事行業(yè)不景氣的風險等。

　　發(fā)行人業(yè)務存在境外經營的，應專門披露有關境外經營的風險。

　　發(fā)行人業(yè)務發(fā)生重大變化而新業(yè)務在管理、技術和市場等方面存在不確定性因素，以及存在其他重大障礙或不確定性的，應做“特別風險提示”。

　　第四十四條　關于財務風險，應說明償還債務的風險，對外投資收益不確定的風險，資產流動性風險，擔保等或有負債的風險，債務結構不合理的風險，應收款項發(fā)生壞帳的風險，難以持續(xù)融資的風險等，以及財務內部控制及對外投資的財務失控的風險等。

　　發(fā)行人主要的財務指標出現(xiàn)重大異常，存在金額異常重大的應收帳項或存貨、金額重大的非經常性損益項目、重大或有負債、發(fā)行前資產負債率接近70%等情況的，應做“特別風險提示”。

　　第四十五條　關于管理風險，應說明組織模式和管理制度不完善的風險，與控股股東及其他重要關聯(lián)方存在同業(yè)競爭及重大關聯(lián)交易的風險，發(fā)行后主要股東可能變更或通過二級市場減持股份等因素引起管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定的風險，以及公司內部激勵機制和約束機制不健全的風險等。

　　對發(fā)行人存在大股東控制、非常復雜的關聯(lián)關系、非常重大的關聯(lián)交易、核心管理層不穩(wěn)定的，應做“特別風險提示”。

　　第四十六條　關于技術風險，應重點說明發(fā)行人技術不成熟的風險，在技術市場化、產業(yè)化和經營規(guī)?；矫娴娘L險，過度依賴核心技術人員的風險，過度依賴某一特定的知識產權、非專利技術的風險，核心技術依賴他人和核心技術保護期短或容易失密的風險，產品或技術存在被淘汰的風險，以及在新產品開發(fā)、試制方面的風險等。

　　發(fā)行人不擁有核心技術的所有權，或依賴他人提供重要的生產經營核心技術的，應做“特別風險提示”。

　　第四十七條　關于募股資金投向風險，應說明投資項目因市場、技術、環(huán)保、財務等因素引致的風險，特定收購兼并項目的風險，股權投資及與他人合作的風險，以及項目管理和組織實施的風險等。

　　募股資金投向導致發(fā)行人主要產品或業(yè)務發(fā)生重大變化，導致發(fā)行人凈資產收益率大幅下降，以及存在其他財務指標惡化現(xiàn)象等的，應做“特別風險提示”。

　　第四十八條　關于政策性風險，應說明國家政策、法規(guī)變化引致的風險，包括由于財政和稅收政策、產業(yè)政策、行業(yè)管理政策、環(huán)保政策的限制或變化等可能引致的風險等。

　　發(fā)行人過去的業(yè)績嚴重依賴優(yōu)惠政策等的，應做“特別風險提示”。

　　第四十九條　關于其他風險，應說明存在法律訴訟和仲裁的風險，因安全隱患和自然災害引起的風險，以及外匯風險等。對我國加入世界貿易組織后受影響較大的行業(yè)，還應說明我國加入世界貿易組織對發(fā)行人造成的風險等。

　　第五十條　發(fā)行人股東可對如何承擔所披露的風險因素可能引致的損失做出適當?shù)某兄Z。

　　第五節(jié) 發(fā)行人基本情況

　　第五十一條　發(fā)行人應披露其基本情況，主要包括：

　?。ㄒ唬┳灾?、英文名稱及縮寫；

　　（二）法定代表人；

　　（三）設立（工商注冊）日期；

　　（四）住所及其郵政編碼；

　?。ㄎ澹╇娫挕髡嫣柎a；

　?。┗ヂ?lián)網(wǎng)網(wǎng)址；

　?。ㄆ撸╇娮有畔?。

　　第五十二條　應披露發(fā)行人的歷史沿革及經歷的改制重組情況，主要包括：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人設立方式；

　?。ǘ┌l(fā)起人；

　?。ㄈ┰诟闹圃O立發(fā)行人之前，主要發(fā)起人擁有的主要資產和實際從事的主要業(yè)務；

　　（四）發(fā)行人擁有的主要資產和實際從事的主要業(yè)務；

　　（五）在發(fā)行人成立之后，主要發(fā)起人擁有的主要資產和實際從事的主要業(yè)務。

　　第五十三條　發(fā)行人應充分披露設立以來股本結構的形成及其變化和重大資產重組行為，披露這些行為的具體內容及所履行的法定程序，以及這些行為對發(fā)行人業(yè)務、控制權及管理層、以及經營業(yè)績的影響。

　　第五十四條　發(fā)行人應簡要披露有關發(fā)起人或股東出資及股本變化的驗資情況，所進行的歷次資產評估，以及進行審計的情況。

　　第五十五條　應披露與發(fā)行人業(yè)務及生產經營有關的資產權屬變更的情況。對發(fā)行人業(yè)務及生產經營所必須的商標、土地使用權、專利與非專利技術、重要特許權利等，應明確披露這些權利的使用及權屬情況。

　　第五十六條　發(fā)行人應簡介員工及其社會保障情況，主要包括：

　?。ㄒ唬﹩T工人數(shù)及變化情況；

　?。ǘ﹩T工專業(yè)結構；

　?。ㄈ﹩T工受教育程度；

　?。ㄋ模﹩T工年齡分布；

　?。ㄎ澹┌l(fā)行人執(zhí)行社會保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革等。

　　第五十七條　發(fā)行人應披露是否在業(yè)務、資產、人員、機構、財務等方面與發(fā)起人或股東做到分開，發(fā)行人是否具有獨立完整的業(yè)務及面向市場自主經營的能力。屬于生產經營型的發(fā)行人，應披露是否具有完整的供應、生產和銷售系統(tǒng)。

　　第五十八條　發(fā)行人應披露有關股本的情況，主要包括：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人股本結構的歷次變動情況；

　?。ǘ┩赓Y股份（若有）持有人的有關情況；

　?。ㄈ┏止闪苛凶畲?0名的自然人及其在發(fā)行人單位任職；

　?。ㄋ模┕蓶|中的風險投資者或戰(zhàn)略投資者持股及其簡況；

　?。ㄎ澹┍敬螖M發(fā)行的股份及本次發(fā)行后公司股本結構；

　?。┍敬伟l(fā)行前持有發(fā)行人5％以上股權的股東名單及其簡要情況。如果股東總數(shù)超過10名，但持股5％以上的股東不足10名時，則應按持股比例，列最大10名股東的名單及簡要情況。

　　第五十九條　發(fā)行人如發(fā)行過內部職工股，或出現(xiàn)原工會持股或職工持股會持股進行轉讓的，應主要披露以下情況：

　　（一）內部職工股的審批及發(fā)行情況，包括審批機關、審批日期、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行方式、發(fā)行范圍、發(fā)行繳款及驗資情況；

　?。ǘ﹥炔柯毠す砂l(fā)生過轉移或交易的情況；

　?。ㄈv次托管的情況，包括發(fā)行時最大10名持有人的情況、以及發(fā)行前托管的最大10名持有人的情況，托管單位變化的情況及原因，托管與被托管單位的名稱、持股數(shù)量及比例、應托管股票數(shù)額及實際托管數(shù)額的差額、托管完成時間，未托管股票的數(shù)額及原因，對未托管股票的處理辦法，本次股票發(fā)行前托管的股份占總股份的比例；

　?。ㄋ模┌l(fā)生過的違法違規(guī)情況，包括超范圍和超比例發(fā)行的情況，通過增發(fā)、配股、國家股和法人股轉配等形式變相增加內部職工股的情況，內部職工股轉讓和交易中的違法違規(guī)情況，法人股個人化的情況，這些違法違規(guī)行為的糾正情況；

　?。ㄎ澹ι写嬖趦炔柯毠す蓾撛趩栴}和風險隱患的，應披露有關責任的承擔主體等；

　　（六）對發(fā)行人存在原工會持股或職工持股會持股進行轉讓的，應詳細披露有關持股和轉讓的情況，說明是否存在潛在問題和風險隱患，以及有關責任的承擔主體等。

　　第六十條　發(fā)行人應披露發(fā)行人主要股東的持股比例及其相互之間的關聯(lián)關系。

　　第六十一條　發(fā)行人應披露其發(fā)起人（應追溯至實際控制人）的基本情況，主要包括：

　?。ㄒ唬?股東或實際控制人名稱及其股權的構成情況；

　?。ǘ?所持有的發(fā)行人股票被質押或其他有爭議的情況；

　?。ㄈ?如發(fā)起人或股東為企業(yè)法人，則應披露其主要業(yè)務、注冊資本、總資產、凈資產、凈利潤，并標明這些數(shù)據(jù)是否經過審計及審計機構的名稱。

　　第六十二條　發(fā)行人應披露主要股東以及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況，如自愿鎖定所持股份的承諾等。

　　第六十三條　發(fā)行人應采用方框圖或其他有效形式，全面披露其組織結構，包括發(fā)起人或股東及其分公司、子公司和參股公司（或聯(lián)營公司），發(fā)起人或股東的實際控制人，發(fā)行人對外投資形成的子公司、參股公司及其他合營企業(yè)，以及有重要影響的關聯(lián)方等。發(fā)行人還應標明組織結構的具體組織聯(lián)系。

　　第六十四條　發(fā)行人應披露前條所述主體的主要業(yè)務、基本財務狀況（應注明是否經過審計及審計機構的名稱）、主要管理層以及其控股和參股單位等情況。

　　第六十五條　發(fā)行人應披露其內部組織機構設置及運行情況，包括各主要職能部門、業(yè)務或事業(yè)部、各分公司或生產車間的情況。

　　第六十六條　發(fā)行人若從事控股或投資管理的，除披露上述情況外，還應披露對外投資及其風險管理的主要制度。

　　第六節(jié) 業(yè)務和技術

　　第六十七條　發(fā)行人應披露所處行業(yè)國內外基本情況，主要包括行業(yè)管理體制、行業(yè)競爭狀況、市場容量、技術水平等。

　　第六十八條　發(fā)行人應披露影響本行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產業(yè)政策、技術替代與國際市場沖擊等因素，指出進入本行業(yè)的主要障礙。

　　第六十九條　發(fā)行人應披露面臨的主要競爭狀況，包括自身的競爭優(yōu)勢及劣勢，市場份額變動的情況及趨勢，同行業(yè)競爭的情況。

　　第七十條　發(fā)行人應簡介其業(yè)務范圍及主營業(yè)務。

　　第七十一條　發(fā)行人應視實際情況，根據(jù)重要性原則披露主營業(yè)務的情況，主要包括：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人主要業(yè)務的構成；

　?。ǘ┣叭甑闹饕a品（或服務）及其生產能力；

　　（三）每種主要產品或服務的主要用途；

　?。ㄋ模┲饕a品的工藝流程或服務的流程圖；

　　（五）主要產品（或服務）所需的主要生產設備，關鍵設備的重置成本、先進性，還能安全運行的時間等；

　?。┟糠N主要產品的主要原材料和能源供應情況；

　?。ㄆ撸┐嬖诟呶ｋU、重污染情況的，應披露公司對人身、財產、環(huán)境所采取的安全措施；

　?。ò耍┟糠N主要產品的銷售情況和產銷率，產品或服務的主要消費群體，主要銷售市場、國內市場的占有率、銷售額等。

　　第七十二條　發(fā)行人應披露與其業(yè)務相關的主要固定資產及無形資產，主要包括：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人近三年主要固定資產的情況，如主要固定資產的成新率（指出財務折舊程度）、技術先進程度、報廢或更新的可能；

　　（二）發(fā)行人的主要無形資產的情況，如近三年無形資產的規(guī)模，對發(fā)行人業(yè)務具有重要意義的知識產權、非專利技術等。對于以無形資產折股的，或因各種原因對無形資產進行評估并調帳的，應簡要披露評估方法及其依據(jù)；

　?。ㄈ┩恋厥褂脵啵òㄋ骛B(yǎng)殖權等）、探礦權、采礦權及主要經營性房產取得和占有的情況。

　　第七十三條　發(fā)行人應披露擁有的特許經營權的情況，主要包括特許經營權的取得（如屬租用，應指明）的情況，特許經營權的期限、費用標準，對發(fā)行人持續(xù)生產經營的影響。

　　第七十四條　發(fā)行人應披露合營、聯(lián)營合同或類似業(yè)務安排。

　　第七十五條　發(fā)行人若在中華人民共和國境外進行經營，應對有關業(yè)務活動進行地域性分析。若發(fā)行人在境外擁有資產，應詳細披露該資產規(guī)模、所在地、經營管理、盈利情況等。

　　第七十六條　發(fā)行人應披露主要產品和服務的質量控制情況，主要包括質量控制標準、質量控制措施、產品質量糾紛等。

　　第七十七條　發(fā)行人應披露主要客戶及供應商的資料，主要包括：

　?。ㄒ唬┫蚯?名供應商合計的采購額占年度采購總額的百分比；

　?。ǘη?名客戶合計的銷售額占年度銷售總額的百分比；

　?。ㄈ┤缦騿蝹€供應商的采購比例或對單個客戶的銷售比例超過總額的50%，則應披露其名稱及采購或銷售的比例。

　　第七十八條　發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯(lián)方或持有發(fā)行人5％以上股份的股東在上述供應商或客戶中所占的權益。若無，亦應說明。

　　第七十九條　發(fā)行人若在發(fā)行前進行過重大業(yè)務和資產重組，應詳細披露重組的經過、內容及對發(fā)行人業(yè)務連續(xù)性、管理層穩(wěn)定、財務狀況和經營成果的影響。

　　第八十條　發(fā)行人應披露核心技術的來源和方式，說明是否擁有核心技術的所有權。說明所擁有的核心技術在國內外同行業(yè)的先進性。

　　第八十一條　發(fā)行人應披露主導產品或業(yè)務及擬投資項目的技術水平。

　　第八十二條　發(fā)行人應披露對其有重大影響的知識產權、非專利技術情況，主要包括：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人所有或使用的知識產權、非專利技術的名稱、用途、價值；

　　（二）發(fā)行人所有或使用的知識產權的保護狀況，如發(fā)明、實用新型、外觀設計是否已申請專利；

　?。ㄈ┌l(fā)行人所有或使用的知識產權的剩余保護年限。

　　第八十三條　發(fā)行人允許他人使用自己所有的知識產權、非專利技術，或作為被許可方使用他人的知識產權、非專利技術的，應簡介許可合同的主要內容，主要包括許可人、被許可人、許可方式、許可年限、許可使用費等。

　　發(fā)行人所有或使用的知識產權、非專利技術存在糾紛或潛在糾紛的，應明確提示。

　　第八十四條　發(fā)行人應披露產品生產技術所處的階段，即處于基礎研究、中試、少批量生產或大批量生產的具體階段。

　　第八十五條　發(fā)行人應披露研究開發(fā)情況，主要包括研究開發(fā)機構的設置，研究人員的構成，正在從事的項目及進展的情況、擬達成的目標，研發(fā)費用占主營業(yè)務收入的比重等。與其他單位共同進行研究的，還需說明合作協(xié)議的主要內容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

　　第八十六條　發(fā)行人應披露保持技術不斷創(chuàng)新的機制和進一步開發(fā)的能力，包括技術儲備及創(chuàng)新的安排、企業(yè)文化建設等。

　　第八十七條　發(fā)行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應說明冠以此名的依據(jù)。

　　第七節(jié) 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易

　　第八十八條　發(fā)行人應披露是否與實際控制人及其控制的法人（以下簡稱“競爭方”）從事相同、相似業(yè)務的情況。

　　第八十九條　對存在上述相同、相似業(yè)務的，發(fā)行人應對是否存在同業(yè)競爭做出解釋。這種解釋應基于業(yè)務的性質、業(yè)務之間的客戶對象、業(yè)務的市場差別以及對發(fā)行人的客觀影響等方面而進行的客觀判斷。

　　第九十條　對于已存在或可能存在的同業(yè)競爭，發(fā)行人應披露解決同業(yè)競爭的具體措施，發(fā)行人可視實際需要披露可能采取的措施，例如：

　?。ㄒ唬┽槍Υ嬖诘耐瑯I(yè)競爭，通過收購、委托經營等方式，將相競爭的業(yè)務納入到發(fā)行人的措施；

　?。ǘ└偁幏綄I(yè)務轉讓給無關聯(lián)的第三方的措施；

　　（三）發(fā)行人放棄與競爭方存在同業(yè)競爭業(yè)務的措施；

　?。ㄋ模└偁幏骄徒鉀Q同業(yè)競爭，以及今后不再進行同業(yè)競爭做出的有法律約束力的書面承諾。

　　對已承諾解決的但尚未解決的同業(yè)競爭可能損害發(fā)行人及其中小股東利益的，發(fā)行人還應做“特別風險提示”。

　　第九十一條　應披露發(fā)行人在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)定。

　　第九十二條　如發(fā)行人運用募股資金收購有實際控制權的個人或法人資產以避免同業(yè)競爭，應予以披露。

　　第九十三條　發(fā)行人應披露律師、主承銷商對發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭和避免同業(yè)競爭有關措施的有效性所發(fā)表的意見。

　　第九十四條　發(fā)行人所披露的關聯(lián)方、關聯(lián)關系和關聯(lián)交易，除應遵循有關企業(yè)會計制度規(guī)定外，還應遵循從嚴原則。

　　第九十五條　發(fā)行人應披露的關聯(lián)方，主要包括：

　?。ㄒ唬┛毓晒蓶|；

　　（二）持有發(fā)行人股份5％以上的其他股東；

　　（三）控股股東及其股東的控制或參股的企業(yè)；

　　（四）對控股股東及主要股東的有實質影響的法人或自然人；

　?。ㄎ澹┌l(fā)行人參與的合營企業(yè)；

　?。┌l(fā)行人參與的聯(lián)營企業(yè)；

　?。ㄆ撸┲饕顿Y者個人、關鍵管理人員、核心技術人員、或與上述關系密切的人士控制的其他企業(yè)；

　?。ò耍┢渌麑Πl(fā)行人有實質影響的法人或自然人。

　　第九十六條　應披露的關聯(lián)關系主要是指在財務和經營決策中，有能力對發(fā)行人直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關聯(lián)方與發(fā)行人之間存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業(yè)利益關系。

　　發(fā)行人應披露上述關聯(lián)關系的實質，發(fā)行人董事會應對關聯(lián)關系的實質進行判斷，而不僅僅是基于與關聯(lián)方的法律聯(lián)系形式，應指出關聯(lián)方對發(fā)行人進行控制或影響的具體方式、途徑及程度。

　　第九十七條　應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員是否在關聯(lián)方單位任職，或由關聯(lián)方單位直接或間接委派。

　　第九十八條　發(fā)行人應披露的關聯(lián)交易主要包括：

　?。ㄒ唬┵忎N商品；

　?。ǘ┵I賣有形或無形資產；

　　（三）兼并或合并法人；

　?。ㄋ模┏鲎屌c受讓股權；

　?。ㄎ澹┨峁┗蚪邮軇趧眨?/P>

　?。┐?；

　?。ㄆ撸┳赓U；

　　（八）各種采取合同或非合同形式進行的委托經營等；

　　（九）提供資金或資源；

　?。ㄊ﹨f(xié)議或非協(xié)議許可；

　　（十一）擔保；

　?。ㄊ┖献餮芯颗c開發(fā)或技術項目的轉移；

　?。ㄊ┫蜿P聯(lián)方人士支付報酬；

　?。ㄊ模┖献魍顿Y設立企業(yè)；

　?。ㄊ澹┖献鏖_發(fā)項目；

　　（十六）其他對發(fā)行人有影響的重大交易。

　　第九十九條　發(fā)行人應披露近三年關聯(lián)交易對其財務狀況和經營成果的影響，包括在營業(yè)收入或營業(yè)成本中所占的比例，對上述比例的披露應說明比較的口徑。

　　第一百條　發(fā)行人披露的關聯(lián)交易應包括向關聯(lián)方累計年度購買量占其同類業(yè)務采購量5%以上的交易，或對關聯(lián)方年度銷售收入占其同類業(yè)務銷售收入5%以上的交易。

　　第一百零一條　對披露的關聯(lián)交易，發(fā)行人應詳細披露該關聯(lián)交易的內容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務的比例、定價政策及其決策依據(jù)。

　　對于需要由獨立董事、監(jiān)事會等發(fā)表意見的關聯(lián)交易，應披露其對關聯(lián)交易公允性的意見。

　　第一百零二條　應披露進行關聯(lián)交易是否遵循市場公正、公平、公開的原則，如交易是否通過招標，價格是否公允，與市場獨立第三方價格有無差異。無市場價格可資比較或訂價受到限制的重大關聯(lián)交易，是否通過合同明確有關成本和利潤的標準。

　　第一百零三條　發(fā)行人應披露是否在章程中對關聯(lián)交易決策權力與程序作出規(guī)定。公司章程是否規(guī)定關聯(lián)股東或利益沖突的董事在關聯(lián)交易表決中的回避制度或做必要的公允聲明。

　　第一百零四條　發(fā)行人應披露減少關聯(lián)交易的措施，主要包括：

　?。ㄒ唬┌l(fā)起人或股東是否通過保留采購、銷售機構，壟斷業(yè)務渠道等方式干預發(fā)行人的業(yè)務經營；

　　（二）從事生產經營的，發(fā)行人是否擁有獨立的產、供、銷系統(tǒng)，主要原材料和產品銷售是否依賴股東單位及其下屬企業(yè)；

　?。ㄈ榛蛑饕獮榘l(fā)行人服務的實體或輔助設施，是否納入發(fā)行人，或轉由市場第三方進行經營；

　?。ㄋ模葹榘l(fā)行人服務，也為股東等關聯(lián)方服務的實體或設施，如供水、供電、供汽、供暖等設施，是否確保發(fā)行人與其交易和定價的公平。

　　（五）其他任何有利于減少或規(guī)范關聯(lián)交易的措施。

　　第一百零五條　發(fā)行人應披露與各關聯(lián)方簽訂的目前仍然有效的協(xié)議或合同，并說明對這類協(xié)議或合同是否還會續(xù)簽作出說明。

　　第一百零六條　發(fā)行人募股資金投向與關聯(lián)方合資的項目，或募股資金運用后與關聯(lián)方發(fā)生交易的，應披露關聯(lián)方、合資項目及關聯(lián)交易的有關情況。

　　第一百零七條　發(fā)行人應披露律師、主承銷商對所披露的關聯(lián)方、關聯(lián)關系、關聯(lián)交易是否存在損害發(fā)行人及中小股東利益、決策程序是否合法有效所發(fā)表的意見。

　　第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術人員

　　第一百零八條　發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員、技術負責人及核心技術人員的情況，主要包括：

　?。ㄒ唬┬彰皣?/P>

　?。ǘ┬詣e；

　?。ㄈ┠挲g；

　?。ㄋ模W歷；

　?。ㄎ澹┞毞Q；

　?。┲饕獦I(yè)務簡歷（可披露其主要的業(yè)績記錄）；

　　（七）曾經擔任的重要職務及任期；

　?。ò耍┰诎l(fā)行人擔任的現(xiàn)任職務；

　　（九）兼任其他單位的職務。

　　對核心技術人員還應披露其主要成果及獲得的獎項。

　　第一百零九條　發(fā)行人應披露與上述人員所簽定的協(xié)議，如借款、擔保協(xié)議等，以及為穩(wěn)定上述人員已采取及擬采取的措施。

　　第一百一十條　發(fā)行人應按以下類別披露上述人員在發(fā)行前持有發(fā)行人股份的情況：

　　（一）個人持股，即以上述人員的名義，或由其授權或指示他人代其持有的股份；

　　（二）家屬持股，即上述人員的父母、配偶或子女持有的股份；

　?。ㄈ┓ㄈ顺止?，即上述人員通過其近親屬能夠直接或間接控制的法人持有的股份。

　　第一百一十一條　發(fā)行人對上述持股情況，應具體列出持有人姓名，發(fā)行前三年股份增減變動情況，發(fā)行前三年年末持股數(shù)量及比例，本次發(fā)行后所占比例，以及所持股份的質押或凍結情況。

　　第一百一十二條　發(fā)行人應披露上述人員在發(fā)行前持有發(fā)行人關聯(lián)企業(yè)股份的情況，包括持股數(shù)量，持股比例，以及有關承諾和協(xié)議。

　　第一百一十三條　發(fā)行人應披露上述人員在最近一個完整會計年度從發(fā)行人及其關聯(lián)企業(yè)，以及同上述人員職位相關的其他單位領取收入的情況，包括領取的工薪（月薪或年薪）、獎金及津貼，所享受的其他待遇，退休金計劃，所享有的認股權情況等。

　　第一百一十四條　發(fā)行人應披露上述人員在股東單位或股東單位控制的單位、在發(fā)行人所控制的法人單位、同行業(yè)其他法人單位擔任職務的情況。不在上述單位兼職的，應予以聲明。

　　第一百一十五條　發(fā)行人應披露上述人員相互之間存在的配偶關系、三代以內直系和旁系親屬關系。

　　第一百一十六條　發(fā)行人應披露執(zhí)行董事和獨立董事（如有）的酬金及其他報酬、福利政策。發(fā)行人若設置有認股權，應披露認股權計劃的主要內容、執(zhí)行情況，已發(fā)放認股權的行權情況等。

　　第一百一十七條　發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員所持股份鎖定的情況及契約性安排，以及上述人員自愿鎖定所持股份聲明的主要內容。

　　第九節(jié) 公司治理結構

　　第一百一十八條　發(fā)行人應披露設立獨立董事（如有）的情況，包括獨立董事的人數(shù)，獨立董事發(fā)揮作用的制度安排以及實際發(fā)揮作用的情況等。

　　第一百一十九條　發(fā)行人應披露公司章程中有關股東權利、義務，股東大會的職責及議事規(guī)則，保護中小股東權益的規(guī)定及其實際執(zhí)行情況。

　　第一百二十條　發(fā)行人應披露公司章程中有關董事會、監(jiān)事會的構成和議事規(guī)則。

　　第一百二十一條　發(fā)行人應披露重大生產經營決策程序與規(guī)則，包括對外投資等重大投資決策的程序和規(guī)則，重要財務決策的程序與規(guī)則，對高級管理人員的選擇、考評、激勵和約束機制，利用外部決策咨詢力量的情況。

　　第一百二十二條　發(fā)行人應披露公司管理層對內部控制制度完整性、合理性及有效性的自我評估意見。注冊會計師指出以上“三性”存在重大缺陷的，應予披露并說明改進措施。

　　第一百二十三條　發(fā)行人董事長、經理、財務負責人、技術負責人在近三年內曾發(fā)生變動的，應披露變動的經過及原因。

　　第一百二十四條　發(fā)行人應披露對董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員履行誠信義務的限制性規(guī)定，包括股份鎖定辦法、責任保險制度（如有）等。

　　第十節(jié) 財務會計信息

　　第一百二十五條　發(fā)行人應披露不少于最近三年的簡要利潤表、不少于最近三年末的簡要資產負債表、不少于最近一年的簡要現(xiàn)金流量表。對有關數(shù)據(jù)的口徑，在遵循有關規(guī)定的前提下，應明示是股份公司母公司報表口徑，還是合并報表口徑。

　　非整體改制重組設立且運行不足三年的發(fā)行人，在有關簡要資產負債表的披露方面，只需披露改組設立股份有限公司后各年年末的簡要資產負債表。

　　第一百二十六條　財務報告被出具帶說明段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告及經審計的財務報表，并披露相關說明事項的財務報表附注，以及公司董事會、監(jiān)事會對上述說明事項的詳細說明。

　　第一百二十七條　發(fā)行人應披露財務報表的編制基準、合并報表范圍及變化情況，特別應說明發(fā)行人計算經營業(yè)績特別是連續(xù)計算不同主體經營業(yè)績的充分財務資料來源。

　　第一百二十八條　發(fā)行人應扼要披露報告期利潤形成的有關情況，包括銷售收入總額和利潤總額的變動趨勢及原因，業(yè)務收入的主要構成，重大投資收益和非經常性損益的變動趨勢及原因，適用的所得稅稅率及享受的主要財政稅收優(yōu)惠政策等。

　　第一百二十九條　發(fā)行人應扼要披露最近一期末財務報表中主要固定資產類別、折舊年限、原價、凈值、凈額及折舊方法；主要對外投資的投資期限、初始投資額、期末投資額、股權投資占凈資產的比例、股權投資占被投資方的股權比例及會計核算方法；有形資產凈值，有形資產凈值為總資產扣減無形資產、待攤費用及長期待攤費用后的余額。

　　第一百三十條　發(fā)行人應扼要披露最近一期末的財務報表中主要無形資產的取得方式、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、最近一年末的攤余價值及剩余攤銷年限。

　　對于單項價值在100萬元以上的無形資產，若該資產原始價值是以評估值作為入賬依據(jù)的，應披露評估機構、評估方法。

　　第一百三十一條　發(fā)行人應扼要披露經審計的最近一期資產負債表截止日的主要債項，包括主要的銀行借款，對內部人員和關聯(lián)方的負債，主要合同承諾的債務、或有債項的金額、期限、成本，票據(jù)貼現(xiàn)、抵押及擔保等形成的或有負債情況。有逾期未償還債項的，應說明其金額、利率、貸款資金用途、未按期償還的原因、預計還款期等。

　　第一百三十二條　發(fā)行人應扼要披露報告期各會計期末的股東權益的情況，包括股本、資本公積、盈余公積、法定公益金及未分配利潤的情況。

　　第一百三十三條　發(fā)行人應扼要披露報告期經營活動產生的現(xiàn)金流量、投資活動產生的現(xiàn)金流量、籌資活動產生的現(xiàn)金流量的基本情況及不涉及現(xiàn)金收支的重大投資和籌資活動及其影響。經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)或發(fā)生重大異常變化的，應披露原因。

　　第一百三十四條　發(fā)行人應扼要披露或提醒投資者關注財務報表附注中的期后事項、重大關聯(lián)交易、或有事項及其他重要事項。

　　第一百三十五條　發(fā)行人在報告期內發(fā)生重大資產置換、重大購銷價格變化等情況的，發(fā)行人應披露備考的財務會計信息。

　　第一百三十六條　如果發(fā)行人認為提供盈利預測報告將有助于投資者對發(fā)行人及投資于發(fā)行人的股票作出正確判斷，且發(fā)行人確信有能力對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實際的預測，發(fā)行人可以披露盈利預測報告。凡有控股子公司并需要編制合并財務報表的，應分別編制母公司盈利預測表和合并盈利預測表。

　　發(fā)行人披露的盈利預測報告包括盈利預測表及其說明，盈利預測表的格式應與利潤表一致，并應分項披露上年經審計的實現(xiàn)數(shù)和本年預測數(shù)，本年預測數(shù)應分欄列示經審計的實現(xiàn)數(shù)、未經審計實現(xiàn)數(shù)、預測數(shù)和合計數(shù)。

　　發(fā)行人應扼要披露盈利預測的說明，包括編制基準、所依據(jù)的基本假設及其合理性、與盈利預測數(shù)據(jù)相關的背景及分析資料等。存在可能對盈利預測產生重大不確定因素的，存在特定的財政稅收優(yōu)惠政策或非經常性收支項目的，應加以分析說明。

　　盈利預測報告被注冊會計師出具帶說明段的審核意見時，發(fā)行人應全文完整披露該審核報告的內容及發(fā)行人董事會、監(jiān)事會對上述事項的說明。

　　如果發(fā)行人披露盈利預測報告，在盈利預測報告中應載明：“本公司盈利預測報告的編制遵循了謹慎性原則，但盈利預測所依據(jù)的各種假設具有不確定性，投資者進行投資決策時不應過分依賴該項資料?！?/P>

　　第一百三十七條　發(fā)行境內上市外資股、在香港和境外上市外資股的發(fā)行人，因在境內外披露的財務會計資料所采用的會計準則不同，導致境內外披露的報告期末凈資產及報告期凈利潤存在差異的，發(fā)行人應披露財務報表差異調節(jié)表。

　　對與經境外審計機構審計的數(shù)據(jù)進行差異比較的，應注明該境外審計機構的名稱。

　　第一百三十八條　發(fā)行人在設立時以及在報告期內進行資產評估并據(jù)以進行賬務調整的，發(fā)行人應扼要披露上述資產評估所履行的程序和采用的評估方法，資產評估前的賬面值、評估值及增減情況，對增減變化超過30%的，應說明原因。

　　第一百三十九條　發(fā)行人應扼要披露歷次驗資報告，簡要說明每次資本變動與資金到位情況。

　　第一百四十條　發(fā)行人應披露經審計財務報告期間的下列各項財務指標：

　?。ㄒ唬┝鲃颖嚷?= 流動資產/流動負債

　?。ǘ┧賱颖嚷?= 速動資產/流動負債

　?。ㄈ召~款周轉率 = 主營業(yè)務收入/應收賬款平均余額

　?。ㄋ模┐尕浿苻D率 = 主營業(yè)務成本/存貨平均余額

　　（五）無形資產（土地使用權除外）占總（凈）資產的比例 = 無形資產（土地使用權除外）/總（凈）資產

　?。┵Y產負債率 = 總負債/總資產

　?。ㄆ撸┟抗蓛糍Y產 = 期末凈資產/ 期末股本總額

　　（八）研究與開發(fā)費用占主營業(yè)務收入比例 = 研究與開發(fā)費用/主營業(yè)務收入

　　以上財務指標中，資產負債率以母公司財務報告的財務數(shù)據(jù)為基礎計算，其余指標視具體情況以合并財務報告數(shù)據(jù)為基礎計算。

　　發(fā)行人還應披露每股經營活動的現(xiàn)金流量，發(fā)行前后的每股收益和凈資產收益率，這些指標的計算及其披露應嚴格執(zhí)行中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。

　　第一百四十一條　發(fā)行人應披露公司管理層做出的與本次招股說明書財務會計資料的時間和范圍口徑大體一致的公司財務分析的簡明結論性意見，主要說明發(fā)行人資產質量狀況，資產負債結構、股權結構的合理性，現(xiàn)金流量、償債能力的強弱；結合發(fā)行人主要產品的平均價格和銷售量及其變動趨勢說明近三年業(yè)務的進展及盈利能力，描述收入和盈利能力等的連續(xù)性、穩(wěn)定性；簡要陳述未來業(yè)務目標及盈利前景；指出發(fā)行人的主要財務優(yōu)勢；提示各種已知或不確定性因素已對發(fā)行人產生的重大困難及將產生的主要困難。

　　第一百四十二條　對可能導致投資者理解公司資產負債狀況、經營業(yè)績和現(xiàn)金流動情況有障礙的，發(fā)行人應加以必要的說明，有關財務困難、障礙、或有損失，應在“財務風險”欄目中加以具體披露。所有財務會計信息的披露尤其應采用簡潔、通俗、平實和明確的文字表述。

　　第十一節(jié) 業(yè)務發(fā)展目標

　　第一百四十三條　發(fā)行人應披露發(fā)行當年及未來兩年內的發(fā)展計劃，主要包括：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人的發(fā)展戰(zhàn)略；

　　（二）整體經營目標及主要業(yè)務的經營目標；

　?。ㄈ┊a品開發(fā)計劃；

　?。ㄋ模┤藛T擴充計劃；

　?。ㄎ澹┘夹g開發(fā)與創(chuàng)新計劃；

　　（六）市場開發(fā)與營銷網(wǎng)絡建設計劃；

　?。ㄆ撸┰偃谫Y計劃；

　?。ò耍┦召徏娌⒓皩ν鈹U充計劃；

　?。ň牛┥罨母锖徒M織結構調整的規(guī)劃；

　　（十）國際化經營的規(guī)劃等。

　　第一百四十四條　發(fā)行人應說明擬定上述計劃所依據(jù)的假設條件，實施上述計劃將面臨的主要困難。

　　第一百四十五條　發(fā)行人應披露實現(xiàn)上述業(yè)務目標的主要經營理念或模式。

　　第一百四十六條　發(fā)行人應披露上述業(yè)務發(fā)展計劃與現(xiàn)有業(yè)務的關系。實現(xiàn)上述計劃涉及與他人合作的，應對合作方及合作條件予以說明。

　　第一百四十七條　發(fā)行人應說明本次募股資金運用對實現(xiàn)上述業(yè)務目標的作用。

　　第一百四十八條　發(fā)行人可對其產品、服務或者業(yè)務進行發(fā)展趨勢預測，但應采取審慎態(tài)度，并披露有關的假設基準等。

　　第十二節(jié) 募股資金運用

　　第一百四十九條　發(fā)行人應披露：

　?。ㄒ唬╊A計通過本次發(fā)行募股資金的總量及其依據(jù)；

　?。ǘ┒聲蚬蓶|大會對本次募股資金投向項目的主要意見；

　?。ㄈ┠脊少Y金運用對主要財務狀況及經營成果的影響，包括對凈資產、每股凈資產、凈資產收益率、資產負債率、盈利能力、資本結構等的影響。未披露盈利預測的，應詳細披露募股資金運用的影響。

　　第一百五十條　發(fā)行人應充分考慮實際募股資金量不足或超過所申報資金需求量的可能。所籌資金尚不能滿足規(guī)劃中項目資金需求的，應詳細說明其缺口部分的資金來源及落實情況；所籌資金超過了規(guī)劃中項目資金需求的，應披露多募資金的大體安排及資金管理措施，并披露其對財務狀況和經營成果的影響。

　　第一百五十一條　如屬直接投資于固定資產項目的，發(fā)行人可視實際情況并根據(jù)重要性原則披露以下內容：

　?。ㄒ唬└魍顿Y項目的輕重緩急及立項審批情況（如需要）；

　?。ǘ┩顿Y概算情況，預計投資規(guī)模，募股資金的具體用項及其依據(jù)，包括用于購置設備、土地、技術以及補充流動資金等方面的具體支出；

　?。ㄈ┧顿Y項目的技術含量，包括產品的質量標準和技術水平，生產方法、工藝流程和生產技術選擇，主要設備選擇，主要技術人員要求，研究與開發(fā)措施，核心技術及其取得方式；

　　（四）主要原材料、輔助材料及燃料等的供應情況；

　?。ㄎ澹┩顿Y項目的產出和營銷情況，包括產品現(xiàn)有和潛在生產能力，投資項目的產量、價格及產銷率，替代產品，產品出口或進口替代，產品銷售方式及營銷措施；

　?。┩顿Y項目可能存在的環(huán)保問題及采取的措施；

　?。ㄆ撸?閑置資金（若存在）的利用計劃，或資金缺口（若存在）的補充來源；

　?。ò耍┩顿Y項目的選址，擬占用土地的面積、取得及處置方式；

　　（九）投資項目的效益分析，包括現(xiàn)金流、內部收益率、達產期、回收期和產品的市場生命周期等。

　?。ㄊ╉椖康慕M織方式，項目的實施進展情況。

　　第一百五十二條　發(fā)行人募股資金擬用于對外投資、與他人合資進行固定資產項目投資的，除相應披露上述具體內容外，還應主要披露：

　　（一）合資方的基本情況，包括名稱、法定代表人、住所、注冊資本、主要股東、主要業(yè)務，與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系等；

　　（二）投資規(guī)模及各方投資比例；

　?。ㄈ┖腺Y方的投資方式和資金來源；

　?。ㄋ模┖腺Y協(xié)議中有關可能給發(fā)行人造成損失及損失處理的條款，如合資方不能按時投資，可能給發(fā)行人造成的損失以及損失的補償方式等。

　　第一百五十三條　發(fā)行人募股資金擬用于對外股權投資組建企業(yè)法人或其他法人的，應主要披露：

　?。ㄒ唬M組建企業(yè)法人或其他法人的基本情況，包括設立、注冊資本、主要業(yè)務等；

　?。ǘ┩顿Y規(guī)模及各方投資比例；

　?。ㄈ┓ㄈ说慕M織及管理情況；

　?。ㄋ模┖献鞣降幕厩闆r及與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系或競爭關系。

　　第一百五十四條　發(fā)行人募股資金擬用于收購在建工程的，應主要披露：

　?。ㄒ唬┰诮üこ痰囊淹顿Y情況；

　　（二）投資來源；

　?。ㄈ┻€需投資的金額；

　?。ㄋ模┴搨闆r；

　?。ㄎ澹┙ㄔO進度；

　?。┯媱澩瓿蓵r間；

　?。ㄆ撸┦召弮r格的確定方式。

　　第一百五十五條　發(fā)行人募股資金擬用于收購兼并其他法人股份或資產的，應主要披露：

　　（一）被收購企業(yè)的基本情況及最近一個完整會計年度及最近一期的主要財務會計數(shù)據(jù)；

　?。ǘ┦召彽墓煞莼蛸Y產；

　?。ㄈ┧召徆煞莼蛸Y產的評估、定價等情況；

　　（四）收購兼并后參股、控股的比例及其控制情況。

　　第一百五十六條　發(fā)行人募股資金擬投入其他用途的，應披露具體的用途，以及對發(fā)行人經營和財務的影響，包括對發(fā)行人財務結構、盈利預測、凈資產收益率、股東利益等的影響。

　　第一百五十七條　上述應披露的各類募股資金用途，如涉及關聯(lián)關系及關聯(lián)交易的，應披露董事會或股東大會的決策依據(jù)。

　　第十三節(jié) 發(fā)行定價及股利分配政策

　　第一百五十八條　發(fā)行人應披露確定本次股票發(fā)行價格考慮的主要因素、股票估值的方法、定價過程、定價方法與最終商定的發(fā)行價格，以及本次股票發(fā)行后的攤薄情況。

　　第一百五十九條　發(fā)行人應披露歷年股利分配政策及發(fā)行后的股利分配政策，說明有無變化。

　　第一百六十條　發(fā)行人應披露最近三年歷次實際股利分配情況，說明是否符合有關規(guī)定。

　　第一百六十一條　發(fā)行人應披露本次發(fā)行完成前滾存利潤或損失的分配或負擔政策。

　　發(fā)行人應披露本次股票發(fā)行后第一個盈利年度派發(fā)股利計劃，包括次數(shù)、時間或不準備派發(fā)股利的原因。

　　第一百六十二條　發(fā)行人已發(fā)行境內或境外上市外資股的，應披露股利分配的上限為按中國會計準則和制度與上市地會計準則確定的未分配利潤數(shù)字中較低者。

　　第十四節(jié) 其他重要事項

　　第一百六十三條　發(fā)行人應披露建立嚴格信息披露的制度及為投資者服務的詳細計劃，發(fā)行人信息披露和投資者關系的負責部門、負責人、電話號碼等。

　　第一百六十四條　發(fā)行人應披露交易金額在500萬元以上或雖未達到500萬元但對生產經營活動、未來發(fā)展或財務狀況具有重要影響的合同內容，主要包括：

　　（一）當事人的名稱或者姓名和住所；

　?。ǘ说?；

　?。ㄈ?shù)量；

　?。ㄋ模┵|量；

　?。ㄎ澹﹥r款或者報酬；

　　（六）履行期限；

　?。ㄆ撸┑攸c和方式；

　?。ò耍┻`約責任；

　?。ň牛┙鉀Q爭議的方法；

　?。ㄊΠl(fā)行人經營有重大影響的附帶條款和限制條件。

　　規(guī)模較大（總資產規(guī)模為10億元以上）的發(fā)行人，可視實際情況決定應披露的交易金額，但應在申報時說明。

　　若存在其他重大合同（如擔保等），發(fā)行人也應當披露其主要內容及履行情況。

　　第一百六十五條　發(fā)行人應披露對財務狀況、經營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項，主要包括：

　?。ㄒ唬┦芾碓撛V訟或仲裁的法院或仲裁機構的名稱；

　?。ǘ┨崞鹪V訟或仲裁的日期；

　　（三）訴訟或仲裁的當事人和代理人；

　?。ㄋ模┨崞鹪V訟或仲裁的原因；

　?。ㄎ澹┰V訟或仲裁請求；

　?。┛赡艹霈F(xiàn)的處理結果或已生效法律文書的執(zhí)行情況。

　　第一百六十六條　發(fā)行人應披露持有發(fā)行人20%以上股份的股東、控股子公司，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

　　第一百六十七條　發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員受到刑事訴訟的情況。

　　第十五節(jié) 董事及有關中介機構聲明

　　第一百六十八條　發(fā)行人全體董事應在招股說明書正文的尾頁聲明：

　　“本公司全體董事承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任?！?/P>

　　聲明應由全體董事簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。

　　第一百六十九條　主承銷商應在上述聲明后聲明：

　　“本公司已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”

　　聲明應由承銷項目負責人、公司法定代表人或其授權代表簽名，并由公司加蓋公章。

　　第一百七十條　發(fā)行人律師應在上述聲明后聲明：

　　“本所及經辦律師保證由本所同意發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容已經本所審閱，確認招股說明書不致因上述內容出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏引致的法律風險，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任?！?/P>

　　聲明應由經辦律師、所在律師事務所負責人簽名，并由律師事務所加蓋公章。

　　第一百七十一條　承擔審計業(yè)務的會計師事務所應在上述聲明后聲明：

　　“本所及經辦會計師保證由本所同意發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用的財務報告已經本所審計，盈利預測已經本所審核（如有），確認招股說明書不致因上述內容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任?！?/P>

　　聲明應由經辦注冊會計師及所在會計事務所負責人簽名，并由會計師事務所加蓋公章。

　　第一百七十二條　承擔評估業(yè)務的資產評估機構應在上述聲明后聲明：

　　“本機構保證由本機構同意發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用的資產評估數(shù)據(jù)已經本機構審閱，確認招股說明書不致因上述內容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任”。

　　聲明應由經辦資產評估師及單位負責人簽名，并由資產評估機構加蓋公章。

　　第一百七十三條　承擔驗資業(yè)務的機構應在上述聲明后聲明：

　　“本機構保證由本機構同意發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用的驗資報告及有關數(shù)據(jù)已經本機構審閱，確認招股說明書不致因上述內容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任”。

　　聲明應由經辦驗資人員及單位負責人簽名，并由驗資機構加蓋公章。

　　第十六節(jié) 附錄和備查文件

　　第一百七十四條　招股說明書的附錄是招股說明書不可分割的有機組成部分，主要包括：

　?。ㄒ唬徲媹蟾婕柏攧請蟾嫒?；

　　（二）發(fā)行人編制的盈利預測報告及注冊會計師的盈利預測審核報告（如有）。

　　發(fā)行人應將整套發(fā)行申請文件及發(fā)行人認為相關的其他文件作為備查文件，列示其目錄，并告知投資者查閱的時間、地點、電話和聯(lián)系人。備查文件上網(wǎng)的，應披露網(wǎng)址。

　　第三章　招股說明書摘要

　　第一百七十五條　發(fā)行人應在招股說明書摘要的顯要位置聲明：

　　“本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載于ⅩⅩⅩ網(wǎng)站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)?！?/P>

　　“投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問?！?/P>

　　“發(fā)行人董事會已批準招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任?！?/P>

　　“公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整?！?/P>

　　“中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”

　　第一節(jié) 特別提示和特別風險提示

　　第一百七十六條　發(fā)行人在招股說明書摘要中應針對公司實際情況作特別提示和特別風險提示。

　　第二節(jié) 本次發(fā)行概況

　　第一百七十七條　發(fā)行人應當以表格形式披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括：

　　股票種類

　　每股面值

　　發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比例

　　發(fā)行價格

　　標明計量基礎和口徑的市盈率

　　預測盈利總額及發(fā)行后每股盈利（如有）

　　發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產

　　市凈率（發(fā)行價/發(fā)行后每股凈資產）

　　發(fā)行方式

　　發(fā)行對象（發(fā)行人若對投資者進行分類，應披露分類標準；分類中若有戰(zhàn)略投資者，應披露其基本情況、與發(fā)行人的關系及配售的數(shù)量）

　　本次發(fā)行股份的上市流通，包括各類投資者持有期的限制或承諾

　　承銷方式

　　本次發(fā)行預計實收募股資金

　　發(fā)行費用概算

　　第三節(jié) 發(fā)行人基本情況

　　第一百七十八條　招股說明書摘要中應當披露發(fā)行人的基本情況，主要包括：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人基本資料，包括：

　　注冊中、英文名稱及縮寫

　　法定代表人

　　成立（工商注冊）日期

　　住所及其郵政編碼

　　電話、傳真號碼

　　互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址

　　電子信箱

　?。ǘ┌l(fā)行人歷史沿革及經歷的改制重組情況，主要包括：

　　1、發(fā)行人設立方式和批準設立的機構；

　　2、發(fā)起人及其投入資產的內容。

　　（三） 有關股本的情況，主要包括：

　　1、以表格方式披露本次發(fā)行前后的股本結構：

　　股份類別

　　股東

　　名稱

　　發(fā)行前

　　發(fā)行后

　　股數(shù)（萬股）

　　比例（%）

　　股數(shù)（萬股）

　　比例（%）

　　未上市流通股份

　　發(fā)起人股份

　　國家持有股份

　　境內法人持有股份

　　境外法人持有股份

　　其他

　　募集法人股

　　內部職工股

　　社會公眾股

　　合計

　　2、 發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關聯(lián)關系。

　　（四）公司如發(fā)行過內部職工股，或存在對工會持股或職工持股會持股進行清理的，應簡要披露以下情況：

　　1、 內部職工股的審批、發(fā)行、轉讓或交易情況，包括審批機關、審批日期、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行方式、發(fā)行范圍、發(fā)行繳款及驗資、轉讓或交易情況；

　　2、 本次發(fā)行前的托管情況，包括托管單位名稱、托管完成時間，應托管股票數(shù)額和實際托管數(shù)額，未托管股票的數(shù)額及原因以及對未托管股票的處理辦法；

　　3、 違法違規(guī)情況及其糾正情況；

　　4、 發(fā)行人對原工會持股或職工持股會持股進行清理的，應披露有關持股和清理情況，說明是否存在潛在問題和風險隱患；

　　5、 發(fā)行人律師對內部職工股、工會持股和職工持股會持股出具的結論性法律意見。

　?。ㄎ澹?發(fā)行人的主營業(yè)務、主要產品或服務及其用途、產品銷售方式和渠道、所需主要原材料、行業(yè)競爭情況以及發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位。

　　（六） 發(fā)行人業(yè)務及生產經營有關的資產權屬情況。對發(fā)行人業(yè)務及生產經營所必須的商標、土地使用權、專利與非專利技術、重要特許權利等，應明確披露這些權利的使用及權屬情況。

　?。ㄆ撸?發(fā)行人關于同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的具體內容和解決措施，以及有關中介機構和獨立董事對同業(yè)競爭和關聯(lián)交易發(fā)表的意見，并以圖表形式披露報告期內同業(yè)競爭和關聯(lián)交易對發(fā)行人財務狀況和經營成果的影響。

　?。ò耍┒隆⒈O(jiān)事、高級管理人員，以圖表形式披露上述人員的基本情況及其兼職情況、薪酬情況以及與發(fā)行人及其控股子公司間的股權關系或其他利益關系。

　　姓名

　　職務

　　性別

　　年齡

　　任期起止日期

　　簡要經歷

　　兼職情況

　　薪酬情況

　　持有公司

　　股份的數(shù)量

　　與公司的其他利益關系

　?。ň牛?發(fā)行人控股股東及其實際控制人的基本情況。

　?。ㄊ?發(fā)行人應簡要披露其財務會計信息，主要包括：

　　1、不少于最近三年的簡要合并利潤表，不少于最近三年末的簡要合并資產負債表，不少于最近一年的簡要合并現(xiàn)金流量表；

　　2、列表披露最近三年的主要財務指標，包括流動比率、速動比率、資產負債率（以母公司報表為基礎）、應收賬款周轉率、存貨周轉率、凈資產收益率（包括扣除非經常性損益后凈資產收益率）、每股收益、每股經營活動的現(xiàn)金流量、每股凈現(xiàn)金流量；

　　3、管理層對公司近三年財務狀況和經營成果的討論與分析；

　　4、簡要盈利預測表（如有）；

　　5、股利分配政策和歷年分配情況以及發(fā)行后股利分配政策、發(fā)行前滾存利潤的分配政策；

　　6、發(fā)行人控股子公司或納入發(fā)行人合并會計報表的其他企業(yè)的基本情況，主要包括：公司成立日期、注冊資本、股權結構、主要管理人員、主營業(yè)務、主要產品或服務、主要財務指標。

　　第四節(jié) 募股資金運用

　　第一百七十九條　發(fā)行人應簡要披露本次募股資金運用情況、投資項目基本情況和項目發(fā)展前景分析、募股資金的具體安排和計劃。若募股資金暫時閑置，披露管理措施。

　　第五節(jié) 風險因素和其它重要事項

　　第一百八十條　發(fā)行人應有針對性地披露其實際面對的特有風險，不必披露風險對策和措施。已在“特別風險提示”中披露的，不必重復披露。

　　第一百八十一條　發(fā)行人應披露對投資者作出投資決策有重要影響的其他事項，如重大合同、重大訴訟或仲裁事項等。

　　第六節(jié) 本次發(fā)行各方當事人和發(fā)行時間安排

　　第一百八十二條　發(fā)行人應以表格形式披露本次發(fā)行各方當事人的如下情況：

　　名 稱

　　住所

　　聯(lián)系電話

　　傳真

　　經辦人或聯(lián)系人姓名

　　發(fā)行人

　　主承銷商

　　律師事務所

　　會計師事務所

　　資產評估機構（若有）

　　獨立財務顧問（若有）

　　股票登記機構

　　收款銀行

　　申請上市的證券交易所

　　第一百八十三條　發(fā)行人應以表格形式披露本次發(fā)行上市的重要日期，主要包括：

　　發(fā)行公告刊登的日期

　　預計發(fā)行日期

　　申購期

　　資金凍結日期

　　預計上市日期

　　第七節(jié) 附錄和備查文件

　　第一百八十四條　發(fā)行人應披露招股說明書全文、備查文件和附件的查閱方式。

　　第四章　附則

　　第一百八十五條　本準則由中國證監(jiān)會負責解釋。

　　第一百八十六條　本準則自發(fā)布之日起施行。