各上市公司：

　　《刑法修正案（六）》（中華人民共和國主席令第五十一號）已于6月29日頒布并施行。為使各上市公司更好地深入學習、領會《刑法修正案（六）》的精神實質，進一步提高規(guī)范運作水平，現(xiàn)就深入學習《刑法修正案（六）》事宜通知如下：

　　一、 深刻領會《刑法修正案（六）》對資本市場發(fā)展的重大意義

　　黨的十六大以來，黨中央、國務院從國民經(jīng)濟發(fā)展全局和完善社會主義市場經(jīng)濟體制的戰(zhàn)略高度，做出了大力發(fā)展資本市場的戰(zhàn)略決策。黨的十六大報告明確提出要“推進資本市場的改革開放和穩(wěn)定發(fā)展”；國務院先后發(fā)布了《關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2004]3號）、《國務院批轉證監(jiān)會關于提高上市公司質量意見的通知》（國發(fā)[2005]34號），對我國資本市場的發(fā)展做出了全面規(guī)劃，提出了推進資本市場改革發(fā)展的政策措施和具體要求。此次刑法修正案的制訂和審議通過，是繼全面修訂《公司法》、《證券法》之后，涉及資本市場的又一項重大立法活動，進一步健全了資本市場法律體系，體現(xiàn)了黨中央、全國人大、國務院對資本市場的重視和支持，表明了國家維護金融穩(wěn)定和安全、保障資本市場健康發(fā)展的決心。

　　《刑法修正案（六）》中涉及多項促進資本市場健康、穩(wěn)定、發(fā)展的內容，對于全面提升市場各參與主體的規(guī)范運作意識，加快解決影響資本市場健康發(fā)展的歷史遺留問題，促進資本市場優(yōu)化資源配置功能的發(fā)揮，必將產(chǎn)生深遠影響?！?A href="http://m.odtgfuq.cn/new/63/73/157/2006/6/zh829214134803660022156-0.htm" target=_blank>刑法修正案（六）》針對不依法履行信息披露義務、“掏空”上市公司和市場操縱行為規(guī)定了明確的刑罰標準，這對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員預防和抵制違法犯罪提出了新的、更高的要求。

　　二、嚴格對照《刑法修正案（六）》的相關內容，提高規(guī)范運作水平

　　《刑法修正案（六）》不僅僅是一項刑事處罰的制度安排，更是支持上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員自覺抵制違法行為的有力武器，是協(xié)助上市公司維護自身利益的法律保障。各上市公司要認真組織對《刑法修正案（六）》的學習，對照《刑法修正案（六）》的相關內容進行深入自查，進一步完善相關制度，切實提高規(guī)范運作水平。各上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應高度重視對《刑法修正案（六）》的學習，要將認識統(tǒng)一到提高自身素質、忠實勤勉盡責、運用制度安排預防和抵制犯罪、保護上市公司和投資者合法權益的高度上來。通過學習深入領會《刑法修正案（六）》的精神實質，進一步增強保護投資者權益，維護市場秩序的責任意識，不斷提高自律水平。

　?。ㄒ唬┱J真履行信息披露義務，提高信息披露質量

　　信息披露是上市公司的法定義務，是保護投資者合法權益的前提，是貫徹“公開、公平、公正”原則、維護市場秩序的基礎。各上市公司及其他信息披露義務人應當認真履行信息披露義務，嚴格遵守信息披露規(guī)則，保證信息披露內容的真實性、準確性、完整性和及時性，增強信息披露的有效性，提高市場透明度，維護投資者的知情權，不斷提升資本市場的吸引力。

　?。ǘ┣袑嵚男兄覍嵙x務和勤勉義務，維護上市公司利益

　　各上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，切實履行對公司的忠實義務和勤勉義務，不得利用職務便利，協(xié)助或縱容大股東占用上市公司資金；不得通過違規(guī)擔保、非公允關聯(lián)交易等方式，侵害上市公司利益。

　　各上市公司要健全內部控制制度，完善盡責問責機制，規(guī)范關聯(lián)交易行為，明確貨幣資金支付管理審批權限，保持公司的獨立性。各上市公司應當在《公司章程》等相關文件中載明制止股東或者實際控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施，明確董事、監(jiān)事和高級管理人員維護上市公司資產(chǎn)安全的法定義務，載明公司董事、監(jiān)事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，對責任人給予處分、對負有嚴重責任的董事予以罷免、移送司法機關追究刑事責任的程序。

　　各上市公司董事會要向控股股東宣講規(guī)范運作的規(guī)則和要求，自覺抵制控股股東濫用控制權的行為，對于新發(fā)現(xiàn)的占用等侵害上市公司利益的行為，應立即報告，并依據(jù)《刑法修正案（六）》的規(guī)定，追究責任人員的法律責任。

　?。ㄈ┩晟葡嚓P制度，防范和抵制市場操縱行為

　　各上市公司應完善內幕信息保密制度、信息披露管理制度和資金安全管理等制度，不得單獨或者通過合謀，利用資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢、信息優(yōu)勢，操縱證券交易價格或者證券交易量；不得與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量。各上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、法規(guī)和公司章程，自覺抵制操縱證券、期貨市場的行為。

　　三、以學習領會《刑法修正案（六）》為契機，抓緊落實清欠工作

　　大股東占用上市公司資金問題，影響了上市公司正常經(jīng)營和效率的提高，侵害了廣大投資者的合法權益，阻礙了上市公司的健康發(fā)展，破壞了資本市場的基本規(guī)則，于情不宥，于理相悖，于法不容。存在資金被占用問題的上市公司要以學習、領會《刑法修正案（六）》為契機，充分運用法律武器，進一步加大清欠工作力度，確保在今年年內解決大股東非經(jīng)營性占用上市公司資金問題。

　　中國證監(jiān)會將會同司法機關，細化執(zhí)行《刑法修正案（六）》的相關程序，完善監(jiān)管聯(lián)動機制，進一步提高監(jiān)管聯(lián)動效率，對于涉嫌犯罪的行為，將依法懲處。

　　二○○六年七月十二日