第一章　總　則

　　第二章　商品流通代理、配送的管理

　　　　第一節(jié)　流通代理、配送的經(jīng)營(yíng)資格

　　　　第二節(jié)　訂立代理合同

　　　　第三節(jié)　訂立配送合同

　　　　第四節(jié)　行業(yè)自律管理

　　第三章　委托代理雙方的權(quán)益和行為準(zhǔn)則

　　　　第一節(jié)　代理方式

　　　　第二節(jié)　代理商品的價(jià)格

　　　　第三節(jié)　傭金及代理費(fèi)用

　　　　第四節(jié)　職責(zé)和義務(wù)

　　　　第五節(jié)　協(xié)商與仲裁

　　第四章　附　則

　　第一章　總　則

　　第一條　為了健全和維護(hù)社會(huì)主義市場(chǎng)流通秩序，規(guī)范市場(chǎng)流通行為，保護(hù)制造商、流通商和用戶的合法權(quán)益，根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律，制定本規(guī)定。

　　第二條　在中華人民共和國(guó)境內(nèi)從事商品的采購(gòu)代理、銷(xiāo)售代理、物流與配送活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)遵守本規(guī)定。

　　第三條　商品流通代理是指通過(guò)訂立一年以上的代理合同，制造商授予流通商銷(xiāo)售代理權(quán)、生產(chǎn)企業(yè)或用戶授予流通商采購(gòu)代理權(quán)，并向流通商支付傭金的一種市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)行為。在代理關(guān)系中，制造商或用戶為委托方，流通商為代理方。

　　集約化的物流與配送是一種專(zhuān)業(yè)化的商品流通形式，在流通服務(wù)過(guò)程中，為生產(chǎn)企業(yè)、用戶、零售商經(jīng)營(yíng)網(wǎng)點(diǎn)和項(xiàng)目建設(shè)單位提供專(zhuān)業(yè)化的配套物流服務(wù)，包括加工、包裝、配貨和送貨等，一般要求按委托方或用戶提出的品種、數(shù)量、質(zhì)量和批次，在指定的時(shí)間和地點(diǎn)將商品送達(dá)用戶。

　　第四條　簽訂商品的采購(gòu)、銷(xiāo)售代理合同、商品的物流與配送合同，應(yīng)遵循平等自愿、協(xié)商一致和誠(chéng)實(shí)信用的原則。

　　第五條　合同關(guān)系的雙方應(yīng)本著風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的原則，履行職責(zé)和義務(wù)。合同雙方行為和權(quán)益受到國(guó)家法律的約束和保護(hù)。

　　第六條　國(guó)家工商行政管理和國(guó)家商品流通主管部門(mén)在各自職責(zé)范圍內(nèi)，依照有關(guān)法律和本規(guī)定的規(guī)定，做好商品的采購(gòu)、銷(xiāo)售代理和物流與配送的監(jiān)督管理工作。

　　第七條　國(guó)家推行代理合同示范文本制度。鼓勵(lì)制造商行業(yè)協(xié)會(huì)、流通商行業(yè)協(xié)會(huì)，依據(jù)國(guó)家現(xiàn)行法律、行政法規(guī)規(guī)定，協(xié)商制定行業(yè)規(guī)范性的代理合同示范文本，并協(xié)助政府部門(mén)進(jìn)行監(jiān)督管理。

　　代理合同示范文本應(yīng)通過(guò)行業(yè)協(xié)商程序產(chǎn)生。經(jīng)國(guó)家工商行政管理和國(guó)家商品流通主管部門(mén)有關(guān)法定程序批準(zhǔn)后，具有法律效力。

　　第二章　商品流通代理、配送的管理

　　第一節(jié)　流通代理、配送的經(jīng)營(yíng)資格

　　第八條　從事商品流通代理、配送營(yíng)銷(xiāo)應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　?。ㄒ唬氖律唐窢I(yíng)銷(xiāo)并取得法人資格；

　?。ǘ┚邆溟_(kāi)展相應(yīng)代理業(yè)務(wù)的人員、場(chǎng)地、設(shè)施和資金，加工、運(yùn)輸和技術(shù)服務(wù)能力；

　?。ㄈ┚邆渲圃焐?、用戶或者通過(guò)一級(jí)代理商出據(jù)的委托證明；

　?。ㄋ模┓伞⒎ㄒ?guī)規(guī)定的其他條件。

　　第九條　對(duì)于國(guó)家統(tǒng)購(gòu)統(tǒng)銷(xiāo)、專(zhuān)賣(mài)的商品，國(guó)家或地方政府統(tǒng)一管理的商品，以及法律、法規(guī)規(guī)定經(jīng)營(yíng)資格的重要商品，應(yīng)當(dāng)具備政府有關(guān)法規(guī)規(guī)定的經(jīng)營(yíng)條件，并需要按照法律、法規(guī)的規(guī)定，獲得相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)許可批準(zhǔn)文件，方可進(jìn)行代理和配送。

　　第十條　國(guó)家實(shí)行一級(jí)代理、配送商資格認(rèn)證制度。一級(jí)代理、配送商的資格認(rèn)證工作，由國(guó)家商品流通主管部門(mén)組織實(shí)施。

　　第二節(jié)　訂立代理合同

　　第十一條　建立商品流通代理關(guān)系應(yīng)訂立代理合同。

　　第十二條　銷(xiāo)售代理合同文本應(yīng)形式規(guī)范、內(nèi)容明確、用詞準(zhǔn)確。

　　國(guó)家鼓勵(lì)委托代理雙方當(dāng)事人按照行業(yè)行為規(guī)范，參照銷(xiāo)售代理合同示范文本，訂立商品銷(xiāo)售代理合同。

　　第十三條　在代理合同條款中，應(yīng)當(dāng)明確：

　?。ㄒ唬┪蟹脚c代理方企業(yè)的名稱(chēng)和通訊地址；

　　（二）商品名稱(chēng)、商標(biāo)、型號(hào)、規(guī)格，以及質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；

　?。ㄈ┥唐妨魍ǖ牡貐^(qū)范圍；

　?。ㄋ模┖贤钠谙?；

　　（五）年度最低營(yíng)銷(xiāo)限額，以及傭金的計(jì)算方法和支付方式；

　?。┯嗀洺绦蚣敖回浄绞?；

　?。ㄆ撸┙Y(jié)算方式；

　　如果涉及到與銀行或財(cái)務(wù)公司的第三方協(xié)議，應(yīng)當(dāng)一并予以指明；

　?。ò耍┮蛑圃焐陶{(diào)整商品牌價(jià)形成損益時(shí)的處理規(guī)定；

　?。ň牛I(yíng)銷(xiāo)代理商品的售前、售中、售后技術(shù)和信息服務(wù)；

　?。ㄊ?quán)益、職責(zé)和義務(wù)；

　?。ㄊ唬┻`約責(zé)任；

　?。ㄊ┖贤兏徒K止的條件；

　?。ㄊ┱{(diào)解、仲裁程序。

　　第三節(jié)　訂立配送合同

　　第十四條　國(guó)家鼓勵(lì)供貨商與接受配送的生產(chǎn)企業(yè)、用戶、零售商經(jīng)營(yíng)網(wǎng)點(diǎn)、項(xiàng)目建設(shè)單位，訂立配送合同。

　　配送計(jì)劃經(jīng)用戶提出并與供貨商協(xié)商確認(rèn)后，應(yīng)以合同形式予以確定。雙方職責(zé)，結(jié)算方式，違約責(zé)任等權(quán)利義務(wù)要在合同中予以明確，并嚴(yán)格執(zhí)行。

　　第十五條　在配送合同條款中，應(yīng)當(dāng)明確：

　?。ㄒ唬┕┴浧髽I(yè)與用戶企業(yè)的名稱(chēng)和通訊地址；

　?。ǘ┥唐访Q(chēng)、商標(biāo)、型號(hào)、規(guī)格，以及質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；

　?。ㄈ┘庸?biāo)準(zhǔn)、包裝要求、有關(guān)配貨的數(shù)量和批次、送貨時(shí)間和地點(diǎn)等的配送計(jì)劃；

　?。ㄋ模┙Y(jié)算方式；

　?。ㄎ澹┦酆蠹夹g(shù)服務(wù)；

　?。?quán)益、職責(zé)和義務(wù)；

　?。ㄆ撸┻`約責(zé)任；

　?。ò耍┖贤兏徒K止的條件；

　?。ň牛┱{(diào)解、仲裁程序。

　　第四節(jié)　行業(yè)自律管理

　　第十六條　國(guó)家行業(yè)主管部門(mén)，通過(guò)制造商行業(yè)協(xié)會(huì)和流通商行業(yè)協(xié)會(huì)，為企業(yè)開(kāi)展代理營(yíng)銷(xiāo)、訂立代理合同、協(xié)調(diào)代理關(guān)系、規(guī)范代理行為，提供服務(wù)和指導(dǎo)。

　　第十七條　有關(guān)行業(yè)協(xié)會(huì)，可以依據(jù)法律、法規(guī)和本規(guī)定的有關(guān)規(guī)定，制定本行業(yè)適用的代理行為規(guī)范細(xì)則，行業(yè)協(xié)商程序，以及代理關(guān)系協(xié)調(diào)、申訴和仲裁程序。

　　國(guó)家鼓勵(lì)委托代理雙方通過(guò)行業(yè)協(xié)商程序，調(diào)整彼此之間的利益關(guān)系，維護(hù)自身的合法權(quán)益。

　　第三章　委托代理雙方的權(quán)益和行為準(zhǔn)則

　　第一節(jié)　代理方式

　　第十八條　地區(qū)獨(dú)家代理商由制造商委托方指定。代理方在代理合同中約定的地區(qū)范圍內(nèi)，對(duì)指定的商品，享有唯一的營(yíng)銷(xiāo)代理權(quán)。

　　對(duì)此，委托方不得在同一地區(qū)、對(duì)同一商品，再委托他人營(yíng)銷(xiāo)或自行營(yíng)銷(xiāo)。但在代理合同中，可將與委托方訂有一年以上長(zhǎng)期供貨合同的專(zhuān)業(yè)化、國(guó)防軍工特殊用戶的直達(dá)供貨排除在外。

　　第十九條　對(duì)于具有排它性的品牌專(zhuān)賣(mài)代理，代理方得到委托方授予的商品特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的同時(shí)，不得再銷(xiāo)售其他制造商的同類(lèi)商品。

　　第二十條　在一般營(yíng)銷(xiāo)代理活動(dòng)中，同一代理商可以代理銷(xiāo)售多個(gè)制造商的同類(lèi)商品。

　　第二節(jié)　代理商品的價(jià)格

　　第二十一條　代理商品的市場(chǎng)牌價(jià)由委托方規(guī)定，代理結(jié)算價(jià)格由委托方與代理方協(xié)商后確定。

　　國(guó)家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第二十二條　對(duì)于委托方實(shí)行統(tǒng)一市場(chǎng)牌價(jià)的，未經(jīng)委托方確認(rèn)和通知，代理方不得高于市場(chǎng)牌價(jià)銷(xiāo)售。代理商品的市場(chǎng)牌價(jià)不得低于代理結(jié)算價(jià)格。

　　由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)等原因，委托方降低商品市場(chǎng)牌價(jià)，應(yīng)對(duì)代理方未售出的商品按降價(jià)比例給予補(bǔ)償?？梢栽诮Y(jié)算時(shí)從應(yīng)付貨款中扣除。

　　第二十三條　對(duì)于委托方實(shí)行統(tǒng)一市場(chǎng)牌價(jià)的，代理方向生產(chǎn)企業(yè)、用戶、零售商經(jīng)營(yíng)網(wǎng)點(diǎn)、項(xiàng)目建設(shè)單位提供配送商品的價(jià)格，應(yīng)與配貨、包裝、運(yùn)輸、送貨等服務(wù)費(fèi)用分別計(jì)算。原則上，配送商品的價(jià)格不得高于委托方規(guī)定的市場(chǎng)牌價(jià)。

　　加工后的配送商品，其價(jià)格的確定不在其列。

　　第三節(jié)　傭金及代理費(fèi)用

　　第二十四條　委托方支付代理方的傭金比例和條件，應(yīng)在代理合同中明確規(guī)定。對(duì)于合同期在一年以上的，可每年商定一次，予以適當(dāng)調(diào)整，原則上傭金為營(yíng)銷(xiāo)額的1％－5％。

　　第二十五條　委托方支付傭金，可以按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定，從營(yíng)銷(xiāo)費(fèi)用中列支?？梢栽诿看胃犊罱Y(jié)算時(shí)支付，也可以在年終一次性支付。

　　第二十六條　代理方取得傭金，應(yīng)按國(guó)家稅法對(duì)服務(wù)性收益征稅的有關(guān)規(guī)定交納營(yíng)業(yè)稅。委托方從稅后利潤(rùn)中返還給代理方的補(bǔ)償和營(yíng)銷(xiāo)獎(jiǎng)勵(lì)，代理方可視同投資收益直接并入凈損益。

　　第二十七條　委托方委托代理方舉辦大型市場(chǎng)促銷(xiāo)活動(dòng)及有關(guān)的宣傳廣告的費(fèi)用、對(duì)代理方進(jìn)行必要的營(yíng)銷(xiāo)技術(shù)培訓(xùn)和必要的技術(shù)支持的費(fèi)用，由委托方負(fù)擔(dān)。

　　第四節(jié)　職責(zé)和義務(wù)

　　第二十八條　代理方未經(jīng)委托方授權(quán)、超越代理權(quán)限或者代理合同終止后的行為，未經(jīng)委托方書(shū)面追認(rèn)的，由代理方承擔(dān)法律責(zé)任。

　　第二十九條　代理方應(yīng)當(dāng)自行完成有關(guān)代理事項(xiàng)，除委托人書(shū)面同意的外，不得將委托代理事項(xiàng)轉(zhuǎn)托他人。

　　第三十條　代理方在代理合同規(guī)定的職責(zé)范圍內(nèi)，對(duì)委托方負(fù)有有限責(zé)任，其內(nèi)部事務(wù)不受干涉。

　　第三十一條　代理方不得擔(dān)任制造商委托方競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的無(wú)限責(zé)任股東，并從事與委托方相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)活動(dòng)。

　　第三十二條　制造商委托方、采購(gòu)代理方應(yīng)按照代理合同中約定的訂貨程序及交貨方式，及時(shí)供貨。在供不應(yīng)求的情況下，應(yīng)保持全年均衡供貨，總量不得低于代理合同中規(guī)定的年度最低營(yíng)銷(xiāo)限額。

　　第三十三條　代理方應(yīng)按代理合同的約定，定期向委托方報(bào)告代理商品的市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)情況及其他相關(guān)情況。

　　第三十四條　制造商委托方應(yīng)按代理合同的約定，向代理方提供必要的營(yíng)銷(xiāo)技術(shù)服務(wù)支持及其他相關(guān)資料。

　　第三十五條　委托代理雙方均不得泄漏在營(yíng)銷(xiāo)代理關(guān)系中知悉的對(duì)方的商業(yè)秘密。此項(xiàng)義務(wù)不受代理合同期限的限制。

　　第三十六條　銷(xiāo)售代理方應(yīng)按代理合同的約定，按期向委托方支付貨款。

　　第三十七條　委托方應(yīng)按代理合同的約定，向代理方支付傭金。

　　第三十八條　代理方負(fù)有保管商品的職責(zé)。制造商委托方交付商品給代理方以前，發(fā)生損壞滅失的，由委托方負(fù)責(zé)。代理方交付商品給用戶以前，發(fā)生損壞滅失的，由代理方負(fù)責(zé)。

　　發(fā)生人力不可抗力的除外。

　　第五節(jié)　協(xié)商與仲裁

　　第三十九條　商品流通代理關(guān)系、商品配送關(guān)系一經(jīng)建立，雙方當(dāng)事人，即應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的民事法律責(zé)任。

　　爭(zhēng)議發(fā)生時(shí)，一方當(dāng)事人可向有關(guān)行業(yè)協(xié)會(huì)提出申訴，并向行業(yè)主管部門(mén)反映意見(jiàn)，采用行業(yè)協(xié)商程序解決；對(duì)于不能或不宜協(xié)商解決的，可采用仲裁程序解決；也可直接向人民法院提起訴訟。

　　第四章　附　則

　　第四十條　“商品”泛指各類(lèi)有形的生產(chǎn)資料和生活資料。

　　第四十一條　“制造商”泛指從事商品生產(chǎn)活動(dòng)的企業(yè)、企業(yè)集團(tuán)、具有獨(dú)立法人資格的企業(yè)聯(lián)盟組織。

　　第四十二條　“市場(chǎng)牌價(jià)”指制造商以各種有效形式，向社會(huì)公眾公布的，按商品基本計(jì)量單位計(jì)算的市場(chǎng)銷(xiāo)售價(jià)格。

　　第四十三條　“營(yíng)銷(xiāo)技術(shù)”指流通過(guò)程中對(duì)商品進(jìn)行展示、介紹、安裝、測(cè)試、操作使用培訓(xùn)等確保商品投入使用所需各項(xiàng)內(nèi)容和信息。

　　第四十四條　本規(guī)定由國(guó)家商品流通主管部門(mén)負(fù)責(zé)解釋。

　　第四十五條　本規(guī)定自頒布之日起施行。