為貫徹《國務(wù)院關(guān)于原有有限責(zé)任公司和股份有限公司依照〈中華人民共和國公司法〉進(jìn)行規(guī)范的通知》（國發(fā)[1995]17號），切實(shí)做好原有有限責(zé)任公司和股份有限公司的重新登記工作，現(xiàn)就有關(guān)問題提出如下意見：

　　一、重新登記的范圍

    凡在1994年6月30日前，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)和國務(wù)院有關(guān)部門制定的《有限責(zé)任公司規(guī)范意見》、《股份有限公司規(guī)范意見》登記注冊的有限責(zé)任公司和股份有限公司，包括依照前述兩個規(guī)范意見設(shè)立的名稱中不含“有限責(zé)任”、“股份有限”字樣的公司，均必須申請辦理重新登記。

　　凡在國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)登記管理適用公司登管理法規(guī)有關(guān)問題的執(zhí)行意見》（工商企字［1995］第177號）下發(fā)執(zhí)行前，依照有關(guān)法律、法規(guī)登記注冊的外商投資的有限責(zé)任公司和股份有限公司，均須依照本實(shí)施意見進(jìn)行規(guī)范。

　　1994年6月30日前登記注冊的有限責(zé)任公司和股份有限公司以外的其他公司，不屬此次重新登記的范圍。但原有有限責(zé)任公司和股份有限公司投資設(shè)立的名稱中不含“有限責(zé)任”、“股份有限”字樣的全資子公司，應(yīng)依照《公司法》重新規(guī)范，并申請辦理重新登記。

　　二、重新登記的管轄

    原有有限責(zé)任公司和股份有限公司重新登記，應(yīng)向原登記機(jī)關(guān)提出申請，由原登記機(jī)關(guān)辦理重新登記。依照《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，原登記機(jī)關(guān)沒有公司登記權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將申請文件和登記檔案一并移送有登記管轄權(quán)的公司登記機(jī)關(guān)，由有管轄權(quán)的公司登記機(jī)關(guān)重新登記。原登記機(jī)關(guān)有公司登記權(quán)的，對不屬于自己管轄的申請重新登記的公司，本著簡化程序、方便企業(yè)的原則，可以移送有管轄權(quán)的公司登記機(jī)關(guān)，也可以不移送。

　　三、重新登記的期限

    原有有限責(zé)任公司和股份有限公司，應(yīng)在1996年12月31日前提出重新登記申請。凡在此期限內(nèi)未提出重新登記申請，或者雖然提出申請但未達(dá)到重新登記條件的，不得重新登記為公司，應(yīng)依法變更為其他類型的企業(yè)，其名稱中不得再含有公司字樣。對既不申請重新登記、又不申請變更登記，而繼續(xù)從事經(jīng)營活動的原有有限責(zé)任公司和股份有限公司，依照《公司登記管理?xiàng)l例》及其配套規(guī)章的有關(guān)規(guī)定處理。

　　有關(guān)重新登記的具體時間安排，由各地根據(jù)實(shí)際情況作出規(guī)定，但最遲不得超過國發(fā)［1995］17號文件規(guī)定的期限。

　　四、重新登記的條件

    原有有限責(zé)任公司和股份有限公司申請重新登記，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》和（國發(fā)［1995］17號）文件規(guī)定的登記條件。

　　公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)對重新登記申請進(jìn)行全面審查。重點(diǎn)審查下列內(nèi)容是否合法：

　?。ㄒ唬┯邢挢?zé)任公司股東的資格和人數(shù)，股份有限公司發(fā)起人的資格；

　?。ǘ┕咀再Y本的數(shù)額和股東出資情況；

　　（三）公司章程的必要條款及章程制定程序；

　　（四）公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置及董事、經(jīng)理、監(jiān)事的任職條件和產(chǎn)生程序。

　　五、重新登記的程序

    原有有限責(zé)任公司和股份有限公司重新登記，按如下程序進(jìn)行：

　?。ㄒ唬┦紫扔晒景凑辗?、行政法規(guī)的規(guī)定對照自查，不完全具備法定條件的，要進(jìn)行自我規(guī)范。

　　（二）依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立公司或者公司經(jīng)營范圍中有必須報(bào)經(jīng)審批的項(xiàng)目，公司在設(shè)立登記時已經(jīng)提交審批文件的，不再重新辦理審批。如公司在設(shè)立登記時提交的審批文件不符合《公司法》的規(guī)定，或者《公司法》實(shí)施后頒布的法律、行政法規(guī)設(shè)置了新的前置審批，公司尚未辦理審批的，應(yīng)在重新登記前報(bào)經(jīng)審批。

　?。ㄈ┕窘?jīng)規(guī)范達(dá)到法定條件的，不再辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，可依照《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，直接向公司登記機(jī)關(guān)提出重新登記的申請。各地不得擅自對重新登記設(shè)置前置審批程序。

　　公司申請重新登記，凡原來設(shè)立登記時提交的申請文件不符合《公司登記管理?xiàng)l例》第十七條或第十八條規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)重新提交或者補(bǔ)交，但免予提交《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)上市的原有股份有限公司，除應(yīng)提交公司董事長簽署的重新登記申請書外，免予提交其他申請文件。

　?。ㄋ模┕镜怯洐C(jī)關(guān)經(jīng)審查，認(rèn)為原有公司符合公司登記條件的，應(yīng)予辦理公司重新登記，收回公司持有的舊式樣的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正本和全部副本，發(fā)給1994年國家工商行政管理局制發(fā)的新式樣的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正本和副本。

　　原有有限責(zé)任公司和股份有限公司自愿改建為其他類型企業(yè)的，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　公司登記機(jī)關(guān)經(jīng)審查，發(fā)現(xiàn)原有公司在重新登記以前或者在申請變更為其他類型的企業(yè)時有違反登記管理法規(guī)行為的，依照《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》及其施行細(xì)則的規(guī)定處理。原有公司申請重新登記為公司有違反登記管理法規(guī)行為的，依照《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定處理。

　　六、外商投資的原有有限責(zé)任公司和股份有限公司的規(guī)范

    下列外商投資企業(yè)必須申請辦理重新登記：

　?。ㄒ唬┲型夂献鹘?jīng)營的有限責(zé)任公司；

　?。ǘ┎环希üど唐笞郑?995］第177號）文件規(guī)定的其他有限責(zé)任公司和股份有限公司。

　　重新登記涉及股東、注冊資本、公司合同、章程變化的，外商投資企業(yè)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)提交原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件。

　　各被授權(quán)工商行政管理局依據(jù)（國發(fā)［1995］17號）文件和（工商企字［1995］第177號）文件對重新登記申請進(jìn)行審核，并根據(jù)審核結(jié)果換發(fā)執(zhí)照。對于經(jīng)自查認(rèn)為符合重新登記條件的外商投資的原有公司，可結(jié)合1995年年度檢驗(yàn)統(tǒng)一規(guī)范。經(jīng)年檢審核符合公司條件的，不再辦理重新登記手續(xù)，視為已經(jīng)重新登記；不符合公司條件的，應(yīng)當(dāng)申請辦理重新登記手續(xù)，經(jīng)依法規(guī)范后重新登記為公司或變更為其他類型的企業(yè)。

　　七、重新登記的組織指導(dǎo)

    各級公司登記機(jī)關(guān)都要根據(jù)當(dāng)?shù)厝嗣裾慕y(tǒng)一部署，加強(qiáng)對重新登記工作的組織指導(dǎo)，與有關(guān)部門密切配合，抓好落實(shí)，保證質(zhì)量，認(rèn)真履行職責(zé)，防止重新登記走過場。請各省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局在1995年年底前，將本地區(qū)有關(guān)原有公司重新登記的工作方案、實(shí)施意見等文件，報(bào)送國家工商行政管理局。

　　八、關(guān)于重新登記收費(fèi)

    各級公司登記機(jī)關(guān)對申請重新登記的原有公司收取費(fèi)用，必須嚴(yán)格按照（國發(fā)［1995］17號）文件的規(guī)定執(zhí)行。嚴(yán)禁向企業(yè)亂收費(fèi)。

　　九、關(guān)于分公司的重新登記

    原有有限責(zé)任公司和股份有限公司對其設(shè)立的分公司以及其他從事經(jīng)營活動的不具有企業(yè)法人資格的機(jī)構(gòu)，應(yīng)在本公司重新登記后申請分公司的重新登記。原有公司重新登記為公司的，依照《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的設(shè)立分公司的條件和程序，由公司直接向分公司所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請辦理分公司重新登記，不再適用原有的核轉(zhuǎn)程序。原有公司變更為其他類型企業(yè)的，依照《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，由公司申請辦理分公司的變更登記，分支機(jī)構(gòu)名稱中不得再含有“分公司”字樣。

　　分公司重新登記的期限、程序、應(yīng)提交的文件及其他具體事宜，參照本實(shí)施意見有關(guān)公司重新登記的規(guī)定執(zhí)行。

　　申請辦理重新登記的外商投資的原有公司的分公司，應(yīng)當(dāng)辦理重新登記，并經(jīng)原登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。