為了加快我省國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的步伐，規(guī)范股份制企業(yè)內(nèi)部職工持股，保護(hù)企業(yè)和職工的合法權(quán)益，探索在社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下公有制的多種實(shí)現(xiàn)形式，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》（以下簡(jiǎn)稱《工會(huì)法》），結(jié)合甘肅實(shí)際情況，特制定本暫行辦法。

　　第一章 總 則

　　第一條 公司內(nèi)部職工持股是指公司內(nèi)部職工個(gè)人出資認(rèn)購(gòu)本公司部分股份，職工直接持有或組成職工持股會(huì)持有并進(jìn)行管理的一種新型的產(chǎn)權(quán)組織形式。

　　第二條 本辦法適用于國(guó)有企業(yè)在我省行政區(qū)域內(nèi)依法設(shè)立的有限責(zé)任公司和以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司，不適用于以募集方式設(shè)立的股份有限公司。內(nèi)部職工持股不納入向社會(huì)公開(kāi)募集股份的范圍。

　　第三條 鼓勵(lì)國(guó)有大中型企業(yè)改組設(shè)立有限責(zé)任公司或股份有限公司，按照本辦法規(guī)定吸收內(nèi)部職工持股。

　　銀行、保險(xiǎn)等金融機(jī)構(gòu)，享有特許經(jīng)營(yíng)權(quán)及享有特殊優(yōu)惠政策的企業(yè)，暫不實(shí)施公司內(nèi)部職工持股。

　　第四條 實(shí)行公司內(nèi)部職工持股的企業(yè)，不妨礙、不排除社會(huì)法人、個(gè)人、外商投資者作為發(fā)起人參股。

　　第五條 公司內(nèi)部職工持股主要采取兩種方式：公司內(nèi)部職工人數(shù)較少的，可采取以發(fā)起人方式由自然人直接持股；公司內(nèi)部職工人數(shù)較多的，職工通過(guò)持股會(huì)間接持有公司的股份。

　　第六條 公司內(nèi)部職工持股堅(jiān)持入股自愿、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的原則。

　　第七條 實(shí)行內(nèi)部職工持股的公司，具備條件的可以試行凈資產(chǎn)增值獎(jiǎng)勵(lì)職工股份的辦法。

　　第二章 公司內(nèi)部職工持股的范圍和入股的方式

　　第八條 公司內(nèi)部職工持股的范圍：

　?。ㄒ唬┰诠炯捌渥庸?、分公司工作滿1年，并在勞動(dòng)工資名冊(cè)上列名的已簽訂勞動(dòng)合同的職工；

　?。ǘ┕镜亩隆⒈O(jiān)事、經(jīng)理；

　?。ㄈ┕九赏硟?nèi)外子公司、關(guān)聯(lián)公司、代表處、辦事處工作，勞動(dòng)人事關(guān)系仍在本公司的人員；

　　（四）公司及其子公司、分公司在冊(cè)管理的離退休職工。

　　第九條 職工入股的方式，以現(xiàn)金出資為主。具體可采用三種方式：

　?。ㄒ唬﹤€(gè)人以現(xiàn)金出資入股；

　?。ǘ┛萍既藛T可以專利技術(shù)折價(jià)入股。對(duì)屬職務(wù)發(fā)明的技術(shù)成果，經(jīng)評(píng)估，可將技術(shù)價(jià)值的20％量化給發(fā)明者個(gè)人持股；新進(jìn)入公司的科技人員可以帶入的先進(jìn)技術(shù)折價(jià)入股；

　?。ㄈ┛梢詫⒐竟娼饎潪閷ｍ?xiàng)資金借給職工購(gòu)股，借款利率由公司股東會(huì)或產(chǎn)權(quán)單位參照銀行貸款利率自行確定。

　　第十條 國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估后可以全部入股，也可以有償轉(zhuǎn)讓一部分為職工持股。其轉(zhuǎn)讓收入，國(guó)家可以收回，用于其他企業(yè)或項(xiàng)目的投入；也可以經(jīng)同級(jí)財(cái)政和國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)，留企業(yè)有償使用；也可以暫借企業(yè)使用，待增資擴(kuò)股時(shí)轉(zhuǎn)為國(guó)家資本金。

　　第三章 公司內(nèi)部職工持股比例

　　第十一條 企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)在設(shè)立公司或者公司增資擴(kuò)股時(shí)，均可以吸收內(nèi)部職工入股。內(nèi)部職工持股比例應(yīng)參照公司股權(quán)設(shè)置和職工的實(shí)際出資能力確定。

　　公司職工持股比例最少不低于公司總股本的10％。非國(guó)家壟斷和沒(méi)有特殊規(guī)定的行業(yè)，根據(jù)需要和可能，公司內(nèi)部職工持股可以達(dá)到相對(duì)控股或絕對(duì)控股的比例。

　　第十二條 公司應(yīng)依據(jù)職工個(gè)人的崗位、職稱、學(xué)歷、工齡和貢獻(xiàn)等因素，確定職工認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)額，具體辦法由各公司自行確定。

　　第十三條 董事長(zhǎng)、經(jīng)理持股額與一般職工持股額應(yīng)保持合理的比例，原則上不低于職工平均持股額的3－5倍。

　　第十四條 公司可根據(jù)具體情況，適度提高經(jīng)營(yíng)管理人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)骨干的持股限額。技術(shù)人員以技術(shù)入股，不受有關(guān)比例規(guī)定的限制。

　　第四章 試行凈資產(chǎn)增值獎(jiǎng)勵(lì)職工股份

　　第十五條 實(shí)行職工內(nèi)部持股的公司，經(jīng)濟(jì)效益好，對(duì)國(guó)家貢獻(xiàn)大，凈資產(chǎn)增值超過(guò)下達(dá)指標(biāo)的，可試行凈資產(chǎn)增值超指標(biāo)部分對(duì)經(jīng)營(yíng)者和職工進(jìn)行贈(zèng)股（不得發(fā)現(xiàn)金），作為職工內(nèi)部持股個(gè)人出資購(gòu)股的補(bǔ)充。

　　第十六條 贈(zèng)股比例：

　　（一）以國(guó)有資產(chǎn)管理部門規(guī)定或下達(dá)的國(guó)有凈資產(chǎn)增值指標(biāo)為依據(jù)，非國(guó)有資本控股的公司以股東會(huì)或董事會(huì)確定的凈資產(chǎn)增值幅度為依據(jù)，超指標(biāo)部分拿出50－80％用于職工贈(zèng)股。

　?。ǘ┵?zèng)股分三個(gè)層次，即經(jīng)營(yíng)者（董事長(zhǎng)、經(jīng)理、黨委書記及其副職）、中層管理人員、其他職工。將拿出的凈資產(chǎn)增值部分劃為100％，按比例贈(zèng)股。具體比例由公司根據(jù)各個(gè)層次的人員多少、拉開(kāi)差距的大小測(cè)算確定。平均贈(zèng)股數(shù)額，中層管理人員不高于職工的1－3倍，經(jīng)營(yíng)者不高于中層管理人員的1－3倍。

　?。ㄈ┙?jīng)營(yíng)者、中層管理人員、其他職工三個(gè)層次內(nèi)部，不搞平均主義，根據(jù)崗位、責(zé)任、貢獻(xiàn)大小有所區(qū)別。具體幅度要從企業(yè)實(shí)際出發(fā)，由公司董事會(huì)制訂，股東大會(huì)批準(zhǔn)，納入公司章程。

　　（四）試行凈資產(chǎn)增值獎(jiǎng)勵(lì)職工股份的公司，贈(zèng)股價(jià)值按當(dāng)期公司每股凈資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行折算。

　　第十七條 凈資產(chǎn)增值獎(jiǎng)勵(lì)職工股份的管理：

　?。ㄒ唬﹥糍Y產(chǎn)增值獎(jiǎng)勵(lì)給經(jīng)營(yíng)者、中層管理人員和其他職工的股份，退休前不得轉(zhuǎn)讓、回購(gòu)。調(diào)離、辭退（包括死亡）等原因離開(kāi)公司的，股份收回，歸贈(zèng)股前資本所有者。經(jīng)營(yíng)者、中層管理人員和其他職工達(dá)到退休年齡，其贈(zèng)股可繼續(xù)持有，也可轉(zhuǎn)讓，或由公司回購(gòu)?；刭?gòu)按上年度末每股凈資產(chǎn)計(jì)算。

　?。ǘ﹥糍Y產(chǎn)增值獎(jiǎng)勵(lì)職工的股份，計(jì)入個(gè)人名下，納入職工持股會(huì)統(tǒng)一管理，但要分項(xiàng)計(jì)帳。

　　第十八條 試行凈資產(chǎn)增值獎(jiǎng)勵(lì)職工股份的公司，要從嚴(yán)審查，凈資產(chǎn)沒(méi)有超指標(biāo)增值、經(jīng)濟(jì)效益不好或每股凈資產(chǎn)價(jià)值低于股份票面價(jià)值的不能試行。對(duì)于弄虛作假的，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，要全額扣回，追究有關(guān)人員責(zé)任。試行凈資產(chǎn)增值獎(jiǎng)勵(lì)職工股份的公司，中央在甘企業(yè)、省屬企業(yè)經(jīng)省國(guó)有資產(chǎn)管理局審核后，報(bào)省體改委審批，地縣企業(yè)經(jīng)地州市國(guó)有資產(chǎn)管理部門審核后，報(bào)地州市體改委審批。

　　第五章 職工持股會(huì)

　　第十九條 職工持股會(huì)，是指依照本暫行辦法設(shè)立、隸屬公司工會(huì)、專門從事內(nèi)部職工持股管理工作、代表內(nèi)部職工股持有人行使股東權(quán)利、維護(hù)出資職工合法權(quán)益并以公司工會(huì)社團(tuán)法人名義承擔(dān)民事責(zé)任的組織。

　　每個(gè)公司只能設(shè)立一個(gè)職工持股會(huì)。

　　職工持股會(huì)堅(jiān)持公開(kāi)、公平、公正和自律、監(jiān)管、規(guī)范的原則。

　　第二十條 職工持股會(huì)會(huì)員以其出資額為限對(duì)職工持股會(huì)承擔(dān)責(zé)任，享有權(quán)益。職工持股會(huì)以其全部出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　職工持股會(huì)作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

　　第二十一條 職工持股會(huì)的資金，僅限于購(gòu)買本公司的股份，不得用于設(shè)立企業(yè)和購(gòu)買社會(huì)發(fā)行的股票、債券，也不得用于向本公司以外的企事業(yè)單位投資。

　　第二十二條 設(shè)立職工持股會(huì)應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　（一）會(huì)員人數(shù)在五十人以上；

　?。ǘ┏止蓵?huì)股份金額不低于10萬(wàn)元；

　　（三）會(huì)員共同制定持股會(huì)章程；

　　（四）建立職工持股會(huì)的組織機(jī)構(gòu)。

　　第二十三條 職工持股會(huì)依法制定持股會(huì)章程，明確會(huì)員的權(quán)利、義務(wù)。持股會(huì)章程對(duì)職工持股會(huì)、會(huì)員、理事具有約束力。

　　職工持股會(huì)設(shè)立后，依據(jù)國(guó)家有關(guān)法規(guī)和職工持股會(huì)章程開(kāi)展活動(dòng)。

　　第二十四條 職工持股會(huì)章程應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

　　（一）職工持股會(huì)名稱；

　　（二）職工持股會(huì)宗旨；

　　（三）職工持股會(huì)股份金額；

　　（四）會(huì)員資格、出資數(shù)額的規(guī)定；

　　（五）會(huì)員出資憑證內(nèi)容及樣式；

　?。?huì)員的權(quán)利和義務(wù)；

　　（七）會(huì)員出資轉(zhuǎn)讓的規(guī)定；

　　（八）會(huì)員離職或死亡時(shí)股份回購(gòu)的規(guī)定；

　　（九）會(huì)員紅利分配辦法；

　　（十）職工持股會(huì)的組織機(jī)構(gòu)；

　　（十一）理事長(zhǎng)產(chǎn)生的程序和職權(quán)范圍；

　　（十二）職工持股會(huì)章程的修改程序；

　　（十三）職工持股會(huì)的解散事由和清算辦法；

　　（十四）會(huì)員大會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　第二十五條 經(jīng)持股職工選舉產(chǎn)生的職工股東代表，依照《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)入公司股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，代表持股職工權(quán)益，行使公司股東、董事、監(jiān)事的職權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)。

　　第二十六條 職工持股會(huì)理事會(huì)由會(huì)員大會(huì)選舉產(chǎn)生，一般由3至7人組成。理事會(huì)設(shè)理事長(zhǎng)一人，會(huì)員較多的持股會(huì)，可設(shè)副理事長(zhǎng)1至2人。理事長(zhǎng)、副理事長(zhǎng)由理事會(huì)選舉產(chǎn)生。理事任期為三年，可以連選連任。

　　第二十七條 職工持股會(huì)辦事機(jī)構(gòu)應(yīng)本著精干、高效和以兼職為主的原則設(shè)置。理事會(huì)成員一般應(yīng)為兼職，辦事機(jī)構(gòu)可由工會(huì)機(jī)關(guān)代理，理事長(zhǎng)可由工會(huì)主席兼任。

　　第二十八條 職工持股會(huì)的設(shè)立由創(chuàng)立公司工會(huì)提出申請(qǐng)，報(bào)省體改委或地州市體改委審批，報(bào)省總工會(huì)或地州市工會(huì)備案。

　　設(shè)立股份有限公司和省屬企業(yè)、中央在甘企業(yè)設(shè)立的有限責(zé)任公司，需設(shè)立內(nèi)部職工持股會(huì)的，由創(chuàng)立公司工會(huì)申請(qǐng)，報(bào)省體改委審批，報(bào)省總工會(huì)備案；地縣企業(yè)設(shè)立的有限責(zé)任公司，需設(shè)立內(nèi)部職工持股會(huì)的，由創(chuàng)立公司工會(huì)申請(qǐng)，報(bào)地州市體改委審批，報(bào)地州市工會(huì)備案。

　　創(chuàng)立公司工會(huì)應(yīng)向體改委報(bào)送下列文件：

　?。ㄒ唬┰O(shè)立職工持股會(huì)的申請(qǐng)書；

　?。ǘ┥霞?jí)業(yè)務(wù)主管部門同意設(shè)立職工持股會(huì)的文件；本企業(yè)同意設(shè)立職工持股會(huì)的文件；企業(yè)職代會(huì)同意設(shè)立職工持股會(huì)的決議；

　?。ㄈ┰O(shè)立職工持股會(huì)的方案；

　?。ㄋ模┞毠こ止蓵?huì)章程（草案），會(huì)員名冊(cè)和出資證明；

　　（五）驗(yàn)資證明；

　　（六）工會(huì)社團(tuán)法人資格證明；

　　（七）公司章程；

　　（八）審批部門要求的其他文件。

　　第二十九條 職工持股會(huì)應(yīng)負(fù)有對(duì)職工個(gè)人股利收入的個(gè)人所得稅代扣代繳的義務(wù)。股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)贈(zèng)個(gè)人的股份免征個(gè)人所得稅，股份制企業(yè)用盈余公積金分給個(gè)人的紅利、股息照章征收個(gè)人所得稅。經(jīng)營(yíng)困難的公司，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，職工股的分紅可享受稅收的優(yōu)惠政策。

　　第六章 有關(guān)問(wèn)題的處理

　　第三十條 將公司公益金劃為專項(xiàng)資金借給職工購(gòu)股的企業(yè)，一般應(yīng)在借款合同中規(guī)定職工用所持股份分得的紅利歸還借款本息。紅利分配不足償還當(dāng)年應(yīng)還借款本息部分，逐步從職工工資或獎(jiǎng)金中扣還。

　　第三十一條 發(fā)起設(shè)立的股份有限公司轉(zhuǎn)為上市公司，內(nèi)部職工股可按上市公司要求折股上市流通，超比例的部分由職工持股會(huì)持有。

　　第七章 附 則

　　第三十二條 本暫行辦法側(cè)重于規(guī)范公司內(nèi)部職工持股。股份有限公司和有限責(zé)任公司的設(shè)立及未涉及事項(xiàng)，按照《公司法》、《工會(huì)法》和其他相關(guān)法規(guī)、規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十三條 非國(guó)有企業(yè)改組設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司可以參照?qǐng)?zhí)行。

　　第三十四條 本暫行辦法由省體改委負(fù)責(zé)解釋。

　　第三十五條 本暫行辦法自發(fā)布之日起施行。

1999年5月17日