第一章 總則

　　第一條 為了深化城鎮(zhèn)企業(yè)改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，增強企業(yè)活力，促進城鎮(zhèn)企業(yè)發(fā)展，規(guī)范股份合作制企業(yè)的行為，根據(jù)國家有關(guān)法規(guī)，結(jié)合本省實際，特制定本辦法。

　　第二條 股份合作制是以合作制為基礎(chǔ)，吸收股份制的一些做法，實行勞動合作和資本合作相結(jié)合的一種新型社會主義公有制企業(yè)組織形式。

　　第三條 股份合作制企業(yè)實行職工全員入股，資本與勞動相結(jié)合，以本企業(yè)職工入股為主，可吸收一定社會法人股。企業(yè)財產(chǎn)實行共同共有和按份所有。分配方式實行按勞分配與入股分紅相結(jié)合。

　　第四條 股份合作制企業(yè)實行股權(quán)平等、同股同利、風(fēng)險共擔(dān)、民主管理、利益共享、獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧的原則，以企業(yè)所有財產(chǎn)獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

　　第五條 股份合作制企業(yè)必須遵守國家法律、法規(guī)和規(guī)章，維護社會公共利益，接受政府依法進行的監(jiān)督、指導(dǎo)。

　　第六條 股份合作制企業(yè)享受國家和省上制定的有關(guān)扶持和發(fā)展集體經(jīng)濟的優(yōu)惠政策。企業(yè)的合法權(quán)益和經(jīng)營活動依法受到保護，任何組織和個人不得侵犯或干涉。

　　第二章 設(shè)立

　　第七條 設(shè)立股份合作制企業(yè)，可以由原企業(yè)改組，也可以新組建。原企業(yè)改組為股份合作制的，需經(jīng)職工（職工代表）大會審議通過，由企業(yè)提出申請：新組建的股份合作制企業(yè)，由協(xié)議書委托的發(fā)起人提出申請，經(jīng)主管部門或行業(yè)歸口管理部門同意后，報當(dāng)?shù)伢w改部門審查批準(zhǔn)。

　　第八條 組建或改組股份合作制企業(yè)應(yīng)向?qū)徟块T提供下列文件：

　?。ㄒ唬┥暾垐蟾?；

　?。ǘ┢髽I(yè)章程；

　?。ㄈ┲鞴懿块T或行業(yè)歸一管理部門審查同意的文件；

　　（四）實施方案（或可行性研究報告）；

　?。ㄎ澹┢渌C明材料（協(xié)議書、清產(chǎn)核資報告或資產(chǎn)評估報告、驗資證明、職代會決議等）。

　　第九條 企業(yè)章程必須載明下列事項：

　?。ㄒ唬┢髽I(yè)名稱和住所；

　?。ǘ┢髽I(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍；

　?。ㄈ┢髽I(yè)的設(shè)立方式、股金來源以及股權(quán)設(shè)置；

　?。ㄋ模┢髽I(yè)的注冊資本、股份總數(shù)、各類別股份數(shù)額及其權(quán)益；

　?。ㄎ澹┢髽I(yè)收益分配及虧損分擔(dān)辦法；

　?。┙M織領(lǐng)導(dǎo)體制及議事規(guī)則；

　?。ㄆ撸┕蓶|（職工）大會的職權(quán)和議事規(guī)則；

　?。ò耍├硎聲ɑ蚨聲┑慕M成、職權(quán)及議事規(guī)則；

　?。ň牛┢髽I(yè)法定代表人的產(chǎn)生程序及其職權(quán)；

　?。ㄊ﹦趧庸芾?、工資福利、社會保險等規(guī)定；

　?。ㄊ唬┢髽I(yè)變更或清算的條件和程序；

　?。ㄊ┢髽I(yè)終止的條件和程序；

　?。ㄊ┢髽I(yè)章程修訂程序；

　?。ㄊ模┬枰f明的其它事項。

　　第十條 經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的股份合作制企業(yè)，應(yīng)持審批部門的批準(zhǔn)文件及本辦法第八條規(guī)定的文件，向工商、稅務(wù)、金融等部門辦理有關(guān)變更登記或登記手續(xù)和開立帳戶。工商行政管理部門登記注冊時應(yīng)標(biāo)明“股份合作”字樣，并應(yīng)符合企業(yè)法人名稱登記管理的規(guī)定。

　　第三章 產(chǎn)權(quán)界定

　　第十一條 原有企業(yè)改組為股份合作制企業(yè)要在主管部門的指導(dǎo)下，吸收企業(yè)投資者參加，組成清產(chǎn)核資組，認真清理企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)，核實企業(yè)資產(chǎn)，界定資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。清產(chǎn)核資的范圍包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，按照投資來源界定投資主體，明確產(chǎn)權(quán)歸屬。根據(jù)初始資本的構(gòu)成，誰是初始資本的出資者，誰就是企業(yè)資產(chǎn)及其積累的所有者。要保證國有資產(chǎn)和集體資產(chǎn)的完整性。清產(chǎn)核資的結(jié)果，應(yīng)提交股東（職工代表）大會審議。然后報當(dāng)?shù)卣跈?quán)部門確認，發(fā)給資產(chǎn)確認證。

　　第十二條 原有國有企業(yè)改組為股份合作制時，其資產(chǎn)歸國家所有。實行全員租賃的國有小企業(yè)，按合同交足租賃費，并扣除各項費用后剩余利潤形成的資產(chǎn)，其產(chǎn)權(quán)歸勞動者集體共同共有。

　　第十三條 原集體企業(yè)改組為股份合作制時，應(yīng)在清產(chǎn)核資或資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，按照誰投資誰所有的原則確定產(chǎn)權(quán)。企業(yè)自籌資金投資形成的資產(chǎn)、投資主體不清的資產(chǎn)以及接受無償資助和捐贈所形成的資產(chǎn)、企業(yè)享受國家、省上給予的優(yōu)惠政策包括稅前還貸和各種減免稅所形成的資產(chǎn)（事前國家和省上有明確規(guī)定為國有資產(chǎn)除外），其產(chǎn)權(quán)歸企業(yè)勞動者集體共同共有；職工個人投資及其歷年積累形成的資產(chǎn)，其產(chǎn)權(quán)歸職工個人所有，原集體企業(yè)或國有小企業(yè)改組為股份合作制時，本應(yīng)屬于職工獎金節(jié)余、工資儲備基金，可采取劃歸職工個人所有，并折成個人股份投入到企業(yè)。

　　第四章 股權(quán)設(shè)置

　　第十四條 股份合作制企業(yè)不印制股票，只發(fā)記名股權(quán)證，作為股東資產(chǎn)證明及分紅的依據(jù)。

　　第十五條 股份合作制企業(yè)的股東可以用貨幣投資，也可以用建筑物、廠房、機器設(shè)備等有形資產(chǎn)，或工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)折價入股。以無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）作價所折股份，其金額不得超過企業(yè)注冊資本的百分之二十。

　　第十六條 股份合作制企業(yè)不設(shè)國家股。原有企業(yè)實行股份合作制改組時，國有資產(chǎn)可以由職工出資購買，也可以實行有償租賃，即由企業(yè)按照租賃合同向出租方繳納租金和資產(chǎn)折舊費。折舊完畢時，國有資產(chǎn)即退出股份合作制企業(yè)。也可以在清產(chǎn)核資后，由國有資產(chǎn)經(jīng)營組織以法人股的形式參股。

　　第十七條 股份合作制企業(yè)可設(shè)置普通股和優(yōu)先股。優(yōu)先股不享受企業(yè)公積金權(quán)益，不參與企業(yè)管理。優(yōu)先股權(quán)益在企業(yè)章程中作出具體規(guī)定。

　　第十八條 股份合作制企業(yè)的職工均應(yīng)按照企業(yè)章程認購一定數(shù)額的股份。企業(yè)可規(guī)定每個職工認購股份的數(shù)量限額。原有企業(yè)改組為股份合作制的，職工個人股和集體共有股的股本總額應(yīng)在企業(yè)總股本中占主體。新建的股份合作制企業(yè)，職工個人股本在企業(yè)股本總額中應(yīng)占主體。

　　第十九條 股份合作制企業(yè)根據(jù)投資主體及資金來源不同可以設(shè)置下列股份（具體由企業(yè)在章程中確定）：

　　（一）集體共有股：劃歸企業(yè)勞動者集體共同共有的資產(chǎn)形成的股份，其股權(quán)由職工大會或職工大會設(shè)立的職工持股會持有。職工持股會成員由職工大會推舉的股權(quán)代表組成。

　?。ǘ┓ㄈ斯桑浩髽I(yè)法人以其依法可支配的資產(chǎn)投入企業(yè)所形成的股份或具有法人資格的事業(yè)單位、社會團體以國家允許用于經(jīng)營的資產(chǎn)向企業(yè)投入所形成的股份；原二輕聯(lián)社、供銷合作聯(lián)社等歷年對企業(yè)投入所形成的資產(chǎn)及其增值所形成的股份。法人股一般應(yīng)為優(yōu)先股。

　?。ㄈ┞毠せ竟桑杭w企業(yè)勞動者集體共同共有的歷年公共積累，劃出不高于40％比例的部分按本企業(yè)在冊職工的工齡、貢獻、崗位等因素折股量化到個人的股價。

　?。ㄋ模┞毠€人股：企業(yè)職工以其合法財產(chǎn)或以資金、技術(shù)、商標(biāo)和設(shè)備作價向企業(yè)投入所形成的股份。凡享受職工基本股的本企業(yè)職工都應(yīng)認購一定數(shù)額（具體數(shù)額由企業(yè)章程規(guī)定，規(guī)定職工認購股份應(yīng)有上限和下限，下限為“職工資格股”）的職工個人股。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)認購職工個人股數(shù)額控制在職工平均認購數(shù)額的一倍左右。新調(diào)入職工、新進廠的合同工及長期臨時工必須先認購一定數(shù)額的職工個人股。

　　第二十條 職工基本股只參與分紅，職工沒有所有權(quán)和處分權(quán)，不準(zhǔn)買賣、轉(zhuǎn)讓和繼承。職工死亡、離退休、調(diào)離、辭職，被企業(yè)辭退、除名、開除、合同期滿，其股權(quán)自然轉(zhuǎn)入集體共有股。

　　第二十一條 職工個人股不能退股。“職工資格股”在職工在職期間原則上不能轉(zhuǎn)讓，但遇職工死亡、離退休、調(diào)離、辭職或被企業(yè)辭退、除名、開除、合同期滿等情況，企業(yè)可以根據(jù)當(dāng)時股份的資本價值收購這些職工持有的股份?！奥毠べY格股”限額以上的職工個人般，可以轉(zhuǎn)讓、抵押，有繼承權(quán)。

　　第五章 收益分配

　　第二十二條 股份合作制企業(yè)執(zhí)行新的財務(wù)會計制度，實現(xiàn)的利潤依法交納所得稅。企業(yè)職工的工資、獎金、津貼、補貼及其它工資性收入納人工資總額。工資總額以及按工資總額一定比例提取的職工福利基金一并進入成本。

　　第二十三條 稅后利潤的分配，除國家另有規(guī)定外，一般按以下順序進行：

　?。ㄒ唬┍粵]收的財物損失，支付各項稅收的滯納金和罰款；

　?。ǘ浹a前年度虧損；

　?。ㄈ┨崛》ǘㄓ喙e金10一25％；

　　（四）提取公益金10一15％；

　　（五）支付優(yōu)先股股利；

　?。┨崛∪我庥喙e金；

　?。ㄆ撸┲Ц镀胀ü晒衫?。

　　企業(yè)提取的法定盈余公積金累積達到注冊資本的50％時，可以劃出不超過法定盈余公積金20％的部分轉(zhuǎn)增股本，按各股東原出資比例記入名下。

　　第二十四條 集體共有股份股利，應(yīng)拿出一定比例分配給在冊離退休職工。具體比例及標(biāo)準(zhǔn)由各企業(yè)根據(jù)實際，在企業(yè)章程中明確。在給離退休職工分配時，可采用直接分配給職工的方式，也可采用股利記入職工名下，由企業(yè)有償使用的方式。

　　第二十五條 企業(yè)當(dāng)年無利潤時，不得分配股利。企業(yè)公積金主要用于彌補虧損、發(fā)展生產(chǎn)、轉(zhuǎn)增股本等。企業(yè)公益金主要用于企業(yè)的職工集體福利支付。

　　第二十六條 發(fā)生年度虧損時，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)核實，可以用下一納稅年度的所得彌補，下一納稅年度的所得不足彌補的，可以遂年延續(xù)彌補，但延續(xù)彌補期最長不得超過五年。如不足，用企業(yè)公積金彌補，仍不足時，股東以所持股份份額按比例承擔(dān)。

　　第二十七條 股份合作制企業(yè)應(yīng)按規(guī)定參加職工養(yǎng)老、待業(yè)及其它社會保險。

　　第六章 管理體制

　　第二十八條 股份合作制企業(yè)實行股東大會和職工大會合一的制度。股東（職工）大會是企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。股東（職工）大會的職權(quán)由企業(yè)章程規(guī)定。規(guī)模較大的股份合作制企業(yè)應(yīng)設(shè)立理事會（或董事會），理事會是股份合作制企業(yè)的常設(shè)機構(gòu)，其人員組成、產(chǎn)生方式或職責(zé)范圍由股東（職工）大會確定，并直接向股東（職工）大會負責(zé)。規(guī)模較小的股份合作制企業(yè)。不設(shè)理事會，其職權(quán)由股東（職工）大會行使。其有關(guān)職責(zé)可由股東（職工）大會確定的專門職能人員負責(zé)。

　　第二十九條 股份合作制企業(yè)實行民主管理，股東（職工）大會應(yīng)定期召開，表決企業(yè)議案實行一人一票制。

　　第三十條 股份合作制企業(yè)的廠長（經(jīng)理）由理事會聘任或股東（職工）大會選舉產(chǎn)生。廠長（經(jīng)理）為企業(yè)法人代表，負責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作，依照企業(yè)章程規(guī)定履行職責(zé)，行使權(quán)力。

　　第七章 變更與清算

　　第三十一條 股價合作制企業(yè)的合并與分立應(yīng)由股東（職工）大會作出決議。分立應(yīng)由分立各方簽訂協(xié)議，明確劃分分立各方的財產(chǎn)、經(jīng)營范圍、債權(quán)債務(wù)，對債務(wù)承擔(dān)事先作出決定，并以書面形式通知各債權(quán)人，簽訂清償債務(wù)的協(xié)議，經(jīng)協(xié)商達不成協(xié)議的不得分立。企業(yè)合并應(yīng)由合并各方簽訂協(xié)議，處理好債權(quán)債務(wù)，合并各方未清償?shù)膫鶆?wù)由合并后的企業(yè)承擔(dān)。無論合并與分立，都應(yīng)報當(dāng)?shù)伢w改部門批準(zhǔn)，并經(jīng)工商行政管理機關(guān)核準(zhǔn)登記注冊。

　　第三十二條 股份合作制企業(yè)因解散、被依法撤銷、宣告破產(chǎn)或其它原因而終止的，應(yīng)按國家有關(guān)規(guī)定成立清算組織，做好清產(chǎn)和各種債務(wù)的清償工作。清算結(jié)束后的剩余財產(chǎn)，按各股東的股份所有比例進行分配。企業(yè)終止清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)當(dāng)提出清算報告，經(jīng)有資產(chǎn)評估資格的會計師事務(wù)所或資產(chǎn)評估機構(gòu)驗證，報當(dāng)?shù)伢w改部門審批，經(jīng)批準(zhǔn)后，向原登記機關(guān)申請注銷登記，經(jīng)其核準(zhǔn)后，公告企業(yè)終止。

　　第八章 附則

　　第三十三條 本辦法適用于實行股份合作制改組的城鎮(zhèn)集體企業(yè)、一廠兩制集體企業(yè)、勞動就業(yè)服務(wù)企業(yè)、民營科技企業(yè)、供銷合作社企業(yè)和國有小型企業(yè)以及居民自愿以資金、實物、技術(shù)等投入聯(lián)合，共同從事生產(chǎn)經(jīng)營或服務(wù)，并依本辦法實行股份合作制的新組建企業(yè)。 第三十四條 組建為“股份有限公司”和“有限責(zé)任公司”的，應(yīng)按國家體改委發(fā)布的《股份有限公司規(guī)范意見》和《有限責(zé)任公司規(guī)范意見》辦理。

　　第三十五條 本辦法由甘肅省經(jīng)濟體制改革委員會負責(zé)解釋。

　　第三十六條 本辦法自發(fā)布之日起實施。

1993年12月14日