各市、縣（區(qū)）人民政府，省政府各部門：

    經(jīng)省政府同意，現(xiàn)將《國務(wù)院辦公廳關(guān)于做好貫徹實施修訂后的公司法和證券法有關(guān)工作的通知》（國辦發(fā)[2005]62號）轉(zhuǎn)發(fā)給你們，請認真貫徹落實。

    大力發(fā)展資本市場是黨中央、國務(wù)院從全局和戰(zhàn)略出發(fā)作出的重要決策。公司法和證券法的修訂對于推動資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展將發(fā)揮重要作用。省委、省政府十分重視實施修訂后的公司法和證券法給我省加快發(fā)展資本市場帶來的新機遇。在今年1月20日即召開了全省發(fā)展資本市場工作會議，對今年的各項工作作了部署。各級政府和各部門要按照國辦發(fā)[2005]62號文件的要求和全省發(fā)展資本市場工作會議的部署，做好我省各項具體工作。一是要充分認識實施修訂后的公司法、證券法（以下簡稱“兩法”）的重要意義，把握“兩法”的修訂給發(fā)展資本市場帶來的重要機遇，增強發(fā)展我省資本市場的緊迫感和責(zé)任感。二是要組織好學(xué)習(xí)宣傳和加強業(yè)務(wù)培訓(xùn)工作，及時轉(zhuǎn)變政府職能和工作方式，堅持依法行政，提高貫徹落實“兩法”的自覺性。三是省政府各有關(guān)部門都要依據(jù)新修訂的“兩法”和國家有關(guān)部門相應(yīng)調(diào)整的有關(guān)行政法規(guī)，及時調(diào)整公司注冊登記工作，嚴格證券發(fā)行管理，加強證券交易管理。四是要加強組織領(lǐng)導(dǎo)，抓緊制定、清理相關(guān)行政法規(guī)和規(guī)章。省法制辦要組織有關(guān)部門對現(xiàn)行與“兩法”有關(guān)的行政法規(guī)和規(guī)章進行清理，完善有關(guān)政府規(guī)章。

    各級政府、省政府各有關(guān)部門在貫徹落實過程中遇到的有關(guān)情況和問題，要及時報告省政府。

    國務(wù)院辦公廳關(guān)于做好貫徹實施修訂后的公司法和證券法有關(guān)工作的通知

    國辦發(fā)[2005]62號 2005年12月23日

各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機構(gòu)：

    修訂后的《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》已于2005年10月27日經(jīng)十屆全國人大常委會第十八次會議通過，將于2006年1月1日起施行。公司法和證券法是建立和完善社會主義市場經(jīng)濟體制的重要法律，也是規(guī)范資本市場運行的基本法律。為確保這兩部法律的順利實施，經(jīng)國務(wù)院同意，現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下：

    一、充分認識實施修訂后的公司法、證券法的重要意義。修訂后的公司法、證券法在總結(jié)近年來實踐的基礎(chǔ)上，根據(jù)我國當前經(jīng)濟生活的變化和運行規(guī)律，對原有公司法律制度、證券法律制度作了較大的調(diào)整、補充和修改，對相關(guān)制度進行了完善和創(chuàng)新。這兩部法律的修訂適應(yīng)了現(xiàn)實生活的客觀需要，有利于深化經(jīng)濟體制改革和促進經(jīng)濟發(fā)展，有利于社會主義市場經(jīng)濟體制的完善。實施好修訂后的這兩部法律，對培育成熟完善的市場主體，規(guī)范和促進公司發(fā)展，保護公司、股東、債權(quán)人以及職工等合法權(quán)益，提高上市公司質(zhì)量，推動資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展將發(fā)揮重要作用。地方各級人民政府和國務(wù)院有關(guān)部門要充分認識實施修訂后的公司法、證券法的重要意義，切實做好有關(guān)工作。

    二、深入開展學(xué)習(xí)宣傳，加強業(yè)務(wù)培訓(xùn)。修訂后的公司法對公司的注冊資本制度、公司治理結(jié)構(gòu)、股東權(quán)利保護、財務(wù)會計制度、合并分立制度等作出了比較全面的修改，增加了法人人格否認、關(guān)聯(lián)關(guān)系規(guī)范、累積投票、獨立董事等方面的規(guī)定。修訂后的證券法加強了證券公司的內(nèi)控制度，強化了證券監(jiān)督管理機構(gòu)的監(jiān)管職權(quán)，完善了證券違法行為的法律責(zé)任，增加了證券發(fā)行上市保薦、證券投資者保護基金、證券發(fā)行交易的預(yù)先披露等新制度，為穩(wěn)步推進金融業(yè)綜合經(jīng)營，創(chuàng)建證券衍生品種，推進證券期貨交易，拓寬資金合規(guī)入市渠道，逐步開展融資融券等創(chuàng)造了條件。這些制度創(chuàng)新需要進行廣泛深入的學(xué)習(xí)、宣傳，使全社會了解和掌握。法制辦要會同有關(guān)方面制定學(xué)習(xí)、宣傳的具體方案。要通過組織形式多樣的講座、研討等，加強對有關(guān)人員的培訓(xùn)，及時轉(zhuǎn)變政府職能和工作方式，依法行政。新聞媒體要圍繞修訂公司法和證券法的背景、主要內(nèi)容、實施意義以及各地區(qū)、各部門貫徹落實的有效措施開展宣傳，對社會關(guān)注的熱點問題進行正面引導(dǎo)。

    三、認真做好公司法、證券法修訂前后相關(guān)工作的銜接。這次公司法、證券法的修訂涉及相關(guān)管理體制和部門職責(zé)的調(diào)整，為防止有關(guān)管理工作脫節(jié)，要認真做好有關(guān)銜接工作。

    一是要及時調(diào)整公司注冊登記工作。依照修訂后的公司法、證券法，股份有限公司的設(shè)立不再需要經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準，但涉及公開發(fā)行股票的，須經(jīng)證監(jiān)會核準。工商總局要針對上述變化，修改相關(guān)公司注冊登記規(guī)定，加強注冊登記管理。

    二是要嚴格證券發(fā)行管理。依照修訂后的證券法關(guān)于公開發(fā)行證券一律須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準的規(guī)定，證監(jiān)會和國務(wù)院授權(quán)的部門要針對當前的實際情況，抓緊研究制定相關(guān)規(guī)定，明確核準條件和程序，并建立相應(yīng)的證券登記、托管、結(jié)算制度。在有關(guān)配套規(guī)定發(fā)布前，要防止一哄而上、濫發(fā)證券。證監(jiān)會除繼續(xù)正常受理公開發(fā)行股票并上市交易的申請外，暫不受理其他公開發(fā)行股票的申請，各級工商登記機關(guān)也暫不受理相應(yīng)的登記注冊申請。對非法買賣非依法發(fā)行的證券，或者為非依法發(fā)行的證券提供代理交易、轉(zhuǎn)讓托管等服務(wù)的，證監(jiān)會、公安部、工商總局等有關(guān)部門要會同地方人民政府，依法進行查處。

    三是要加強證券交易管理。依照修訂后的證券法，依法公開發(fā)行的證券除在上海、深圳證券交易所上市交易外，還可以在經(jīng)國務(wù)院批準的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓?；谝酝慕?jīng)驗教訓(xùn)，推進多層次資本市場體系建設(shè)，必須有組織、有步驟地穩(wěn)妥推進，在國務(wù)院統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下進行。未經(jīng)國務(wù)院批準，地方各級人民政府、國務(wù)院有關(guān)部門不得擅自設(shè)立證券交易場所或者利用現(xiàn)有交易平臺提供證券轉(zhuǎn)讓服務(wù)。證監(jiān)會要會同國務(wù)院有關(guān)部門抓緊研究多層次資本市場體系建設(shè)方案，報國務(wù)院批準后實施。

    四、加強實施工作的組織領(lǐng)導(dǎo)，抓緊制定、清理相關(guān)行政法規(guī)和規(guī)章。地方各級人民政府、國務(wù)院有關(guān)部門要切實加強對實施工作的組織領(lǐng)導(dǎo)，嚴格執(zhí)行修訂后的公司法、證券法的各項規(guī)定，各司其職、各負其責(zé)，加強協(xié)調(diào)配合。證監(jiān)會要與國務(wù)院有關(guān)部門加強協(xié)作，落實法律賦予的執(zhí)法職權(quán)和手段，與有關(guān)部門共同加強對資本市場的監(jiān)管，采取有效措施防范和化解市場風(fēng)險，共同營造良好的資本市場發(fā)展環(huán)境。國資委等負有國有資產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的部門要根據(jù)修訂后的公司法的規(guī)定，進一步完善國有獨資公司、國有控股公司的治理結(jié)構(gòu)，積極推進國有企業(yè)股份制改革。

    國務(wù)院有關(guān)部門要依據(jù)修訂后的公司法、證券法，抓緊進行上市公司監(jiān)管、證券公司監(jiān)管、證券公司風(fēng)險處置、金融控股公司監(jiān)管等有關(guān)行政法規(guī)的起草工作，盡快提交國務(wù)院審議；適時推出證券信用交易制度的有關(guān)方案，為資金合規(guī)入市創(chuàng)造條件。法制辦要組織有關(guān)部門對現(xiàn)行與公司法、證券法有關(guān)的行政法規(guī)和規(guī)章進行專項清理，凡與修訂后的公司法、證券法不一致的行政法規(guī)、規(guī)章，要開展修訂或者廢止工作。工商總局等有關(guān)部門要抓緊進行《中華人民共和國公司登記管理條例》等行政法規(guī)的修訂工作，對與公司登記相關(guān)的規(guī)章進行全面清理。財政部要進一步修改完善企業(yè)財務(wù)制度和國家統(tǒng)一的會計制度。發(fā)展改革委要會同人民銀行、證監(jiān)會等部門和單位研究完善企業(yè)債券法律制度。法制辦、公安部、工商總局、證監(jiān)會等部門和單位要積極與有關(guān)方面進行溝通，配合有關(guān)方面對刑法有關(guān)公司、證券犯罪的條款作出相應(yīng)修改，或者作出立法、司法解釋，盡快調(diào)整經(jīng)濟犯罪案件追訴標準的有關(guān)規(guī)定。各省、自治區(qū)、直轄市人民政府也要結(jié)合修訂后的公司法、證券法的有關(guān)規(guī)定，完善有關(guān)政府規(guī)章。

    各地區(qū)、各部門在接到本通知后，要結(jié)合本地區(qū)、本部門的實際情況，制訂具體措施，認真貫徹落實。對實施中的有關(guān)重要情況和問題，要及時報告國務(wù)院。