西寧市、各自治州人民政府，海東行署，省政府各委、辦、廳、局：

　　中國證券監(jiān)督管理委員會青海監(jiān)管局等部門 《關(guān)于提高我省上市公司質(zhì)量的實(shí)施意見 》已經(jīng)省人民政府同意，現(xiàn)轉(zhuǎn)發(fā)給你們，請認(rèn)真遵照執(zhí)行。

　　青海省人民政府辦公廳
二00六年一月九日

　　關(guān)于提高我省上市公司質(zhì)量的實(shí)施意見

　　為認(rèn)真貫徹落實(shí) 《國務(wù)院批轉(zhuǎn)中國證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的通知 》 （以下簡稱通知 ） （國發(fā) （2005）34號 ）精神，提高上市公司質(zhì)量，促進(jìn)上市公司健康發(fā)展，現(xiàn)結(jié)合我省實(shí)際，提出以下實(shí)施意見。

　　一、認(rèn)真學(xué)習(xí) 《通知 》精神，充分認(rèn)識提高上市公司質(zhì)量的重大意義

　　上市公司是資本市場發(fā)展的基石，提高上市公司質(zhì)量是提高資本市場投資價值的源泉。十多年來，我省9家上市公司不斷發(fā)展壯大，已成為推動企業(yè)改革和帶動行業(yè)發(fā)展的重要力量。但由于受體制、機(jī)制、環(huán)境等因素影響，部分上市公司存在法人治理結(jié)構(gòu)不完善、運(yùn)作不規(guī)范、質(zhì)量不高等問題，一定程度上影響了投資者的信心，制約了上市公司自身發(fā)展和資本市場的健康發(fā)展。提高我省上市公司質(zhì)量，是當(dāng)前一項(xiàng)十分重要和緊迫的任務(wù)，各地區(qū)、各部門要認(rèn)真學(xué)習(xí)國務(wù)院通知精神，統(tǒng)一思想、提高認(rèn)識，密切配合，建立高效、靈活的協(xié)作機(jī)制和信息共享機(jī)制，綜合利用經(jīng)濟(jì)、法律和必要的行政手段，營造有利于上市公司規(guī)范發(fā)展的外部環(huán)境，支持和督促上市公司全面提高質(zhì)量。政府各部門都要切實(shí)負(fù)起責(zé)任，按照職責(zé)分工，及時幫助上市公司解決發(fā)展中遇到的問題和困難。監(jiān)管部門要強(qiáng)化對上市公司的監(jiān)管，及時查處違法違規(guī)行為，對責(zé)任人視情節(jié)輕重，責(zé)成上市公司予以撤換或?qū)嵭惺袌鼋耄嫦臃缸锏募皶r移送司法機(jī)關(guān)處理。

　　二、加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)，營造促進(jìn)上市公司健康發(fā)展的良好環(huán)境

　?。ㄒ?）加強(qiáng)對提高上市公司質(zhì)量工作的組織領(lǐng)導(dǎo)。省政府決定成立提高上市公司質(zhì)量工作領(lǐng)導(dǎo)小組，由省政府領(lǐng)導(dǎo)任組長，成員由中國證監(jiān)會青海監(jiān)管局、省發(fā)展改革委、省經(jīng)委、省國資委、省財政廳、人民銀行西寧中心支行、中國銀監(jiān)會青海監(jiān)管局的負(fù)責(zé)同志組成。領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)辦公室，辦公室設(shè)在青海證監(jiān)局，青海證監(jiān)局領(lǐng)導(dǎo)兼任辦公室主任。

　?。ǘ?）建立防范和化解上市公司風(fēng)險的工作機(jī)制。國務(wù)院要求各級政府要切實(shí)承擔(dān)起處置本地區(qū)上市公司風(fēng)險的責(zé)任，建立健全風(fēng)險處置應(yīng)急機(jī)制，必要時對陷入危機(jī)、可能對社會穩(wěn)定造成重大影響的上市公司實(shí)施托管。為此，成立由省政府辦公廳牽頭，省經(jīng)委、省國資委、省財政廳、省公安廳、省法院、中國證監(jiān)會青海監(jiān)管局、中國銀監(jiān)會青海監(jiān)管局等單位組成的防范和化解上市公司風(fēng)險處置工作小組。

　?。ㄈ?）積極推動上市公司股權(quán)分置改革。通過股權(quán)分置改革消除非流通股和流通股的流通制度差異，促進(jìn)上市公司不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。省政府決定成立由省國資委、省經(jīng)委、中國證監(jiān)會青海監(jiān)管局等部門參加的股權(quán)分置改革工作領(lǐng)導(dǎo)小組，負(fù)責(zé)研究和組織我省上市公司的股權(quán)分置改革工作。各有關(guān)部門要高度重視股權(quán)分置改革工作，積極督促上市公司推進(jìn)此項(xiàng)工作。各上市公司要結(jié)合各自實(shí)際情況，積極開展股權(quán)分置改革工作。2005年底以前，各上市公司要拿出切實(shí)可行的股改預(yù)案。省經(jīng)委、國資委、中國證監(jiān)會青海監(jiān)管局要逐一分析研究我省上市公司股權(quán)分置改革的進(jìn)展情況和存在問題，對工作進(jìn)展緩慢的公司要制訂具體的計劃和時間表，落實(shí)責(zé)任人，定期檢查督促。

　　三、完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，提高上市公司經(jīng)營管理和規(guī)范運(yùn)作水平

　　（一 ）完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。要督促上市公司嚴(yán)格按 《公司法 》等相關(guān)法律法規(guī)和現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)與經(jīng)理層之間權(quán)責(zé)分明、各司其職、有效制衡、科學(xué)決策、協(xié)調(diào)運(yùn)作的法人治理結(jié)構(gòu)。同時，要加強(qiáng)內(nèi)部控制制度建設(shè)，強(qiáng)化內(nèi)部管理，對內(nèi)部控制制度的完整性、合理性以及實(shí)施的有效性進(jìn)行定期的檢查和評估。上市公司要通過自查和外部審計，及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度的薄弱環(huán)節(jié)，認(rèn)真整改，堵塞漏洞，提高風(fēng)險防范能力。監(jiān)管部門要進(jìn)行經(jīng)常性監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)上市公司內(nèi)部控制制度方面的問題，及時督促其進(jìn)行整改。

　?。ǘ?）提高上市公司運(yùn)營的透明度。上市公司要嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性。要制定嚴(yán)格的信息披露制度和內(nèi)部信息報告制度。做好投資者關(guān)系管理，拓寬與投資者的溝通渠道，培育健康的上市公司企業(yè)文化。

　　（三 ）加強(qiáng)對上市公司高管人員的管理。上市公司要積極探索并規(guī)范激勵機(jī)制，通過股權(quán)激勵等多種方式，調(diào)動高級管理人員及員工的工作積極性。強(qiáng)化高級管理人員、公司股東之間的共同利益基礎(chǔ)，提高公司業(yè)績。同時要強(qiáng)化目標(biāo)責(zé)任約束機(jī)制，健全高管人員考核機(jī)制和優(yōu)勝劣汰機(jī)制。

　?。ㄋ?）增強(qiáng)上市公司的核心競爭力和盈利能力。政府各部門要積極支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)利用資本市場做優(yōu)做強(qiáng)，支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)依托資本市場整體改制上市。省發(fā)展改革委、省經(jīng)委等部門，要支持上市公司參與資源開發(fā)、基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目等重點(diǎn)工程的建設(shè)，使優(yōu)質(zhì)資源向上市公司集中。在資源開發(fā)，資產(chǎn)整合，資產(chǎn)重組中，支持上市公司通過收購兼并，提升公司的核心競爭力，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。同時，督促和支持具備再融資條件的上市公司，利用各種形式實(shí)現(xiàn)再融資，提高上市公司再融資效率。

　　四、重點(diǎn)解決影響上市公司質(zhì)量的突出問題當(dāng)前，影響上市公司質(zhì)量的主要問題是，部分公司治理結(jié)構(gòu)不健全，有的上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人占用上市公司資金，個別上市公司存在違規(guī)擔(dān)保，個別公司經(jīng)營業(yè)績不佳等。對此要引起高度重視，認(rèn)真加以解決。

　?。ㄒ?）切實(shí)提高公司的獨(dú)立性，必須做到機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立，與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)方面全面分開。嚴(yán)禁控股股東或?qū)嶋H控制人利用控制權(quán)，插手上市公司內(nèi)部管理，干預(yù)上市公司經(jīng)營決策，損害公司和其他股東合法權(quán)益。

　?。ǘ?）嚴(yán)禁占用上市公司資金。上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人不得以任何名目向上市公司借款，或通過由上市公司提供擔(dān)保、代償還債務(wù)、代墊款項(xiàng)等形式侵占上市公司資金。對已經(jīng)占用的資金，可以采取現(xiàn)金清償、紅利抵償、以股抵債、以資抵債等方式償還，2006年底以前必須償還完畢。未按期償還的，將追究有關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。國有控股股東在限期內(nèi)未清償或出現(xiàn)新增侵占上市公司資金的，對相關(guān)負(fù)責(zé)人和直接責(zé)任人要給予紀(jì)律處分，直至撤銷職務(wù)。中國證監(jiān)會青海監(jiān)管局要定期檢查解決資金占用問題的進(jìn)展情況，并向省國資委、省經(jīng)委等部門通報進(jìn)展情況。

　?。ㄈ?）堅決遏制違規(guī)對外擔(dān)保。上市公司要根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限，嚴(yán)格擔(dān)保審批程序。任何人員不得違背公司章程規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會授權(quán)，以上市公司名義對外提供擔(dān)保。對已經(jīng)存在的問題，監(jiān)管部門要嚴(yán)格按有關(guān)規(guī)定督促整改，通過修訂章程，完善決策程序等方式來杜絕此類問題的發(fā)生。對拒不整改的，追究有關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任。人民銀行西寧中心支行要積極配合證券監(jiān)管部門檢查上市公司對外擔(dān)保的相關(guān)情況。

　?。ㄋ?）對經(jīng)營業(yè)績不好的公司，各有關(guān)部門要在資產(chǎn)重組，開展新業(yè)務(wù)等方面給予支持。上市公司自身要加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、強(qiáng)化管理等工作，努力提高自身競爭能力。

　　五、完善監(jiān)管機(jī)制，強(qiáng)化監(jiān)管協(xié)作

　?。ㄒ?）強(qiáng)化上市公司監(jiān)管。進(jìn)一步加強(qiáng)上市公司監(jiān)管制度建設(shè)，建立累計投票權(quán)制度和征集投票權(quán)制度，完善股東大會網(wǎng)絡(luò)投票制度、獨(dú)立董事制度、信息披露制度，規(guī)范上市公司運(yùn)作。要不斷完善監(jiān)管責(zé)任制，改進(jìn)監(jiān)管手段，完善上市公司風(fēng)險監(jiān)控體系。青海證監(jiān)局要按監(jiān)管協(xié)作制度，及時將涉嫌犯罪人員移交司法機(jī)關(guān)，嚴(yán)肅查處違法犯罪行為，增強(qiáng)對上市公司監(jiān)管的威懾力，提高監(jiān)管的有效性和權(quán)威性，維護(hù)市場和社會的穩(wěn)定。

　　（二 ）加強(qiáng)上市公司誠信建設(shè)。青海證監(jiān)局、青海銀監(jiān)局、人民銀行西寧中心支行等部門要建立上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人的信貸、擔(dān)保、信用證、商業(yè)票據(jù)等監(jiān)管信息的共享機(jī)制，做到信息互通，及時將各自監(jiān)管過程中發(fā)現(xiàn)的違法、違規(guī)情況相互通報，對嚴(yán)重失信者要予以公開曝光。

　　（三 ）規(guī)范上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的行為。一是通過宣傳新修訂的 《公司法 》、《證券法 》，讓上市公司的高管人員和大股東，樹立嚴(yán)格守法的觀念；二是加強(qiáng)制度建設(shè)，從制度上杜絕占用上市公司資金資產(chǎn)和違規(guī)擔(dān)保的行為發(fā)生；三是加強(qiáng)對控股股東生產(chǎn)經(jīng)營狀況、資金資產(chǎn)完整性的了解，把握控股股東的真實(shí)情況，增強(qiáng)監(jiān)管的針對性；四是加大對侵犯上市公司利益的控股股東或?qū)嶋H控制人的責(zé)任追究力度。通過對違規(guī)者嚴(yán)厲的查處和處罰，對其他人進(jìn)行警示。

　?。ㄋ?）加強(qiáng)監(jiān)管，及時發(fā)現(xiàn)問題，快速處置風(fēng)險。監(jiān)管部門要深入開展調(diào)查研究工作，重點(diǎn)掌握風(fēng)險公司情況，及時向政府及有關(guān)部門通報上市公司風(fēng)險情況，做好化解和處置好上市公司風(fēng)險的準(zhǔn)備工作，制定高風(fēng)險和危機(jī)公司的處置預(yù)案。針對我省上市公司的具體情況，制定切實(shí)可行的監(jiān)管措施，落實(shí)監(jiān)管責(zé)任人。每個季度進(jìn)行風(fēng)險分析，按國務(wù)院 《意見 》要求，把風(fēng)險原因及時報告省政府，共同研究化解和處置風(fēng)險的措施、辦法。

　　六、營造有利于上市公司規(guī)范發(fā)展的輿論氛圍各有關(guān)部門要加強(qiáng)對上市公司新聞報道的管理，引導(dǎo)媒體客觀、真實(shí)、全面地報道上市公司情況，切實(shí)防范并及時糾正對上市公司的失實(shí)報道，嚴(yán)懲違背事實(shí)、蓄意美化或詆毀上市公司的行為，避免誤導(dǎo)投資者。

　　青海證監(jiān)局、省發(fā)展改革委
省經(jīng)委省國資委、省財政廳
二00六年一月