各省轄市人民政府，省人民政府有關(guān)部門：

　　為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2004]3號(hào)）和中國證監(jiān)會(huì)等五部委《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)發(fā)[2005]80號(hào)），結(jié)合我省實(shí)際，現(xiàn)就積極推進(jìn)我省上市公司股權(quán)分置改革工作提出以下意見：

　　一、統(tǒng)一思想，充分認(rèn)識(shí)股權(quán)分置改革的重要意義

　　上市公司股權(quán)分置改革是黨中央、國務(wù)院為促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展做出的重大決策，是解決我國資本市場(chǎng)歷史遺留問題的一項(xiàng)重大制度改革。股權(quán)分置扭曲了資本市場(chǎng)定價(jià)機(jī)制，損害了公司治理的共同利益基礎(chǔ)，制約著市場(chǎng)資源配置功能的有效發(fā)揮，已成為我國資本市場(chǎng)健康發(fā)展的重大障礙。實(shí)施股權(quán)分置改革是解決資本市場(chǎng)體制障礙，促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的一項(xiàng)關(guān)鍵性措施。目前，我省在境內(nèi)外上市的公司已達(dá)38家，其中境內(nèi)32家，境外6家，累計(jì)募集資金256.88億元，通過“乘數(shù)效應(yīng)”控制了800多億元的社會(huì)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有力地支持了河南的經(jīng)濟(jì)建設(shè)，促進(jìn)了河南企業(yè)改革和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，較好地服務(wù)了“中原崛起”的戰(zhàn)略目標(biāo)。積極推進(jìn)股權(quán)分置改革，有利于促進(jìn)我省經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整；有利于推動(dòng)國有資本有序流轉(zhuǎn)和優(yōu)化資源配置，形成對(duì)企業(yè)強(qiáng)化內(nèi)部管理和增強(qiáng)資產(chǎn)保值增值能力的激勵(lì)機(jī)制；有利于上市公司完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度；有利于上市公司通過資本市場(chǎng)開展再融資和金融創(chuàng)新，進(jìn)一步做大做強(qiáng)。各級(jí)政府、有關(guān)部門、上市公司及其非流通股股東要統(tǒng)一思想，堅(jiān)定信心，從推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的戰(zhàn)略高度來充分認(rèn)識(shí)股權(quán)分置改革的重要意義，認(rèn)真貫徹落實(shí)國務(wù)院的統(tǒng)一部署，積極有序地把這項(xiàng)工作做好。

　　二、股權(quán)分置改革的指導(dǎo)思想和工作目標(biāo)

　?。ㄒ唬┕蓹?quán)分置改革的指導(dǎo)思想是：貫徹落實(shí)國務(wù)院的工作部署，解放思想，積極推進(jìn)全省股權(quán)分置改革工作，以股改為契機(jī)，解決上市公司歷史遺留問題和突出問題，全面提高上市公司質(zhì)量，促進(jìn)河南資本市場(chǎng)持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。

　?。ǘ┕蓹?quán)分置改革的工作目標(biāo)是：全省股權(quán)分置改革工作分三批進(jìn)行，力爭(zhēng)在2006年上半年全面完成股權(quán)分置改革工作。

　　第一批：神馬實(shí)業(yè)、新鄉(xiāng)化纖、天方藥業(yè)、白鴿股份、羚銳股份、焦作萬方和宇通客車等7家國有控股、市值高的大公司進(jìn)行股改，在2006年1月底前公布股改方案。

　　第二批：安陽鋼鐵、安彩高科、雙匯發(fā)展、中原高速、洛陽玻璃、蓮花味精、平高電氣、竹林眾生和ST春都等9家公司進(jìn)行股改，在2006年3月底前公布股改方案。

　　第三批：豫能控股、思達(dá)高科、ST鑫安、ST冰熊等4家公司進(jìn)行股改，在2006年5月底前公布股改方案。

　　三、股權(quán)分置改革工作的總體要求

　?。ㄒ唬﹫?jiān)持統(tǒng)一組織和分散決策的原則。統(tǒng)一組織就是省直有關(guān)部門和省轄市人民政府要加強(qiáng)對(duì)上市公司股權(quán)分置改革的組織領(lǐng)導(dǎo)， 充分發(fā)揮本地綜合資源優(yōu)勢(shì)，把股權(quán)分置改革與優(yōu)化上市公司結(jié)構(gòu)、促進(jìn)區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展和維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定結(jié)合起來，統(tǒng)籌安排適合當(dāng)?shù)厍闆r的改革工作。分散決策就是上市公司非流通股股東要依據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)和股權(quán)分置改革的管理辦法，廣泛征求

　　A股市場(chǎng)相關(guān)流通股股東意見，協(xié)商確定切合本公司實(shí)際情況的股權(quán)分置改革方案，參照股東大會(huì)的程序，由A股市場(chǎng)相關(guān)股東召開會(huì)議分類表決。

　?。ǘ┳ゾo聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)，協(xié)助公司制定股改方案。上市公司股權(quán)分置改革方案要有利于市場(chǎng)穩(wěn)定和上市公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，一企一策，采取送股、縮股、回購、發(fā)放認(rèn)股（認(rèn)沽）權(quán)證等多種對(duì)價(jià)方式；鼓勵(lì)公司或大股東采取穩(wěn)定價(jià)格預(yù)期的相關(guān)措施；鼓勵(lì)在股權(quán)分置改革方案中制定提高上市公司業(yè)績和價(jià)值增長能力的創(chuàng)新措施。

　?。ㄈ?shí)行政策傾斜，優(yōu)先安排發(fā)行新股和再融資。省發(fā)展改革委和河南證監(jiān)局要制定已完成股改公司的再融資計(jì)劃，積極爭(zhēng)取國家相關(guān)政策支持。省國資委要按照國務(wù)院國資委的統(tǒng)一安排制定改革后上市公司管理層股權(quán)激勵(lì)實(shí)施辦法。省商務(wù)廳對(duì)上市公司股權(quán)分置改革涉及外資管理有關(guān)問題的，要按照有關(guān)法律法規(guī)盡快審批。

　?。ㄋ模┙鉀Q難點(diǎn)和重點(diǎn)問題，提高上市公司質(zhì)量。大股東占用上市公司資金嚴(yán)重的公司，要抓住股權(quán)分置改革機(jī)遇，切實(shí)解決股權(quán)分置和大股東占用資金問題。對(duì)于上市公司非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，要與股權(quán)分置改革同步安排，方案同時(shí)上報(bào)，或與股權(quán)分置改革進(jìn)行組合運(yùn)作。對(duì)于ST類公司，要把資產(chǎn)重組與股權(quán)分置改革結(jié)合起來進(jìn)行，鼓勵(lì)以注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、承擔(dān)債務(wù)等作為對(duì)價(jià)解決股權(quán)分置問題。

　?。ㄎ澹┓e極化解風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定。各有關(guān)省轄市人民政府要根據(jù)《國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會(huì)關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》（國發(fā)[2005]34號(hào)）精神，切實(shí)承擔(dān)起處置本地上市公司風(fēng)險(xiǎn)的責(zé)任，建立健全上市公司風(fēng)險(xiǎn)處置應(yīng)急機(jī)制，防范和化解風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定。

　　四、加強(qiáng)監(jiān)管，規(guī)范股權(quán)分置改革秩序

　?。ㄒ唬┥鲜泄炯捌涠聲?huì)要嚴(yán)格按照規(guī)定程序進(jìn)行股權(quán)分置改革，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，加強(qiáng)與公眾投資者的溝通，切實(shí)維護(hù)投資者特別是公眾投資者的知情權(quán)、參與權(quán)和表決權(quán)。鼓勵(lì)公眾投資者積極參與股權(quán)分置改革，依法行使股東權(quán)利。非流通股股東要嚴(yán)格履行在股權(quán)分置改革中作出的承諾，并對(duì)違約行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　?。ǘ┍Ｋ]機(jī)構(gòu)及其保薦代表人要誠實(shí)守信、公正客觀、勤勉盡責(zé)，深入了解公司存在問題，充分發(fā)揮協(xié)調(diào)平衡作用，認(rèn)真履行核查義務(wù)，督促做好信息披露工作，督導(dǎo)相關(guān)當(dāng)事人履行改革方案中有關(guān)承諾義務(wù)。

　?。ㄈ┳C券監(jiān)管部門要加強(qiáng)對(duì)上市公司及其控股股東、保薦機(jī)構(gòu)、基金管理公司，以及上述機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)人、高管人員的監(jiān)管，防范和打擊利用股權(quán)分置改革進(jìn)行欺詐、內(nèi)幕交易和市場(chǎng)操縱等違法犯罪行為。

　?。ㄋ模┬侣劽襟w要堅(jiān)持正確的輿論導(dǎo)向，積極宣傳股權(quán)分置改革的重要意義，客觀真實(shí)報(bào)道改革進(jìn)程和相關(guān)信息，遵守新聞紀(jì)律，做好正面引導(dǎo)工作。

　　五、加強(qiáng)我省股權(quán)分置改革工作的組織領(lǐng)導(dǎo)

　　股權(quán)分置改革是一項(xiàng)綜合性和政策性很強(qiáng)的工作，省直有關(guān)部門和省轄市人民政府要在省政府統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，按照職責(zé)分工，加強(qiáng)協(xié)作，密切配合，積極推進(jìn)股權(quán)分置改革工作。全省股權(quán)分置改革工作由常務(wù)副省長王明義負(fù)責(zé)，省政府副秘書長孫廷喜協(xié)調(diào)，實(shí)行聯(lián)席會(huì)議制度。聯(lián)席會(huì)議由河南證監(jiān)局牽頭，省國資委、發(fā)展改革委、商務(wù)廳、省政府辦公廳金融辦等參加，定期召開會(huì)議，研究、協(xié)調(diào)、推進(jìn)全省上市公司股權(quán)分置改革工作。聯(lián)席會(huì)議辦公室設(shè)在河南證監(jiān)局。各級(jí)、各部門要按照股權(quán)分置改革的總體部署，分工負(fù)責(zé)，密切配合，確保工作進(jìn)度和質(zhì)量，扎扎實(shí)實(shí)地做好我省股權(quán)分置改革工作。

　　附件：河南省股權(quán)分置改革工作進(jìn)度安排表

　　河南省人民政府
二○○五年十二月十九日

　　附　件：

河南省股權(quán)分置改革工作進(jìn)度安排表

　　第　一　批

　　公司名稱 進(jìn)度安排（公布方案） 責(zé)任單位

　　神馬實(shí)業(yè) 2006年1月底 省國資委

　　新鄉(xiāng)化纖 2006年1月底 新鄉(xiāng)市政府

　　天方藥業(yè) 2006年1月底 駐馬店市政府

　　白鴿股份 2006年1月 底鄭州市政府

　　羚銳股份 2006年1月 底信陽市政府

　　焦作萬方 2006年1月 底焦作市政府

　　宇通客車 2006年1月 底河南證監(jiān)局

　　第　二　批

　　安陽鋼鐵 2006年3月底 省國資委

　　安彩高科 2006年3月底 省國資委

　　雙匯發(fā)展 2006年3月底 漯河市政府

　　中原高速 2006年3月底 省國資委、省交通廳

　　洛陽玻璃 2006年3月底 洛陽市政府

　　蓮花味精 2006年3月底 周口市政府

　　平高電氣 2006年3月底 平頂山市政府

　　竹林眾生 2006年3月底 鄭州市政府

　　ST春都 2006年3月底 省發(fā)展改革委、洛陽市政府

　　第　三　批

　　豫能控股 2006年5月底 省發(fā)展改革委

　　思達(dá)高科 2006年5月底 河南證監(jiān)局

　　ST鑫安 2006年5月底 省發(fā)展改革委、河南證監(jiān)局

　　ST冰熊 2006年5月底 省發(fā)展改革委、河南證監(jiān)局