各市人民政府，省政府各部門，各直屬機構(gòu)：

　　《安徽省城市商業(yè)銀行聯(lián)合重組工作實施方案》業(yè)經(jīng)省政府研究，并報中國銀監(jiān)會和省委同意?，F(xiàn)予印發(fā)，請結(jié)合實際，認真組織實施。

安徽省人民政府
二○○五年九月二十六日

安徽省城市商業(yè)銀行聯(lián)合重組工作實施方案
（二○○五年九月）

　　為促進全省城市商業(yè)銀行健康快速發(fā)展，增強城市商業(yè)銀行服務(wù)全省經(jīng)濟發(fā)展的實力和能力，根據(jù)《中華人民共和國商業(yè)銀行法》和《中華人民共和國公司法 》等法律法規(guī)，結(jié)合我省城市商業(yè)銀行實際，制定本實施方案。

　　一、聯(lián)合重組的指導(dǎo)思想和原則

　　聯(lián)合重組的指導(dǎo)思想：以鄧小平理論、“三個代表”重要思想和科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo)，以服務(wù)地方經(jīng)濟、中小企業(yè)和廣大市民為宗旨，以改善地方金融服務(wù)、促進安徽經(jīng)濟發(fā)展為目標(biāo)，以自愿性、市場性、合規(guī)性為原則，完善城市商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)制度、組織形式和經(jīng)營機制，改革管理體制，整合金融資源，加強風(fēng)險控制，提高資產(chǎn)質(zhì)量，促進城市商業(yè)銀行規(guī)范發(fā)展，為全省經(jīng)濟持續(xù)快速健康協(xié)調(diào)發(fā)展提供有力支持。

　　聯(lián)合重組的原則：1.貫徹落實國家的法律法規(guī)和金融業(yè)改革發(fā)展的方針政策，堅持依法辦事，合規(guī)操作。2.堅持市場經(jīng)濟規(guī)則，遵循金融業(yè)發(fā)展規(guī)律，尊重現(xiàn)有各城市商業(yè)銀行和股東的意愿，鼓勵所有城市商業(yè)銀行參加聯(lián)合重組。3.保持城市商業(yè)銀行現(xiàn)有的市場定位和經(jīng)營特色，擴大覆蓋面，增強服務(wù)功能，提高服務(wù)水平，努力防范和化解風(fēng)險。4.保護存款人、銀行股東和現(xiàn)有員工的合法權(quán)益。5.正確處理改革、發(fā)展和穩(wěn)定的關(guān)系，調(diào)動城市商業(yè)銀行全體員工參與改革的積極性，做到積極穩(wěn)妥。

　　二、聯(lián)合重組的主要目標(biāo)

　　將合肥市商業(yè)銀行更名為徽商銀行股份有限公司（簡稱徽商銀行）； 在省政府主導(dǎo)下，徽商銀行吸收合并蕪湖、馬鞍山、安慶、淮北、蚌埠等5家城市商業(yè)銀行，實現(xiàn)安徽省城市商業(yè)銀行的聯(lián)合重組。1.擴大徽商銀行的覆蓋面和資產(chǎn)規(guī)模。適應(yīng)全省經(jīng)濟發(fā)展需要，適時重組城市信用社，在全省范圍合理布局機構(gòu)網(wǎng)點；各項存貸款余額有較大幅度增加，力爭3－5年內(nèi)資產(chǎn)總額達到1000億元左右。2.增強徽商銀行核心競爭力。培育徽商銀行優(yōu)勢品牌，發(fā)揮品牌效應(yīng)；進一步完善公司治理，真正建立現(xiàn)代金融企業(yè)制度；適時增資擴股，完善股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高資本規(guī)模；優(yōu)化人力資源組合，充分發(fā)揮現(xiàn)有人才作用，積極吸引更多優(yōu)秀人才；促進金融創(chuàng)新，提高科技投入效率和新產(chǎn)品研發(fā)能力；實現(xiàn)資源共享和合理配置，有效降低經(jīng)營成本，提高資產(chǎn)利用率和盈利水平。3.增強整體抗風(fēng)險能力。綜合化解地方銀行業(yè)金融機構(gòu)風(fēng)險，維護區(qū)域金融安全。4.為地方經(jīng)濟、中小企業(yè)和民營經(jīng)濟發(fā)展提供更好的金融服務(wù)。

　　三、聯(lián)合重組的主要內(nèi)容

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　　1.將合肥市商業(yè)銀行股份有限公司更名為徽商銀行股份有限公司。

　　2.在清產(chǎn)核資和股權(quán)評估的基礎(chǔ)上，確定合肥市商業(yè)銀行（已更名為徽商銀行）及蕪湖、馬鞍山、安慶、淮北、蚌埠等6家城市商業(yè)銀行的凈資產(chǎn)，并根據(jù)其注冊資本數(shù)，確定每股的凈資產(chǎn)值與每股收益。由徽商銀行向5家城市商業(yè)銀行的股東定向發(fā)行股票。5家城市商業(yè)銀行的股東按股權(quán)評估結(jié)果，將其持有的5家城市商業(yè)銀行的股票換持徽商銀行股票，實現(xiàn)5家城市商業(yè)銀行與徽商銀行的股權(quán)合并。吸收合并結(jié)束后，5家城市商業(yè)銀行的股東成為徽商銀行股東。

　　3.在吸收合并、聯(lián)合重組的基礎(chǔ)上，積極做好增資擴股工作， 優(yōu)先吸收6家城市商業(yè)銀行所在地的投資者投資徽商銀行，積極尋求境外戰(zhàn)略投資者的合作。

　　4.根據(jù)有關(guān)要求，按照股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化、分散化和合理化的原則，進一步完善股權(quán)結(jié)構(gòu)，防止一股獨大。

　?。ǘ└母锕芾眢w制

　　蕪湖、馬鞍山、安慶、淮北、蚌埠市城市商業(yè)銀行改為徽商銀行在所在市的分行；在原合肥市商業(yè)銀行經(jīng)營網(wǎng)點基礎(chǔ)上設(shè)立徽商銀行營業(yè)管理部；適時重組六安、淮南、銅陵、阜陽4家省轄市城市信用社，改造成徽商銀行分支機構(gòu)；逐步在另外7個省轄市設(shè)立分行，在符合條件的縣（市、區(qū)）設(shè)立支行。各分支機構(gòu)不具有法人資格，在總行授權(quán)范圍內(nèi)依法開展業(yè)務(wù)，其民事責(zé)任由總行承擔(dān)。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，組建徽商銀行權(quán)力機構(gòu)股東大會。股東大會由所有股東組成，決定公司重大事項。董事會由股東大會選舉產(chǎn)生，對股東大會負責(zé)，董事會是徽商銀行的日常決策機構(gòu)，由9—15名董事組成；董事會設(shè)獨立董事2—3名；董事會設(shè)董事長1名，為徽商銀行的法定代表人?；丈蹄y行高級管理層設(shè)行長1名、副行長若干名。董事長與行長分設(shè)。監(jiān)事會由股東代表和職工代表及外部監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事長1名。

　　徽商銀行直屬省政府，由省政府金融辦履行管理職責(zé)，有關(guān)具體業(yè)務(wù)監(jiān)管按有關(guān)法規(guī)和政策規(guī)定辦理?；丈蹄y行總行成立黨委，在省委領(lǐng)導(dǎo)下負責(zé)對全行各級機構(gòu)黨的工作的垂直領(lǐng)導(dǎo)和統(tǒng)一管理。

　?。ㄈ┩晟平?jīng)營機制

　　徽商銀行以安全性、流動性、效益性為經(jīng)營原則，逐步建立和完善符合現(xiàn)代商業(yè)銀行要求的經(jīng)營管理機制，實行“一級法人、分級核算，單獨考核、績效掛鉤，科學(xué)授權(quán)、兼顧地方”的經(jīng)營模式。建立健全高效的組織架構(gòu)，精干管理隊伍，實行扁平化管理。建立科學(xué)的授權(quán)制度，在有效控制風(fēng)險的基礎(chǔ)上，總行對各分行進行統(tǒng)一的授權(quán)管理。重組業(yè)務(wù)流程，實現(xiàn)集約化經(jīng)營。

　　四、聯(lián)合重組的配套政策

　　為促進安徽省城市商業(yè)銀行的聯(lián)合重組，支持徽商銀行更好地發(fā)展，實施以下配套政策：

　　（一）徽商銀行對參與重組的現(xiàn)有各家城市商業(yè)銀行所吸收的資金，在統(tǒng)一管理的基礎(chǔ)上，支持用于所在地的經(jīng)濟建設(shè)。對各市的信貸資金需求，符合貸款條件的，徽商銀行予以優(yōu)先安排。

　　（二）取消城市商業(yè)銀行在吸收各級政府性資金及其他專項資金存款方面的不應(yīng)有的限制，為徽商銀行發(fā)展創(chuàng)造公平競爭的環(huán)境。

　　（三）按照保證基數(shù)、增量分成的原則，對聯(lián)合重組后實現(xiàn)的稅收進行合理分配。以聯(lián)合重組前一年各城市商業(yè)銀行實現(xiàn)的企業(yè)所得稅實際入地方庫數(shù)為基數(shù)，基數(shù)內(nèi)部分，全部納入當(dāng)?shù)氐胤截斦?；超基?shù)部分，按原各城市商業(yè)銀行稅收所占比例進行分成，分別入庫；低于基數(shù)部分，按比例扣減。具體征繳管理辦法由省財政廳會同省國稅局、省地稅局另行制定。

　?。ㄋ模┰跈?quán)限范圍內(nèi)依法免收聯(lián)合重組過程中涉及的房地產(chǎn)過戶、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、工商登記注冊及變更等有關(guān)費用。

　　（五）允許徽商銀行采取租賃、出租等方式經(jīng)營抵債資產(chǎn)，在權(quán)限范圍內(nèi)依法減免徽商銀行在接收和處置抵債資產(chǎn)過程中發(fā)生的各項稅費，支持抵債資產(chǎn)變現(xiàn)。

　　五、聯(lián)合重組的工作步驟

　?。ㄒ唬┙f(xié)調(diào)和工作機構(gòu)。省城市商業(yè)銀行聯(lián)合重組工作在省委、省政府的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下進行，省政府由任海深同志牽頭負責(zé)。成立省城市商業(yè)銀行聯(lián)合重組聯(lián)席會議，省政府協(xié)助分管金融工作的副秘書長為召集人，安徽銀監(jiān)局局長協(xié)助，省直有關(guān)部門及合肥、蕪湖、馬鞍山、安慶、淮北、蚌埠市政府分管負責(zé)同志參與；聯(lián)席會議負責(zé)對聯(lián)合重組工作的指導(dǎo)、協(xié)調(diào)和督查。成立安徽省城市商業(yè)銀行聯(lián)合重組工作小組，由安徽銀監(jiān)局、省政府金融辦牽頭，省直有關(guān)部門和各城市商業(yè)銀行選派人員參加，負責(zé)聯(lián)合重組過程中各項具體工作的落實，確保聯(lián)合重組工作順利推進。

　　（二）完成合肥市商業(yè)銀行更名。召開合肥市商業(yè)銀行股東大會、董事會，在審議通過同意更名、同意聯(lián)合重組的議案后，將更名申請及安徽省6家城市商業(yè)銀行董事長同意聯(lián)合重組的備忘錄等有關(guān)材料一并報中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)。領(lǐng)取徽商銀行《金融許可證》后，履行注冊登記手續(xù)，更名掛牌。

　?。ㄈ┞男星瀹a(chǎn)核資前的法律手續(xù)。由聯(lián)合重組工作小組牽頭，有關(guān)市政府參與，參加聯(lián)合重組的城市商業(yè)銀行具體辦理，形成城市商業(yè)銀行自愿參加聯(lián)合重組的文書，形成股東大會授權(quán)城市商業(yè)銀行董事長代表股東參與聯(lián)合重組工作、簽署各項法律文件的委托書等法律文件。

　　（四）組織清產(chǎn)核資和股權(quán)評估。由聯(lián)合重組工作小組依據(jù)有關(guān)規(guī)定，擬定科學(xué)、合理、統(tǒng)一的清產(chǎn)核資和股權(quán)評估標(biāo)準(zhǔn)，制定《安徽省城市商業(yè)銀行清產(chǎn)核資股權(quán)評估方案》，報安徽銀監(jiān)局批準(zhǔn)后，在中國銀監(jiān)會的指導(dǎo)下，通過公開招標(biāo)的方式，選擇一家具有資質(zhì)的中介機構(gòu)實施清產(chǎn)核資和股權(quán)評估。中介機構(gòu)對參加聯(lián)合重組的城市商業(yè)銀行的資產(chǎn)、負債和所有者權(quán)益等情況進行核實與認定，計算出各城市商業(yè)銀行的股權(quán)凈值及收益。清產(chǎn)核資結(jié)束后，由中介機構(gòu)出具承擔(dān)法律責(zé)任的《××城市商業(yè)銀行清產(chǎn)核資報告》，由聯(lián)合重組工作小組、中介機構(gòu)和城市商業(yè)銀行共同簽章認可。

　　（五）對凈資產(chǎn)進行分配及折股。中介機構(gòu)依據(jù)清產(chǎn)核資的結(jié)果，核定屬于股東的每股凈資產(chǎn)，形成《××城市商業(yè)銀行凈資產(chǎn)確認書》，由聯(lián)合重組工作小組、中介機構(gòu)和城市商業(yè)銀行共同簽章認可，作為凈資產(chǎn)分配工作的依據(jù)。

　　依據(jù)清產(chǎn)核資結(jié)果，遵照有關(guān)政策規(guī)定，沖銷損失，提足撥備及公益金，確認并入機構(gòu)的股權(quán)、股東、股金及由國家減免稅形成的公共積累，最后核定屬于股東的凈資產(chǎn)，確認折股系數(shù)，將城市商業(yè)銀行股東的股權(quán)全部相應(yīng)折成徽商銀行股權(quán)，統(tǒng)一入股徽商銀行，實現(xiàn)股權(quán)統(tǒng)一、同股同權(quán)、同股同利。

　　徽商銀行根據(jù)5家城市商業(yè)銀行的凈資產(chǎn)與收益狀況召開股東大會，決定向5家城市商業(yè)銀行的股東定向增發(fā)股票。經(jīng)安徽銀監(jiān)局批準(zhǔn)后，5家城市商業(yè)銀行的股東通過換持方式，將其持有的原5家城市商業(yè)銀行的股票換成持有徽商銀行的股票，成為徽商銀行的股東。

　?。炇照摹Ｔ谇瀹a(chǎn)核資、股權(quán)評估和凈資產(chǎn)分配等工作完成后，聯(lián)合重組工作小組提出驗收申請，中國銀監(jiān)會或由中國銀監(jiān)會授權(quán)安徽銀監(jiān)局受理后對上述工作進行驗收，審核其工作質(zhì)量和結(jié)果。針對驗收中發(fā)現(xiàn)的問題，聯(lián)合重組工作小組會同有關(guān)方面提出整改措施，限期落實。

　?。ㄆ撸┱匍_重組后的徽商銀行股東大會、董事會、監(jiān)事會。1.由聯(lián)合重組工作小組制定《徽商銀行組建方案》，報中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)。2.召開聯(lián)合重組后的徽商銀行股東大會，通過《徽商銀行股份有限公司章程》，選舉董事和監(jiān)事等。3.召開董事會、監(jiān)事會，選舉產(chǎn)生董事長、監(jiān)事長，聘任行長和副行長；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，制定公司的基本管理制度等。董事長、監(jiān)事長和高級管理人員在事前報經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)進行任職資格審查，通過后方可任職。

　?。ò耍┩瓿勺缘怯涀兏?。聯(lián)合重組后的徽商銀行向銀行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)申請，在獲得變更批準(zhǔn)并領(lǐng)取《金融許可證》后，履行注冊登記手續(xù)。

　　六、防范風(fēng)險，確保穩(wěn)定

　　開展城市商業(yè)銀行聯(lián)合重組宣傳工作，把握正確的輿論導(dǎo)向，為聯(lián)合重組創(chuàng)造良好的輿論環(huán)境。由聯(lián)合重組工作小組制定詳細的宣傳方案，會同有關(guān)部門落實。

　　聯(lián)合重組期間，省及有關(guān)市城市商業(yè)銀行聯(lián)合重組協(xié)調(diào)機構(gòu)，要密切關(guān)注社會各方面對聯(lián)合重組的反應(yīng)，制定風(fēng)險處置預(yù)案，加強部門配合，防范和及時處置金融風(fēng)險。按照一手抓聯(lián)合重組、一手抓業(yè)務(wù)經(jīng)營的要求，督促城市商業(yè)銀行做好各項管理和金融服務(wù)工作。嚴明組織紀律，防止借聯(lián)合重組之機突擊進人、突擊提干、突擊花錢、突擊放貸，嚴格防范道德風(fēng)險，確保城市商業(yè)銀行聯(lián)合重組期間人心穩(wěn)定、業(yè)務(wù)穩(wěn)定，維護社會穩(wěn)定。