各省、自治區(qū)、直轄市注冊會計師協(xié)會，深圳注冊會計師協(xié)會，有關(guān)資產(chǎn)評估協(xié)會：

　　現(xiàn)將《會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)內(nèi)部治理機(jī)制指導(dǎo)意見（征求意見稿）》印發(fā)你們，請組織討論研究，廣泛征求意見，并請于2003年3月31日之前將書面意見反饋中國注冊會計師協(xié)會。

　　附件：《會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)內(nèi)部治理機(jī)制指導(dǎo)意見》（征求意見稿）

　　附件：

　　會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)內(nèi)部治理機(jī)制指導(dǎo)意見（征求意見稿）

　　一、推進(jìn)會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)完善內(nèi)部治理機(jī)制，是注冊會計師行業(yè)、資產(chǎn)評估行業(yè)健康發(fā)展的一項重要而緊迫的任務(wù)

　　1、隨著改革開放的深入和社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的逐步確立，注冊會計師行業(yè)、資產(chǎn)評估行業(yè)在市場中發(fā)揮著日益重要的作用。會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)（以下簡稱事務(wù)所）作為自主經(jīng)營、自擔(dān)風(fēng)險的獨(dú)立主體參與市場服務(wù)，其內(nèi)部治理機(jī)制的合理性和有效性，直接影響其自身的經(jīng)營管理效率和服務(wù)水平；事務(wù)所內(nèi)部治理機(jī)制的整體水平，直接影響到行業(yè)的服務(wù)效率和行業(yè)形象。建立有效完善的內(nèi)部治理機(jī)制，規(guī)范和約束貨幣資本、人力資本要素投入者以及其他各利益相關(guān)者的行為，既是事務(wù)所自身發(fā)展的需要，也是行業(yè)發(fā)展的客觀要求。

　　2、在全行業(yè)完成脫鉤改制以后，部分事務(wù)所存在著內(nèi)部治理機(jī)制不到位、不完善的情況，并由此引發(fā)了內(nèi)部不同利益體之間的矛盾激化和深層次管理問題，不同程度地影響著事務(wù)所的正常運(yùn)轉(zhuǎn)和穩(wěn)步發(fā)展。同時，內(nèi)部治理機(jī)制不完善會直接或間接地導(dǎo)致事務(wù)所質(zhì)量控制制度的失控，削弱執(zhí)業(yè)風(fēng)險控制能力，增大執(zhí)業(yè)失敗的可能。嚴(yán)重影響到執(zhí)業(yè)人員的職業(yè)道德、服務(wù)質(zhì)量，從而影響到行業(yè)的公信力。在中國正式成為世貿(mào)組織成員國之后，國際環(huán)境和社會公眾要求事務(wù)所遵循市場規(guī)則，進(jìn)一步提高管理水平、執(zhí)業(yè)能力和誠信度。解決好事務(wù)所內(nèi)部治理機(jī)制問題，是滿足社會對行業(yè)要求的重要基礎(chǔ)和根本保障。

　　3、我國的注冊會計師行業(yè)、資產(chǎn)評估行業(yè)自恢復(fù)重建以來，執(zhí)業(yè)范圍不斷拓展，執(zhí)業(yè)隊伍不斷壯大，行業(yè)規(guī)模和執(zhí)業(yè)能力取得了長足的發(fā)展。但是由于外部法律環(huán)境的相對滯后以及事務(wù)所在內(nèi)部治理能力方面存在著較大差異，許多事務(wù)所對于改善治理機(jī)制的重要性認(rèn)識不足，對于如何有效改善自身內(nèi)部治理機(jī)制缺乏足夠的知識和能力。為此，各級協(xié)會應(yīng)當(dāng)對這一問題給予充分的重視，發(fā)揮信息資源、人才資源優(yōu)勢，積極引導(dǎo)事務(wù)所建立健全內(nèi)部治理機(jī)制，以降低事務(wù)所在這一過程中的談判成本和制度成本，提高整個行業(yè)的管理效率。

　　二、事務(wù)所內(nèi)部治理機(jī)制的主要目標(biāo)與指導(dǎo)方針

　　4、事務(wù)所建立內(nèi)部治理機(jī)制，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)行的有關(guān)法律為依據(jù)，以高效、公平、透明為原則，充分考慮行業(yè)的特點(diǎn)以及本事務(wù)所的具體情況，兼顧事務(wù)所各方的利益，以事務(wù)所章程（合伙協(xié)議）和其他利益各方的權(quán)利和義務(wù)，約定事務(wù)所運(yùn)行過程中重要環(huán)節(jié)的程序要求，以便于在此基礎(chǔ)上制訂和完善事務(wù)所各項管理制度并保證其有效實施。

　　5、主要目標(biāo)：適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求，建立符合行業(yè)發(fā)展方向的內(nèi)部治理機(jī)制和完善的內(nèi)部管理制度，樹立“誠信為本、操守為重、堅持準(zhǔn)則、不做假賬”的行業(yè)理念，真正做到獨(dú)立、客觀、公正，把事務(wù)所建設(shè)成為社會公眾信任、有利于人才成長的社會中介機(jī)構(gòu)。

　　6、指導(dǎo)方針：引導(dǎo)和培育事務(wù)所健全和完善內(nèi)部治理機(jī)制，建立以章程（合伙協(xié)議）為核心的各項內(nèi)部管理制度，落實以執(zhí)業(yè)人員為主體，與質(zhì)量控制相結(jié)合的管理、分配機(jī)制，充分調(diào)動事務(wù)所內(nèi)一切積極因素，促進(jìn)事務(wù)所健康發(fā)展、穩(wěn)定的發(fā)展。

　　三、建立和完善事務(wù)所內(nèi)部治理機(jī)制

　　7、章程（合伙協(xié)議）是事務(wù)所內(nèi)部治理機(jī)制的核心，事務(wù)所應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國注冊會計師法》和《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其相關(guān)法規(guī)制定章程（合伙協(xié)議）。章程（合伙協(xié)議）應(yīng)體現(xiàn)注冊會計師行業(yè)以“人”為本的特點(diǎn)，體現(xiàn)“人和”的物質(zhì)，并特別關(guān)注以下條款：

　　合理設(shè)置股權(quán)結(jié)構(gòu)。事務(wù)所應(yīng)充分考慮行業(yè)的特點(diǎn)和自身發(fā)展要求，了解不同的設(shè)置（相對集中或分散）對事務(wù)所決策的影響，合理設(shè)置股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)確定后，事務(wù)所各利益相關(guān)方應(yīng)明確職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)，形成相互制衡、相互支持的良好運(yùn)作機(jī)制。事務(wù)所重大事項的決策程序要公開、透明、民主，避免“一言堂”，杜絕“一股獨(dú)霸”。

　　設(shè)定出資人（合伙人）的條件。事務(wù)所應(yīng)根據(jù)自身的特點(diǎn)和未來發(fā)展要求，依法設(shè)定出資人（合伙人）條件，保證事務(wù)所出資人（合伙人）具有良好的職業(yè)道德、較高的業(yè)務(wù)素質(zhì)和管理能力；并建立起優(yōu)勝劣汰的競爭機(jī)制，使事務(wù)所中真正講誠信、重質(zhì)量、會管理的專業(yè)人員能夠進(jìn)入出資人（合伙人）行列。要讓出資人（合伙人）中真正有公心、有事業(yè)心、精通業(yè)務(wù)為大家所信賴的人成為法定代表人（首席合伙人）。

　　出資人（合伙人）加入與退出的方式。在事務(wù)所章程（合伙人協(xié)議）中，應(yīng)高度重視出資人（合伙人）加入與退出條款。應(yīng)明確規(guī)定事務(wù)所出資人（合伙人）的加入和退出程序；明確出資人（合伙人）退出的事由、退出程序、退出時限、退出股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定方式、退出股權(quán)出現(xiàn)糾紛時的處理方式、退出股權(quán)時無受讓人的處理方式等。同時，應(yīng)明確規(guī)定在事務(wù)所股權(quán)（合伙人）發(fā)生變動時，到原登記機(jī)關(guān)辦理相關(guān)的變動手續(xù)的時限。努力做到既保持事務(wù)所的穩(wěn)定發(fā)展，又保證出資人（合伙人）的合理流動。

　　事務(wù)所經(jīng)營年限。事務(wù)所的經(jīng)營期限一般不得低于20年，以保證行業(yè)的穩(wěn)定性，促進(jìn)行業(yè)健康發(fā)展。

　　8、事務(wù)所應(yīng)建立健全各項內(nèi)部管理制度。事務(wù)所內(nèi)部的各項管理制度是事務(wù)所章程（合伙協(xié)議）的有效補(bǔ)充和擴(kuò)展，是事務(wù)所內(nèi)部治理機(jī)制的有機(jī)組成部分。

　　建立完善的人事管理制度。事務(wù)所應(yīng)建立符合行業(yè)和事務(wù)所內(nèi)部管理特點(diǎn)的人事管理制度，涵蓋注冊會計師、注冊資產(chǎn)評估師和一般從業(yè)人員兩大部分。應(yīng)建立與內(nèi)部質(zhì)量控制相結(jié)合的崗位責(zé)任制度，能上能下的晉級制度，能進(jìn)能出的流動制度，充分合理地調(diào)動一切積極因素，促進(jìn)事務(wù)所不斷發(fā)展壯大。事務(wù)所必須與員工按照《勞動法》簽訂勞動合同，時間以1-3年為宜；合同中必須明確勞動合同出現(xiàn)糾紛時的處理方式，違約處理辦法；與注冊會計師、注冊資產(chǎn)評估師簽訂的合同還應(yīng)明確轉(zhuǎn)所的條件和應(yīng)當(dāng)辦理的手續(xù)。

　　建立公開透明的財務(wù)管理制度。事務(wù)所應(yīng)根據(jù)現(xiàn)行法規(guī)和事務(wù)所自身發(fā)展的需要，建立規(guī)范化的財務(wù)管理制度，出資人（合伙人）之間應(yīng)做到財務(wù)公開、透明。財務(wù)收支應(yīng)有章可循，財務(wù)管理應(yīng)專人負(fù)責(zé)，賬目清楚，支出有據(jù)。年終財務(wù)報表應(yīng)經(jīng)外部審計，并經(jīng)所有出資人（合伙人）簽字認(rèn)可。

　　建立公平合理的財務(wù)分配制度。事務(wù)所應(yīng)建立“對內(nèi)具有公平性，對外具有競爭力”的分配機(jī)制和薪酬機(jī)制，充分體現(xiàn)行業(yè)的特點(diǎn)。事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在“人合”的基礎(chǔ)上，實行全面的統(tǒng)一管理、統(tǒng)一考核、統(tǒng)一分配。事務(wù)所的利潤分配，不宜以“資合”作為唯一或主要的依據(jù)，應(yīng)堅持“人合”與“資合”并重，責(zé)任承擔(dān)與所獲報酬匹配，物質(zhì)報酬與精神激勵相結(jié)合的原則，調(diào)動事務(wù)所各個層面的積極性。應(yīng)堅持掏共用“招牌”，各自為“政”，分“伙”核算。

　　建立有效的內(nèi)部培訓(xùn)制度。事務(wù)所應(yīng)根據(jù)注冊會計師、注冊資產(chǎn)評估師后續(xù)教育制度的要求，并結(jié)合事務(wù)所的實際情況，制定合理有效的內(nèi)部培訓(xùn)制度，不斷提高注冊會計師、注冊資產(chǎn)評估師及從業(yè)人員的業(yè)務(wù)能力和素質(zhì)。培訓(xùn)制度應(yīng)與行業(yè)協(xié)會的要求相適應(yīng)，可以采用“請進(jìn)來，走出去”的方式，不斷擴(kuò)大培訓(xùn)的知識面和深度，從而提高整個行業(yè)的整體業(yè)務(wù)能力和素質(zhì)。應(yīng)對全體員工進(jìn)行誠信教育，使每位注冊會計師、注冊資產(chǎn)評估師及從業(yè)人員力爭成為遵守行業(yè)規(guī)定的優(yōu)秀人才。

　　9、內(nèi)部治理機(jī)制應(yīng)充分保障注冊會計師、注冊資產(chǎn)評估師及從業(yè)人員的合法權(quán)益。事務(wù)所研究決策有關(guān)工資、福利、勞動保護(hù)、社會保險等涉及員工切身重大利益的問題時，應(yīng)邀請員工代表列席有關(guān)會議。事務(wù)所應(yīng)鼓勵全體員工用正當(dāng)方式對事務(wù)所各項工作及各級管理人員提出建設(shè)性意見。事務(wù)所應(yīng)積極組織各種文體活動，增進(jìn)事務(wù)所內(nèi)部凝聚力，形成高尚的事務(wù)所文化。

　　中國注冊會計師協(xié)會