各設(shè)區(qū)市人民政府，省政府有關(guān)部門：

　　省工商行政管理局制定的《河北省公司股權(quán)出資登記暫行辦法》已經(jīng)省政府同意，現(xiàn)轉(zhuǎn)發(fā)給你們，請結(jié)合本地、本部門實際抓好落實。

　　2008年10月8日

河北省公司股權(quán)出資登記暫行辦法

　　第一條為了拓寬公司出資方式，規(guī)范公司股權(quán)出資登記行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》等法律法規(guī)規(guī)定，制定本辦法。

　　第二條投資人以其合法持有的公司（以下稱“股權(quán)公司”）股權(quán)作價出資，投資于其他公司（以下稱“被投資公司”）的登記管理，適用本辦法。

　　第三條以股權(quán)出資的投資人應(yīng)當(dāng)是具有中華人民共和國國籍的自然人（不包括港澳臺人士）或在中國大陸依法設(shè)立、具備公司投資主體資格的法人（不含外商投資企業(yè)）。

　　股權(quán)公司應(yīng)當(dāng)是在本省登記注冊的有限責(zé)任公司（不含外商投資企業(yè)）。

　　被投資公司應(yīng)當(dāng)是在本省登記注冊的有限責(zé)任公司或股份有限公司（不含外商投資企業(yè)）。

　　第四條以股權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

　?。ㄒ唬┰摴蓹?quán)已足額繳納出資；

　?。ǘ┰摴蓹?quán)權(quán)屬清晰、權(quán)能完整，不存在設(shè)定質(zhì)押或被人民法院依法凍結(jié)或其他法律法規(guī)規(guī)定禁止或限制轉(zhuǎn)讓的情形；

　　（三）股權(quán)公司的章程未約定禁止或限制該股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

　　（四）以股權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股權(quán)公司其他股東過半數(shù)同意，但公司章程另有規(guī)定的從其規(guī)定。

　　第五條用于出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)法定的評估機構(gòu)評估作價，不得高估或者低估。法律法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　股權(quán)出資必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資，驗資報告中應(yīng)當(dāng)載明該股權(quán)的評估情況，包括評估機構(gòu)的名稱、評估基準(zhǔn)日、評估報告的文號、評估值、評估報告出具日期等事項，還應(yīng)當(dāng)說明相關(guān)股權(quán)的權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況和辦理股東變更登記情況。

　　全體股東的股權(quán)出資額和其他非貨幣財產(chǎn)出資額之和累計不得高于被投資公司注冊資本的70%.

　　第六條被投資公司設(shè)立登記時，投資人以股權(quán)出資的，不得以股權(quán)作為首期出資。

　　被投資公司為募集設(shè)立的股份有限公司或者一人有限責(zé)任公司的，設(shè)立時投資人不能以股權(quán)作為出資。

　　第七條股權(quán)出資登記包括被投資公司的設(shè)立登記，被投資公司的注冊資本、實收資本變更登記，股權(quán)公司的股東變更登記。

　　第八條以股權(quán)出資，股權(quán)為認繳的，用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)自被投資公司成立之日起兩年內(nèi)（投資公司五年內(nèi)）繳付并辦理實收資本變更登記。

　　股權(quán)為實繳的，被投資公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)公司依法辦理股權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)后，申請辦理實收資本變更登記；股權(quán)公司應(yīng)當(dāng)向登記機關(guān)辦理投資人變更為被投資公司的股東變更登記。

　　法律法規(guī)規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要經(jīng)過政府或者有關(guān)部門批準(zhǔn)的，股權(quán)公司還應(yīng)當(dāng)報政府或有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　第九條以股權(quán)出資辦理被投資公司設(shè)立登記、注冊資本的變更登記，除應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料規(guī)范的規(guī)定提交材料外，還應(yīng)當(dāng)提交說明其他股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)的文件。

　　第十條以股權(quán)出資辦理被投資公司實收資本的變更登記，除應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料規(guī)范的規(guī)定提交材料外，還應(yīng)當(dāng)提交股權(quán)公司登記機關(guān)出具的投資人已變更為被投資公司的證明。

　　第十一條以股權(quán)出資，股權(quán)公司申請辦理被投資公司為股東的變更登記時應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料規(guī)范的規(guī)定提交材料。

　　第十二條股權(quán)出資為認繳的，股權(quán)公司超過兩年（投資公司超過五年）未辦理股東變更登記或未完成股份轉(zhuǎn)讓的，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定對被投資公司進行處罰。

　　第十三條本辦法由河北省工商行政管理局負責(zé)解釋。

　　第十四條本辦法自印發(fā)之日起實施。