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但是未彌補的虧損可以帶到存續(xù)的公司

企業(yè)吸收合并未彌補虧損怎么處理？ 1、一般性稅務(wù)處理 根據(jù)財稅【2009】59號第四條：(四)企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：1.合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)。2.被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。 理解： 因為整體都已按照清算處理，未彌補虧損是不能延續(xù)到合并企業(yè)繼續(xù)彌補的。 2、特殊性稅務(wù)處理 根據(jù)財稅【2009】59號第六條：(四)企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。2.被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。3.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。 理解： 特殊性稅務(wù)處理下，被合并企業(yè)的計稅基礎(chǔ)及所得稅事項由合并企業(yè)繼承，那么與一般性稅務(wù)處理便產(chǎn)生了不同，被合并企業(yè)未經(jīng)清算，故而能延續(xù)到合并企業(yè)繼續(xù)彌補。但是在設(shè)計法規(guī)時給彌補的金額進(jìn)行了限定。 為什么給這樣的限定，思成認(rèn)為應(yīng)該是這樣的思路或者思考： 1）既然所得稅事項被母公司承擔(dān)，那么其可彌補虧損就應(yīng)該由被吸收歸屬于原被合并的資產(chǎn)組創(chuàng)造的價值來彌補； 2）原來老虧損，現(xiàn)在被合并了，賺多少錢，可以彌補多少，公說公有理婆說婆有理的，干脆就給一個核定的思路，按照原來凈資產(chǎn)對應(yīng)的公允價值*最長期間的國債利率作為這部分資產(chǎn)組創(chuàng)造的“利潤”； 3）該思路計算的就是可用于彌補虧損的金額； 4）這個限額同時和被合并企業(yè)當(dāng)年度的可彌補虧損進(jìn)行對比，取較小值； 5）不然不給一個限定標(biāo)準(zhǔn)，就存在這樣的空間，盈利企業(yè)天天收購巨虧企業(yè)，彌補大大滴有…… 查詢中國會計視野論壇資料，發(fā)現(xiàn)雷霆老師有發(fā)過相關(guān)內(nèi)容，我們從更專業(yè)的角度來看待這個限額的原因。個人也默默學(xué)習(xí)一下。 一、中國稅法有關(guān)限額的規(guī)定是借鑒了美國稅法的第382條限額的規(guī)定，而美國稅法規(guī)定的內(nèi)容主要如下： 1、在美國聯(lián)邦公司并購重組稅制立法上,營業(yè)企業(yè)繼續(xù)理論是企業(yè)所有權(quán)變化之前的凈營業(yè)虧損結(jié)轉(zhuǎn)利用的主要理論依據(jù)。該理論認(rèn)為，只有在凈營業(yè)虧損用于抵減產(chǎn)生這些虧損的營業(yè)/資產(chǎn)所產(chǎn)生的利潤時，新虧損公司才能在所有權(quán)變化后年度利用變化前的凈營業(yè)虧損結(jié)轉(zhuǎn)額度。這可以從第382條限額的計算公式可以看出，其使用的是變化時舊虧損公司的價值（即當(dāng)時的股票的公允市場價值）。同時，將長期免稅利率作為虧損公司的資產(chǎn)的擬制的資產(chǎn)收益率。當(dāng)然，該營業(yè)企業(yè)繼續(xù)要求與通常所述的企業(yè)重組的營業(yè)企業(yè)繼續(xù)要求有所不同。主要體現(xiàn)在：（1）第382條限額使用的是擬制資產(chǎn)收益率，而不是所有權(quán)變化后虧損公司資產(chǎn)的實際收益率；（2）僅僅要求在所有權(quán)變化后2年期間內(nèi)繼續(xù)舊虧損企業(yè)的一個重大營業(yè)或在一個營業(yè)中使用資產(chǎn)的重大部分。 2、采用該利率旨在更符合稅收中性要求，其理論依據(jù)是合并企業(yè)利用被合并企業(yè)凈營業(yè)虧損結(jié)轉(zhuǎn)的能力不應(yīng)超過將資產(chǎn)投資于長期國債的無風(fēng)險資產(chǎn)收益率。 3、這樣規(guī)定的目的在于試圖區(qū)分以獲得凈營業(yè)虧損為動機的避稅型重組與獲得目標(biāo)公司資產(chǎn)或營業(yè)為動機的營業(yè)型重組。