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解散”和“清算”是公司終止的的兩個(gè)階段。 首先，解散是指公司法律人格的喪失，是公司退出市場、終止經(jīng)營的開始。當(dāng)公司面臨破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、股東會(huì)決議等情形時(shí)，公司可能會(huì)被強(qiáng)制解散。在這個(gè)階段，公司的財(cái)產(chǎn)將被清算，以償還債務(wù)和分配剩余財(cái)產(chǎn)。 其次，清算是指公司在解散后，為了最終了結(jié)公司所有的法律關(guān)系、清理債權(quán)債務(wù)、分配剩余財(cái)產(chǎn)而進(jìn)行的一系列法律行為。清算是在公司解散之后進(jìn)行的，其目的是為了終結(jié)公司的所有法律關(guān)系，包括債權(quán)債務(wù)關(guān)系、合同關(guān)系等。 在實(shí)踐中，如果公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照，這通常意味著公司已經(jīng)處于非正常經(jīng)營狀態(tài)，甚至可能存在違法行為。因此，在吊銷營業(yè)執(zhí)照后，公司應(yīng)當(dāng)立即進(jìn)行清算。然而，如果公司在被吊銷營業(yè)執(zhí)照后未進(jìn)行清算，股東或債權(quán)人可以提起訴訟要求進(jìn)行清算。 針對(duì)您提到的①和②，其實(shí)并不矛盾。①中提到的是股東在某些情況下不能提起解散公司的訴訟，而②中提到的是公司在某些情況下會(huì)被強(qiáng)制解散并進(jìn)行清算。這兩者并不矛盾，只是從不同的角度出發(fā)進(jìn)行說明。 總之，正確理解“解散”和“清算”的關(guān)系是：先有公司解散，再進(jìn)行清算。如果公司在解散后未進(jìn)行清算，股東或債權(quán)人可以提起訴訟要求進(jìn)行清算。