免費(fèi)問(wèn)答

在非同一控制下非上市公司的吸收合并中，如果想采用特殊性稅務(wù)處理，一般是需要滿足一定條件的，通常不可以不支付對(duì)價(jià)。 一、特殊性稅務(wù)處理的條件 對(duì)于企業(yè)合并適用特殊性稅務(wù)處理，一般需同時(shí)滿足以下條件： 1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 2.企業(yè)重組后的連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 3.企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%。 4.企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。 二、支付對(duì)價(jià)的必要性 從上述條件可以看出，一般情況下需要有股權(quán)支付等形式的對(duì)價(jià)支付，且股權(quán)支付金額有相應(yīng)的比例要求（不低于交易支付總額的 85%）。雖然沒(méi)有絕對(duì)禁止全部采用非股權(quán)支付形式，但如果完全不支付對(duì)價(jià)，通常難以滿足特殊性稅務(wù)處理的條件，因?yàn)檫@可能無(wú)法體現(xiàn)交易的合理性和商業(yè)實(shí)質(zhì)。 例如，甲公司吸收合并乙公司，如果甲公司完全不支付任何對(duì)價(jià)就取得乙公司的資產(chǎn)和負(fù)債，稅務(wù)機(jī)關(guān)可能會(huì)認(rèn)為該交易缺乏合理的商業(yè)目的，或者可能存在避稅嫌疑，從而不認(rèn)可特殊性稅務(wù)處理。 總之，在非同一控制下的非上市公司吸收合并中，若要采用特殊性稅務(wù)處理，通常需要支付一定的對(duì)價(jià)，且對(duì)價(jià)的形式和比例需符合相關(guān)規(guī)定和條件。