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第四十一條 公司應(yīng)參照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及其他 有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實、 準(zhǔn)確、完整。 公司及下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱 關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán) 限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。 第四十二條 公司審議需獨立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項時，前 條所述相關(guān)人員應(yīng)于第一時間通過董事會秘書將相關(guān)材料提交獨立董事進 行事前認(rèn)可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具專門報告，作 為其判斷的依據(jù)。 第四十三條 公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，會議召集人 應(yīng)在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明并回避的， 知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。 公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師應(yīng)在 股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。 第四十四條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)做到： （一） 詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實狀況，包括交易標(biāo)的運營現(xiàn)狀、 盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛； （二） 詳細(xì)了解交易對方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情 況，審慎選擇交易對手方； （三） 根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格； （四） 遵循《上市規(guī)則》的要求以及公司認(rèn)為有必要時，聘請中 介機構(gòu)對交易標(biāo)的進行審計或評估； 公司不應(yīng)對所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情 況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。 第四十五條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易 雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任。 第四十六條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否 存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監(jiān)事至少應(yīng) 每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控 股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異 常情況，及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。 第四十七條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他 資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財 產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。 第三節(jié) 對外擔(dān)保的內(nèi)部控制 第四十八條 公司對外擔(dān)保應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則， 嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險。 第四十九條 公司應(yīng)根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法 規(guī)以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，在《公司章程》中明 確規(guī)定股東大會、董事會關(guān)于對外擔(dān)保事項的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限 和審議程序的責(zé)任追究機制。在確定審批權(quán)限時，公司應(yīng)執(zhí)行《上市規(guī)則》 關(guān)于對外擔(dān)保累計計算的相關(guān)規(guī)定。 第五十條 公司應(yīng)調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營和信譽情況。董事會應(yīng)認(rèn)真 審議分析被擔(dān)保方的財務(wù)狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法 作出決定。 公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構(gòu)對實施對外擔(dān)保的風(fēng)險進行評 估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據(jù)。 第五十一條 公司對外擔(dān)保應(yīng)盡可能要求對方提供反擔(dān)保，謹(jǐn)慎判 斷反擔(dān)保提供方的實際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。 第五十二條 公司獨立董事應(yīng)在董事會審議對外擔(dān)保事項時發(fā)表 獨立意見，必要時可聘請會計師事務(wù)所對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況進行 核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。第五十三條 公司應(yīng)妥善管理擔(dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀 行等相關(guān)機構(gòu)進行核對，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān)保的時 效期限。 在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準(zhǔn) 的異常合同，應(yīng)及時向董事會和監(jiān)事會報告。 第五十四條 公司應(yīng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān) 保人最近一期的財務(wù)資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償債能力，關(guān) 注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、對外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況， 建立相關(guān)財務(wù)檔案，定期向董事會報告。 如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事 項的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)及時報告董事會。董事會有義務(wù)采取有效措施，將損失 降低到最小程度。 第五十五條 對外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定 時間內(nèi)履行償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時履行義務(wù)，公司應(yīng)及時采取必要 的補救措施。 第五十六條 公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)為其提供擔(dān) 保的，應(yīng)作為新的對外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序。 第五十七條 公司控股子公司的對外擔(dān)保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司 控股子公司應(yīng)在其董事會或股東大會做出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行 信息披露義務(wù)。 第四節(jié) 募集資金使用的內(nèi)部控制 第五十八條 公司募集資金的使用應(yīng)遵循規(guī)范、安全、高效、透明 的原則遵守承諾，注重使用效益。 第五十九條 公司應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)制定募集資金管理制度， 對募集資金存儲、審批、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進行明確規(guī)定。 第六十條 公司對募集資金的使用應(yīng)嚴(yán)格按照公司募集資金管理 制度的規(guī)定履行審批程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書、募集 說明書承諾或股東大會批準(zhǔn)的用途使用，確保按項目預(yù)算投入募集資金投資 項目。 第六十一條 公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束后全面核查募集資金 投資項目的進展情況，并在年度報告中作相應(yīng)披露。 第五節(jié) 重大投資的內(nèi)部控制 第六十二條 公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、安全、 有效的原則，控制投資風(fēng)險、注重投資效益。 第六十三條 公司應(yīng)根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法 規(guī)以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，在《公司章程》中明 確規(guī)定股東大會、董事會對重大投資的審批權(quán)限以及相應(yīng)的審議程序。公司 委托理財事項應(yīng)由公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)，不得將委托理財審批權(quán) 授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使。 第六十四條 公司應(yīng)指定部門負(fù)責(zé)對公司重大投資項目的可行性、 投資風(fēng)險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行 進展，如發(fā)現(xiàn)投資項目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時向公司董事會報告。 第六十五條 公司進行以股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、 期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品投資的，應(yīng)制定嚴(yán)格的決策程序、報告制度和監(jiān)控措 施，并根據(jù)公司的風(fēng)險承受能力，限定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。 第六十六條 公司進行委托理財?shù)?，?yīng)選擇資信狀況、財務(wù)狀況良 好，無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構(gòu)作為受托方，并與受 托方簽訂書面合同，明確委托理財?shù)慕痤~、期間、投資品種、雙方的權(quán)利義 務(wù)及法律責(zé)任等。 第六十七條 公司董事會應(yīng)指派專人跟蹤委托理財資金的進展及 安全狀況，出現(xiàn)異常情況時應(yīng)要求其及時報告，以便董事會立即采取有效措 施回收資金，避免或減少公司損失。 第六十八條 公司董事會應(yīng)定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和 投資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預(yù)期收益、投資發(fā)生損 失等情況，公司董事會應(yīng)查明原因，追究有關(guān)人員的責(zé)任。 第六條 信息披露的內(nèi)部控制 第六十九條 公司應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)制定信息披露管理制度， 明確規(guī)定重大信息的范圍和內(nèi)容，指定董事會秘書為公司對外發(fā)布信息的主 要聯(lián)系人。 第七十條 當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種 的交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時，負(fù)有報告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)及時將 相關(guān)信息向公司董事會和董事會秘書進行報告；當(dāng)董事會秘書需了解重大事 項的情況和進展時，相關(guān)部門（包括公司控股子公司）及人員應(yīng)予以積極配 合和協(xié)助，及時、準(zhǔn)確、完整地進行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。 第七十一條 公司應(yīng)按照《上市公司投資者關(guān)系管理指引》等規(guī)定， 規(guī)范公司對外接待、網(wǎng)上路演等投資者關(guān)系活動， 確保信息披露的公平性。 第七十二條 公司應(yīng)建立重大信息的內(nèi)部保密制度。因工作關(guān)系了 解到相關(guān)信息的人員，在該信息尚未公開之前，負(fù)有保密義務(wù)。如信息不能 保密或已經(jīng)泄漏，公司應(yīng)采取及時向監(jiān)管部門報告和對外披露的措施。 第七十三條 公司董事會秘書應(yīng)對上報的內(nèi)部重大信息進行分析 和判斷，如按規(guī)定需要履行信息披露義務(wù)的，董事會秘書應(yīng)及時向董事會報 告、提請董事會履行相應(yīng)程序并對外披露。 第七節(jié) 控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的內(nèi)部控制 第七十四條 公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或 間接占用公司的資金和資產(chǎn)，公司不得將資金以下列方式直接或間接地提供 給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用： （一）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使 用； （二）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款； （三）委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動； （四）為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承 兌匯票； （五）代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)； （六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式。 第七十五條 公司按照監(jiān)管部門對關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定實施公司 與控股股東及關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易行為。 第七十六條 公司嚴(yán)格防止控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng) 營資金占用的行為，并持續(xù)建立防止控股股東非經(jīng)營性資金占用的長效機制。 控股股東及關(guān)聯(lián)方不得以前清后 欠、期間發(fā)生、期末返還，通過非關(guān)聯(lián)方占用資金以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的其 他方式變相占用 資金。 公司財務(wù)處和審計監(jiān)察處應(yīng)分別定期檢查公司本部及下屬子公司 與控股股東、關(guān)聯(lián)方及 其附屬公司非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附 屬公司的非經(jīng)營性資金占 用情況的發(fā)生。 第七十七條 公司董事長是防止資金占用、資金占用清欠工作的第 一責(zé)任人。 第七十八條 公司董事會按照權(quán)限和職責(zé)審議批準(zhǔn)公司與控股股 東及關(guān)聯(lián)方通過采購、 銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易行為。公司與控股股東及關(guān)聯(lián) 方有關(guān)的貨幣資金支付嚴(yán) 格按照資金審批和支付的流程進行管理。 第七十九條 公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司 及社會公眾股東利益 情形時，公司董事會應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償 損失。當(dāng)控股股東及關(guān)聯(lián) 方拒不糾正時，公司董事會應(yīng)及時向證券監(jiān)管部門報備，并對控股 股東及關(guān)聯(lián)方提起法律訴 訟，以保護公司及社會公眾股東的合法權(quán)益。 第八十條 公司控股股東及關(guān)聯(lián)方對公司產(chǎn)生資金占用行為，經(jīng)公 司二分之一以上獨立董事提議，并經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)后，可立 即申請對控股股東所持股份司法凍結(jié)，凡不能 以現(xiàn)金清償?shù)?，可以依法通過“紅利抵債”、“以股抵債”或者 “以資抵債”等方式償還侵占 資產(chǎn)。在董事會對相關(guān)事宜進行審議時，關(guān)聯(lián)方董事需對表決進行 回避。 董事會怠于行使上述職責(zé)時，二分之一以上獨立董事、監(jiān)事會、單 獨或合并持有公司有 表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東，有權(quán)向證券監(jiān)管部門報告， 并根據(jù)公司章程規(guī)定提請 召開臨時股東大會，對相關(guān)事項作出決議。 第八十一條 公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附 屬公司侵占公司資產(chǎn) 時，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人予以處分，對負(fù)有嚴(yán)重責(zé) 任的董事予以罷免。 第六章 信息與溝通 第八十二條 公司應(yīng)建立信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關(guān)信息 的收集、處理和傳遞 程序，確保信息及時溝通，促進內(nèi)部控制有效運行。 第八十三條 公司對收集的各種內(nèi)部信息和外部信息進行合理篩 選、核對、整合，提高 信息的有用性。 公司獲得內(nèi)部信息的方式是：財務(wù)會計資料、經(jīng)營管理資料、調(diào)研 報告、專項信息、內(nèi) 部刊物、辦公網(wǎng)絡(luò)等渠道。 公司獲得外部信息的方式是：行業(yè)協(xié)會組織、社會中介機構(gòu)、業(yè)務(wù) 往來單位、市場調(diào)查、 來信來訪、網(wǎng)絡(luò)媒體以及有關(guān)監(jiān)管部門等渠道。 第八十四條 公司內(nèi)控職能部門須將內(nèi)部控制相關(guān)信息在公司內(nèi) 部各管理級次、責(zé)任單 位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間，以及公司與外部投資者、債權(quán)人、客戶、供應(yīng) 商、中介機構(gòu)和監(jiān)管部門 等有關(guān)方面之間進行溝通和反饋。信息溝通過程中發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng) 當(dāng)及時報告并加以解決。 重要信息應(yīng)當(dāng)及時傳遞給董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層。 第八十五條 公司將利用信息技術(shù)促進信息的集成與共享，充分發(fā) 揮信息技術(shù)在信息與 溝通中的作用。 公司加強對信息系統(tǒng)開發(fā)與維護、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、 文件儲存與保管、網(wǎng) 絡(luò)安全等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運行。 第八十六條 公司建立反舞弊機制，堅持懲防并舉、重在預(yù)防的原 則，明確反舞弊工作 的重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和有關(guān)機構(gòu)在反舞弊工作中的職責(zé)權(quán)限，規(guī) 范舞弊案件的舉報、調(diào)查、 處理、報告和補救程序。 公司至少應(yīng)當(dāng)將下列情形作為反舞弊工作的重點： （一） 未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、挪用公司資產(chǎn)，牟 取不當(dāng)利益； （二） 在財務(wù)會計報告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導(dǎo) 性陳述或者重大遺漏等； （三） 董事、監(jiān)事及其他高級管理人員濫用職權(quán)； （四） 相關(guān)機構(gòu)或人員串通舞弊。 第八十七條 公司建立舉報投訴制度和舉報人保護制度，設(shè)置舉報 專線，明確舉報投訴 處理程序、辦理時限和辦結(jié)要求，確保舉報、投訴成為公司有效掌 握信息的重要途徑。 舉報投訴制度和舉報人保護制度應(yīng)當(dāng)及時傳達至全體員工。 第七章 內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督和披露 第八十八條 公司應(yīng)對內(nèi)控制度的落實情況進行定期和不定期的 檢查。董事會及管理層 應(yīng)通過內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度是否存在缺陷和實施中 是否存在問題，并及時予 以改進，確保內(nèi)控制度的有效實施。 第八十九條 公司應(yīng)制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督辦法，該辦法至少包括 如下內(nèi)容： （一）董事會或相關(guān)機構(gòu)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的授權(quán)； （二）公司各部門及下屬機構(gòu)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的配合義務(wù)； （三）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的項目、時間、程序及方法；（四）內(nèi)部 控制檢查監(jiān)督工作報告的方式； （五）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作相關(guān)責(zé)任的劃分； （六）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的激勵制度。 第九十條 公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特點制定年度內(nèi)部控制檢查監(jiān)督 計劃，并作為評價內(nèi)部 控制運行情況的依據(jù)。 公司應(yīng)將收購和出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、從事衍生品交易、提供財務(wù) 資助、為他人提供擔(dān) 保、募集資金使用、委托理財?shù)戎卮笫马椬鳛閮?nèi)部控制檢查監(jiān)督計 劃的必備事項。 第九十一條 公司董事會審計委員會對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作進 行指導(dǎo)，并審閱檢查監(jiān) 督部門提交的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告。 第九十二條 檢查監(jiān)督工作人員對于檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷 及實施中存在的問題， 須在內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告中據(jù)實反映，并在報告后進行追蹤， 以確定相關(guān)部門已及時 采取適當(dāng)?shù)母倪M措施。 第九十三條 檢查、監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實施中存在 的問題，將列為各部 門績效考核的重要項目。對已發(fā)現(xiàn)的重大缺陷，追究相關(guān)單位或者 責(zé)任人的責(zé)任。 內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的工作資料，保存時間不少于十年。 第九十四條 從披露二 OO 九年年度報告起，公司董事會審計委 員會須根據(jù)內(nèi)部控制檢 查監(jiān)督工作報告及相關(guān)信息評價公司內(nèi)部控制的建立和實施情況， 形成內(nèi)部控制自我評估報 告。公司董事會依據(jù)有關(guān)監(jiān)管部門的要求，在審議年度財務(wù)報告等 事項的同時，對公司內(nèi)部 控制自我評估報告形成決議，并年度報告同時對外披露。 第九十五條 內(nèi)部控制自我評估報告至少應(yīng)包括如下內(nèi)容： （一）內(nèi)控制度是否建立健全。 （二）內(nèi)控制度是否有效實施。 （三）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的情況。 （四）內(nèi)控制度及其實施過程中出現(xiàn)的重大風(fēng)險及其處理情況。 （五）對本年度內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作計劃完成情況的評價。 （六）完善內(nèi)控制度的有關(guān)措施。 （七）下一年度內(nèi)部控制有關(guān)工作計劃。 第八章 附則 第九十六條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī) 章以及公司章程的規(guī) 定執(zhí)行。本制度與國家有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章以及公司章程的 規(guī)定不一致的，以國家有 關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章以及公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。 第九十七條 本制度由董事會負(fù)責(zé)解釋。 第九十八條 本制度自董事會審議通過之日起實施。 關(guān)閉窗口