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2014年中級經(jīng)濟師考試工商管理重點：股份有限公司的董事會
三、股份有限公司的董事會
（一）董事會的組成及董事的義務
1、董事會的組成：成員5——19人，任期每屆不得超過3年。任期屆滿，可以連任。
2、董事的義務：
①忠實義務：自我交易之禁止；競業(yè)禁止；禁止泄露商業(yè)機密；禁止濫用公司財產(chǎn)
②注意義務：董事有義務對公司履行作為董事對公司的職責，履行義務必須是誠信的，行為方式必須使他人合理的相信，為了公司的最佳利益并盡普通謹慎之人在類似的地位和情況下所應實施的行為。
制定法上的注意義務：特指公司制定法以外的其他法律對董事義務所做的規(guī)定
非制定法上的注意義務：基于公司董事的身份，基于公司特殊的商業(yè)性質(zhì)所產(chǎn)生的注意義務。
（二）董事會的性質(zhì)及職權
1、性質(zhì)：公司的經(jīng)營決策機構，執(zhí)行股東會的決議，負責公司的經(jīng)營決策
2、職權：在法定范圍內(nèi)，對公司的經(jīng)營管理行使決策權利；任命經(jīng)理來執(zhí)行公司的日常經(jīng)營事務，經(jīng)理對董事會負責
（三）董事會的議事規(guī)則與決議方式
1、議事規(guī)則：“一人一票”制
2、會議類型：定期會議（每年至少召開兩次）和臨時會議（必要時）
3、有權提出臨時會議的人員：代表1/10以上的股東和1/3以上的董事或監(jiān)事
董事長應在10日內(nèi)，召集和主持董事會會議
（四）獨立董事
1、任職資格：獨立性和任職條件
以下人員不得擔任獨立董事：
①公司任職人員及其直系親屬、主要社會關系的
②直接或間接持有上市公司1%以上的股份或上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬
③直接或間接持有上市公司5%以上的股份或上市公司前5名股東中的自然人股東及其直系親屬
④最近一年內(nèi)曾經(jīng)有前三項所列舉情形的人員
⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務人員。
⑥公司章程規(guī)定的其他人員
⑦中國證監(jiān)會認定的其他人員
任職條件
①具備上市公司董事的資格
②具有要求的獨立性
③具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規(guī)
④具有5年以上的相關工作經(jīng)驗
⑤公司規(guī)定的其他章程
2、獨立董事的人數(shù)
要求是至少1/3，但是實際中應尊重公司與股東自治及市場的自由選擇
3、獨立董事的職權
①重大關聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論
②向董事會提議或解聘會計師事務所
③向董事會提請召開股東大會
④提議召開董事會
⑤獨立聘請外部審計機構和咨詢機構
⑥在股東大會召開前向股東征集投票權
此外還有以下權利：
①提名任免董事
②聘任或解聘高級管理者
③公司董事高級管理人員的薪酬
④發(fā)生總額高于300萬元的事項或高于凈資產(chǎn)的5%的借款或者其他資金來往
⑤獨立董事認為可能損害中小股東的事項
⑥公司規(guī)定的其他事項
4、獨立董事的義務：誠信和勤勉
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