2014年注會考試《經濟法》預習：有限責任公司的股權轉讓

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　　知識點：有限責任公司的股權轉讓

      國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

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　　國有獨資公司章程由國有資產監(jiān)督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監(jiān)督管理機構批準。

　?。ǘ┙M織機構的特別規(guī)定

　　1.國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權。國有資產監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定；其中，國務院有關規(guī)定確定的重要國有獨資公司的合并、分立、解散、申請破產，應當由國有資產監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

　　2.國有獨資公司董事會的特別規(guī)定。國有獨資公司設立董事會，依照法律規(guī)定的有限責任公司董事會的職權和國有資產監(jiān)督管理機構的授權行使職權。董事每屆任期不得超過3年。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。

　　【相關考點】根據《企業(yè)國有資產法》的規(guī)定，履行出資人職責的機構依照法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定，任免國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會主席和監(jiān)事。

　　3.經營管理機關的特別規(guī)定。國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。國有獨資公司經理的職權與普通有限責任公司相同。經國有資產監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。

　　4.國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員任職的特別規(guī)定。國有獨資公司的上述人員，未經國有資產監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

　　5.國有獨資公司監(jiān)事會的特別規(guī)定。國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派；但是，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。國有獨資公司監(jiān)事會的職權范圍小于普通有限責任公司的監(jiān)事會，包括：檢查公司財務；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正以及國務院規(guī)定的其他職權。