近日，國家稅務總局發(fā)布了《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號），公告對多個概念進行了明確，并對申報管理進行了簡化“瘦身”。

明確了企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅政策中的幾個概念：

【企業(yè)重組的當事各方】

按照重組類型，企業(yè)重組的當事各方是指：

（一）債務重組中當事各方，指債務人、債權(quán)人。

（二）股權(quán)收購中當事各方，指收購方、轉(zhuǎn)讓方及被收購企業(yè)。

（三）資產(chǎn)收購中當事各方，指收購方、轉(zhuǎn)讓方。

（四）合并中當事各方，指合并企業(yè)、被合并企業(yè)及被合并企業(yè)股東。

（五）分立中當事各方，指分立企業(yè)、被分立企業(yè)及被分立企業(yè)股東。

上述重組交易中，股權(quán)收購中轉(zhuǎn)讓方、合并中被合并企業(yè)股東和分立中被分立企業(yè)股東，可以是自然人。

當事各方中的自然人應按個人所得稅的相關規(guī)定進行稅務處理。

【重組主導方】

重組當事各方企業(yè)適用特殊性稅務處理的（指重組業(yè)務符合財稅〔2009〕59號文件和財稅〔2014〕109號文件第一條、第二條規(guī)定條件并選擇特殊性稅務處理的，下同），應按如下規(guī)定確定重組主導方：

（一）債務重組，主導方為債務人。

（二）股權(quán)收購，主導方為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，涉及兩個或兩個以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，由轉(zhuǎn)讓被收購企業(yè)股權(quán)比例最大的一方作為主導方（轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例相同的可協(xié)商確定主導方）。

（三）資產(chǎn)收購，主導方為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方。

（四）合并，主導方為被合并企業(yè)，涉及同一控制下多家被合并企業(yè)的，以凈資產(chǎn)最大的一方為主導方。

（五）分立，主導方為被分立企業(yè)。

【重組業(yè)務完成當年】

財稅〔2009〕59號文件第十一條所稱重組業(yè)務完成當年，是指重組日所屬的企業(yè)所得稅納稅年度。

企業(yè)重組日的確定，按以下規(guī)定處理：

1.債務重組，以債務重組合同（協(xié)議）或法院裁定書生效日為重組日。

2.股權(quán)收購，以轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效且完成股權(quán)變更手續(xù)日為重組日。關聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生股權(quán)收購，轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效后12個月內(nèi)尚未完成股權(quán)變更手續(xù)的，應以轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效日為重組日。

3.資產(chǎn)收購，以轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效且當事各方已進行會計處理的日期為重組日。

4.合并，以合并合同（協(xié)議）生效、當事各方已進行會計處理且完成工商新設登記或變更登記日為重組日。按規(guī)定不需要辦理工商新設或變更登記的合并，以合并合同（協(xié)議）生效且當事各方已進行會計處理的日期為重組日。

5.分立，以分立合同（協(xié)議）生效、當事各方已進行會計處理且完成工商新設登記或變更登記日為重組日。

明確了企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征管的幾個新舉措：

企業(yè)重組業(yè)務適用特殊性稅務處理的，除財稅〔2009〕59號文件第四條第（一）項所稱企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變情形外，重組各方應在該重組業(yè)務完成當年，辦理企業(yè)所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務機關報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和申報資料。合并、分立中重組一方涉及注銷的，應在尚未辦理注銷稅務登記手續(xù)前進行申報。

重組主導方申報后，其他當事方向其主管稅務機關辦理納稅申報。申報時還應附送重組主導方經(jīng)主管稅務機關受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》（復印件）。

企業(yè)重組業(yè)務適用特殊性稅務處理的，申報時，應從以下方面逐條說明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的：

（一）重組交易的方式；

（二）重組交易的實質(zhì)結(jié)果；

（三）重組各方涉及的稅務狀況變化；

（四）重組各方涉及的財務狀況變化；

（五）非居民企業(yè)參與重組活動的情況。

企業(yè)重組業(yè)務適用特殊性稅務處理的，申報時，當事各方還應向主管稅務機關提交重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構(gòu)成分步交易，是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務進行處理。

根據(jù)財稅〔2009〕59號文件第十條規(guī)定，若同一項重組業(yè)務涉及在連續(xù)12個月內(nèi)分步交易，且跨兩個納稅年度，當事各方在首個納稅年度交易完成時預計整個交易符合特殊性稅務處理條件，經(jīng)協(xié)商一致選擇特殊性稅務處理的，可以暫時適用特殊性稅務處理，并在當年企業(yè)所得稅年度申報時提交書面申報資料。

在下一納稅年度全部交易完成后，企業(yè)應判斷是否適用特殊性稅務處理。如適用特殊性稅務處理的，當事各方應按本公告要求申報相關資料；如適用一般性稅務處理的，應調(diào)整相應納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表，計算繳納企業(yè)所得稅。

企業(yè)發(fā)生財稅〔2009〕59號文件第六條第（一）項規(guī)定的債務重組，應準確記錄應予確認的債務重組所得，并在相應年度的企業(yè)所得稅匯算清繳時對當年確認額及分年結(jié)轉(zhuǎn)額的情況做出說明。

主管稅務機關應建立臺賬，對企業(yè)每年申報的債務重組所得與臺賬進行比對分析，加強后續(xù)管理。

企業(yè)發(fā)生財稅〔2009〕59號文件第七條第（三）項規(guī)定的重組，居民企業(yè)應準確記錄應予確認的資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益總額，并在相應年度的企業(yè)所得稅匯算清繳時對當年確認額及分年結(jié)轉(zhuǎn)額的情況做出說明。

主管稅務機關應建立臺賬，對居民企業(yè)取得股權(quán)的計稅基礎和每年確認的資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益進行比對分析，加強后續(xù)管理。

適用特殊性稅務處理的企業(yè)，在以后年度轉(zhuǎn)讓或處置重組資產(chǎn)（股權(quán)）時，應在年度納稅申報時對資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓所得或損失情況進行專項說明，包括特殊性稅務處理時確定的重組資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎與轉(zhuǎn)讓或處置時的計稅基礎的比對情況，以及遞延所得稅負債的處理情況等。

適用特殊性稅務處理的企業(yè)，在以后年度轉(zhuǎn)讓或處置重組資產(chǎn)（股權(quán)）時，主管稅務機關應加強評估和檢查，將企業(yè)特殊性稅務處理時確定的重組資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎與轉(zhuǎn)讓或處置時的計稅基礎及相關的年度納稅申報表比對，發(fā)現(xiàn)問題的，應依法進行調(diào)整。

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