2012年證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導之股份有限公司的設立程序

　　1.確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議。發(fā)起人應當簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。

　　2.制定公司章程。

　　3.向設區(qū)的市級以上工商行政管理部門申請名稱預先核準。

　　預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活動，不得轉讓。

　　4.申請與核準。向社會公開募集股份設立股份公司的，應取得中國證監(jiān)會的核準。

　　5.股份發(fā)行、認購和繳納股款。

　?。?）股份發(fā)行。股份的發(fā)行實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

　　公司發(fā)行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：①股東的姓名或者名稱及住所；②各股東所持股份數；③各股東所持股票的編號；④各股東取得股份的日期。

　　發(fā)行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發(fā)行日期。

　?。?）發(fā)起人的出資方式。發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。

　　全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%.

　　（3）以發(fā)起設立方式設立公司的股份認購。以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。

　?。?）以募集設立方式設立公司的股份認購。第一步：發(fā)起人認購股份，并繳納股款；第二步：發(fā)起人向特定對象或社會公開募集股份，認股人繳納股款。發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。

　　（5）發(fā)行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　6.召開創(chuàng)立大會，并建立公司組織機構。采用發(fā)起設立方式的，發(fā)起人繳付全部股款后，應當召開全體發(fā)起人大會，選舉董事會和監(jiān)事會（指股東代表監(jiān)事）成員，并通過公司章程草案。

　　采用募集設立方式的，發(fā)起人應當自股款繳足之日起30日內主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。

　　創(chuàng)立大會行使的職權有：

　?。?）審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告；

　?。?）通過公司章程；

　?。?）選舉董事會成員；

　?。?）選舉監(jiān)事會成員；

　?。?）對公司的設立費用進行審核；

　?。?）對發(fā)起人用于抵作股款的財產的作價進行審核；

　?。?）發(fā)生不可抗力或者經營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。

　　創(chuàng)立大會對上述第（1）項至第（7）項事項作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。

　　例2-4（2010年3月多選題）創(chuàng)立大會由（ ）組成。

　　A.發(fā)起人 B.經理 C.董事D.認股人

　　「參考答案」AD

　　7.設立登記并公告。設立股份有限公司，應當由董事會向公司登記機關申請設立登記。以募集方式設立股份有限公司的，應當于創(chuàng)立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。

　　設立股份有限公司的同時設立分公司的，應當就設立分公司向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。公司成立后，應當進行公告。

　　8.發(fā)放股票。公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。股票采用紙面形式或者國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他形式。股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。

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