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以換股方式吸收合并選擇權益結合法的案例分析
吸收合并會計規(guī)范存在的問題
第一、我國《企業(yè)會計準則一一企業(yè)合并》（征求意見稿）均末涉及到非共同控制下企業(yè)合并中的“規(guī)模的對等”所做出的判斷的具體規(guī)定。
我國《企業(yè)會計準則一一企業(yè)合并》（征求意見稿）亦在一般原則中規(guī)定“企業(yè)合并應當按照購買法核算”。然而，上述趨勢是基于非共同控制下企業(yè)合并所做出的判斷，同時，《企業(yè)會計準則———企業(yè)合并》（征求意見稿）亦指出本準則不涉及：集團內或共同控制下改組的會計處理。實際上，對于共同控制下的企業(yè)合并，國際通行的做法（包括美國、英國、澳大利亞等國家）是采用權益結合法，如美國會計原則委員會（APB）第16號意見書指出，共同控制下的資產和債務的轉移須采用歷史成本，且采用權益結合法會計，而FASB141《企業(yè)合并》并未對此做出修正。從中石油、中石化等大型國有企業(yè)海外上市看，共同控制下企業(yè)合并采用權益結合法，亦是國外證券監(jiān)管機構的要求。
第二、我國《企業(yè)會計準則一一企業(yè)合并》（征求意見稿）均末涉及到共同控制下的企業(yè)合并問題。
企業(yè)合并，是指一個企業(yè)與另一個或一個以上的企業(yè)（包括單獨的業(yè)務）的聯合，或取得對另一個或一個以上的企業(yè)的控制權，從而將各單獨的企業(yè)組成一個經濟實體。企業(yè)合并通常有共同控制下的企業(yè)合并和非共同控制下的企業(yè)合并兩種。無論是國際會計準則22號“企業(yè)合并”，還是國內剛剛出臺的《企業(yè)會計準則———企業(yè)合并》（征求意見稿），以及各種涉及企業(yè)合并的會計著作，均未觸及到共同控制下的企業(yè)合并問題。然而，在國內企業(yè)合并浪潮中，卻較多地涉及到共同控制下的企業(yè)合并問題，由于沒有相關的規(guī)定，實務中的處理五花八門，這些處理方法所產生的會計信息實在難以理解。在制定會計準則中，許多人士不區(qū)分是否為共同控制，僅僅因聞知“美國已經取消權益結合法”、“許多國家均禁止采用權益結合法”而提出“企業(yè)合并必須采用購買法”的論斷，這勢必導致會計實務的混亂，亦讓投資者和社會公眾費解。
第三、我國目前上市公司并購中合并會計行為規(guī)范與法律行為規(guī)范的不一致。
目前在我國上市公司合并實務操作中遇到一些問題，從會計角度分析，可能在做合并報表的時候，包括了吸收合并、新設合并和控股合并三個部分，但是，從法律上就并購問題我國公司法明確的只有兩種：吸收合并和新設合并。我們認為上市公司在合并實務操作過程中，尤其在目前我國證監(jiān)會檢查監(jiān)管比較嚴格的情況下，存在著會計與法律上的爭辯。我國證監(jiān)會認為，雖然沒有擁有控股，但某企業(yè)實際對這個企業(yè)擁有控制權的，必須進行合并；但根據現行法律，如果出現問題了，這一塊可以不承認，不應該給它合并過來。這是因為控股合并沒有法律規(guī)范。
我國企業(yè)換股合并會計披露的現狀與問題
我國會計準則的制定機構認識到企業(yè)合并會計披露規(guī)范化建設的重要性，做出了較為具體的專門規(guī)范，對于指導涉及企業(yè)兼并財務報表的信息披露起到了十分積極的作用。但是，由于整個具體企業(yè)合并會計準則的建設才剛剛起步，醞釀和討論的時間不長，對企業(yè)合并活動在我國發(fā)展的具體情況以及我國財務報表使用者對其相關信息披露的具體要求也缺乏深入的研究，會計準則中的相應規(guī)范還只停留在效仿一些已成形會計準則的一般性原則上。
我國現有的會計制度中并沒有權益結合法的“位置”，但實踐中權益結合法又在我國企業(yè)合并中的運用，可謂是制度之外的創(chuàng)新行為，但權益結合法下的企業(yè)換股方式吸收合并在當期的財務報表附注中沒有明確規(guī)定特別披露的信息內容存在一些問題和缺陷。
第一、我國《企業(yè)會計準則一一企業(yè)合并》（征求意見稿）均末涉及到非共同控制下企業(yè)合并中的“規(guī)模的對等”所做出的判斷的具體規(guī)定。
我國《企業(yè)會計準則一一企業(yè)合并》（征求意見稿）亦在一般原則中規(guī)定“企業(yè)合并應當按照購買法核算”。然而，上述趨勢是基于非共同控制下企業(yè)合并所做出的判斷，同時，《企業(yè)會計準則———企業(yè)合并》（征求意見稿）亦指出本準則不涉及：集團內或共同控制下改組的會計處理。實際上，對于共同控制下的企業(yè)合并，國際通行的做法（包括美國、英國、澳大利亞等國家）是采用權益結合法，如美國會計原則委員會（APB）第16號意見書指出，共同控制下的資產和債務的轉移須采用歷史成本，且采用權益結合法會計，而FASB141《企業(yè)合并》并未對此做出修正。從中石油、中石化等大型國有企業(yè)海外上市看，共同控制下企業(yè)合并采用權益結合法，亦是國外證券監(jiān)管機構的要求。
第二、我國《企業(yè)會計準則一一企業(yè)合并》（征求意見稿）均末涉及到共同控制下的企業(yè)合并問題。
企業(yè)合并，是指一個企業(yè)與另一個或一個以上的企業(yè)（包括單獨的業(yè)務）的聯合，或取得對另一個或一個以上的企業(yè)的控制權，從而將各單獨的企業(yè)組成一個經濟實體。企業(yè)合并通常有共同控制下的企業(yè)合并和非共同控制下的企業(yè)合并兩種。無論是國際會計準則22號“企業(yè)合并”，還是國內剛剛出臺的《企業(yè)會計準則———企業(yè)合并》（征求意見稿），以及各種涉及企業(yè)合并的會計著作，均未觸及到共同控制下的企業(yè)合并問題。然而，在國內企業(yè)合并浪潮中，卻較多地涉及到共同控制下的企業(yè)合并問題，由于沒有相關的規(guī)定，實務中的處理五花八門，這些處理方法所產生的會計信息實在難以理解。在制定會計準則中，許多人士不區(qū)分是否為共同控制，僅僅因聞知“美國已經取消權益結合法”、“許多國家均禁止采用權益結合法”而提出“企業(yè)合并必須采用購買法”的論斷，這勢必導致會計實務的混亂，亦讓投資者和社會公眾費解。
第三、我國目前上市公司并購中合并會計行為規(guī)范與法律行為規(guī)范的不一致。
目前在我國上市公司合并實務操作中遇到一些問題，從會計角度分析，可能在做合并報表的時候，包括了吸收合并、新設合并和控股合并三個部分，但是，從法律上就并購問題我國公司法明確的只有兩種：吸收合并和新設合并。我們認為上市公司在合并實務操作過程中，尤其在目前我國證監(jiān)會檢查監(jiān)管比較嚴格的情況下，存在著會計與法律上的爭辯。我國證監(jiān)會認為，雖然沒有擁有控股，但某企業(yè)實際對這個企業(yè)擁有控制權的，必須進行合并；但根據現行法律，如果出現問題了，這一塊可以不承認，不應該給它合并過來。這是因為控股合并沒有法律規(guī)范。
我國企業(yè)換股合并會計披露的現狀與問題
我國會計準則的制定機構認識到企業(yè)合并會計披露規(guī)范化建設的重要性，做出了較為具體的專門規(guī)范，對于指導涉及企業(yè)兼并財務報表的信息披露起到了十分積極的作用。但是，由于整個具體企業(yè)合并會計準則的建設才剛剛起步，醞釀和討論的時間不長，對企業(yè)合并活動在我國發(fā)展的具體情況以及我國財務報表使用者對其相關信息披露的具體要求也缺乏深入的研究，會計準則中的相應規(guī)范還只停留在效仿一些已成形會計準則的一般性原則上。
我國現有的會計制度中并沒有權益結合法的“位置”，但實踐中權益結合法又在我國企業(yè)合并中的運用，可謂是制度之外的創(chuàng)新行為，但權益結合法下的企業(yè)換股方式吸收合并在當期的財務報表附注中沒有明確規(guī)定特別披露的信息內容存在一些問題和缺陷。
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