財(cái)政部財(cái)會(huì)字［2001］64號(hào)文件《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會(huì)計(jì)處理問(wèn)題暫行規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱《64號(hào)文》）的頒布，對(duì)規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易起到了重要作用，基本上制止了上市公司依靠年終突擊和報(bào)表重組創(chuàng)造利潤(rùn)的情況。但在實(shí)施過(guò)程中，有些上市公司總是想方設(shè)法規(guī)避《64號(hào)文》的規(guī)定，通過(guò)一些關(guān)聯(lián)方交易或不是實(shí)質(zhì)性重組的交易獲取不正常的利潤(rùn)。在此，筆者結(jié)合在執(zhí)業(yè)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，指出《64號(hào)文》的不足之處，并提出改進(jìn)建議。

　　（一）

　　《64號(hào)文》對(duì)下面幾種情況無(wú)法約束：

　　第一種情況是：上市公司直接與不是關(guān)聯(lián)方的對(duì)方發(fā)生交易，以獲取額外的超出一般公認(rèn)水平的利潤(rùn)。如A公司系國(guó)有控股的股份有限公司，其持股方為甲地財(cái)政局。為避免A公司連續(xù)三年虧損被摘牌，甲地人民政府強(qiáng)制同級(jí)政府所有的B國(guó)有企業(yè)與A公司進(jìn)行了一筆或數(shù)筆不公允的交易，使A公司獲取了在正常情況下不能獲得的利潤(rùn)，從而使A公司第三年扭虧為盈。這種交易是明顯的關(guān)聯(lián)方交易，但卻不是《64號(hào)文》所能規(guī)范的。

　　第二種情況是：上市公司與表面上不是關(guān)聯(lián)方而實(shí)質(zhì)上有某種共同利益的對(duì)方發(fā)生交易，以獲取額外的超出一般公認(rèn)水平的利潤(rùn)。如C公司已連續(xù)兩年虧損，通過(guò)與不是其關(guān)聯(lián)方的D公司發(fā)生不公允的交易，第三年扭虧為盈。同時(shí)，為避免D公司受到損失，也為了交易能順利完成，C公司的控股股東E公司答應(yīng)在日后贖回C公司與D公司的交易，或與D公司進(jìn)行其他交易，以彌補(bǔ)D公司在與C公司交易中受到的損失。這種關(guān)聯(lián)方交易通常不易被發(fā)現(xiàn)，也不在《64號(hào)文》規(guī)范的范圍之內(nèi)。

　　第三種情況是：上市公司與表面上不是關(guān)聯(lián)方而實(shí)質(zhì)上是關(guān)聯(lián)方的對(duì)方發(fā)生交易，并有意隱瞞，以獲取額外的超出一般公認(rèn)水平的利潤(rùn)。如X公司通過(guò)與其控股的Y公司的母公司Z公司在第三年新成立的子公司M公司進(jìn)行交易，第三年扭虧為盈。為掩蓋上述關(guān)聯(lián)方交易，X公司在其財(cái)務(wù)報(bào)告中未聲明該筆交易為關(guān)聯(lián)方交易，也未向?yàn)槠?a title="審計(jì)" href="http://m.odtgfuq.cn/kuaijishiwu/pgsj/" target="_blank" class="bule" >審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所聲明與M公司屬于關(guān)聯(lián)方關(guān)系，且在交易完成當(dāng)年，Z公司就賣掉了M公司的股權(quán)或注銷了M公司，從而讓該關(guān)聯(lián)方交易不易被發(fā)現(xiàn)。這種關(guān)聯(lián)方交易在《64號(hào)文》規(guī)范的范圍之內(nèi)，但由于其關(guān)聯(lián)方關(guān)系比較隱蔽，通常不易被發(fā)現(xiàn)，因而逃避了《64號(hào)文》的約束。

　　第四種情況是：上市公司的關(guān)聯(lián)方將正常商品（含勞務(wù)）、債權(quán)或其他資產(chǎn)以低于公允價(jià)格的交易價(jià)格出售或轉(zhuǎn)移給上市公司后，再由上市公司將其以公允價(jià)格出售或轉(zhuǎn)移給非關(guān)聯(lián)方，并獲取較大的利潤(rùn)。如B公司的關(guān)聯(lián)方A公司將正常商品（含勞務(wù)）、債權(quán)或其他資產(chǎn)以低于公允價(jià)格的交易價(jià)格出售或轉(zhuǎn)移給B公司后，再由B公司將其以公允價(jià)格出售或轉(zhuǎn)移給非關(guān)聯(lián)方，并獲取較大的利潤(rùn)，達(dá)到扭虧、免于被處理的目的。此種情況在上市公司中已不多見(jiàn)，但仍有必要對(duì)其予以規(guī)范。顯然，此種情況在《64號(hào)文》中也沒(méi)有明確規(guī)定。

　　上述情況只是四種基本形式，此外還有其他派生的形式。但無(wú)論如何，總離不了上述四種情況的核心內(nèi)容。

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　　針對(duì)上述情況，應(yīng)采取有效措施予以治理。筆者認(rèn)為，可以以《64號(hào)文》作為基礎(chǔ)，針對(duì)上述情況做出補(bǔ)充規(guī)定或進(jìn)一步解釋。

　　1.將《64號(hào)文》的適用范圍由上市公司擴(kuò)大到股份有限公司。適用范圍的修改有助于對(duì)擬上市公司上市前的不公允交易進(jìn)行規(guī)范，有助于防止擬上市公司欺詐上市情況的發(fā)生，也有助于股份有限公司的規(guī)范運(yùn)作。

　　2.上市公司與非關(guān)聯(lián)方之間的顯失公允的交易，如果沒(méi)有確鑿證據(jù)證明交易價(jià)格是公允的，應(yīng)按照《64號(hào)文》的規(guī)定進(jìn)行處理。對(duì)顯失公允的交易價(jià)格部分，一律不得確認(rèn)為當(dāng)期利潤(rùn)，應(yīng)當(dāng)作為資本公積處理，并在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中對(duì)上述交易進(jìn)行充分的披露，對(duì)非關(guān)聯(lián)方交易價(jià)格的公允性做出特別說(shuō)明。

　　3.對(duì)于是否顯失公允，不能僅以交易金額大小作為判斷依據(jù)，應(yīng)按其對(duì)當(dāng)年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響而定，一般應(yīng)以扣除該交易后企業(yè)當(dāng)年凈利潤(rùn)的50％為限。

　　4.將《64號(hào)文》中的“資本公積”科目下的“關(guān)聯(lián)方交易差價(jià)”改為“交易差價(jià)”或“不公允交易差價(jià)”。

　　5.上市公司的關(guān)聯(lián)方將正常商品（含勞務(wù)）、債權(quán)或其他資產(chǎn)以低于公允價(jià)格的交易價(jià)格出售或轉(zhuǎn)移給上市公司后，再由上市公司將其以公允價(jià)格出售或轉(zhuǎn)移給非關(guān)聯(lián)方，對(duì)公允價(jià)格超出先前交易價(jià)格的部分，一律不得確認(rèn)為當(dāng)期利潤(rùn)，應(yīng)當(dāng)作為“資本公積-交易差價(jià)”處理。對(duì)于上市公司與其關(guān)聯(lián)方的交易價(jià)格，應(yīng)說(shuō)明其公允性，并提供相關(guān)證據(jù)；若不能證明其公允性，應(yīng)按照《64號(hào)文》的規(guī)定進(jìn)行處理。