[摘要] 股票期權(quán)作為一種薪酬激勵(lì)的有效方式，在公司激勵(lì)機(jī)制中發(fā)揮著重要的作用。本文首先從股票期權(quán)的內(nèi)涵出發(fā)剖析其本質(zhì)，探討總結(jié)了股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制形成的四大理論依據(jù)：委托代理理論、交易費(fèi)用理論、內(nèi)部人控制理論、人力資本理論。結(jié)合我國的實(shí)際現(xiàn)狀從公司外部、內(nèi)部兩個(gè)方面分析了股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制運(yùn)用的前提條件和困難。最后對(duì)完善股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制分別在法律、會(huì)計(jì)制度、市場(chǎng)、公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)等幾個(gè)方面提出了建議。

　　[關(guān)鍵詞]股票 期權(quán) 激勵(lì)機(jī)制 激勵(lì)

　　The thought on the incentive mechanism of stock options

　　Chen Chan 40115050

　　Stock options as a validity manner of salary incentive， apply an important use in corporate incentive mechanism .This paper analyzes its essence from its intension firstly， reviewing and summarizing four theoretic bases， which lead to stock options developed： the agency problem， transactional cost， interior control， human capital. Combining our nation‘s current situations， the paper studies the application precondition and problems of the incentive mechanism of stock options. At last the paper raises some suggestions for this incentive mechanism， in the fields of laws， accounting legal system， markets and corporate governance， etc.

　　一、股票期權(quán)的內(nèi)涵

　　股票期權(quán)在十幾年前就在美國產(chǎn)生并交易。股票期權(quán)，是指標(biāo)的資產(chǎn)或商品是股票的期權(quán)。它是期權(quán)的一種形式，有著期權(quán)本身的內(nèi)涵。目前，我國對(duì)股票期權(quán)的定義還處于一個(gè)相對(duì)比較狹窄的范圍內(nèi)。股票期權(quán)（亦稱認(rèn)股權(quán)），是指企業(yè)根據(jù)股票期權(quán)計(jì)劃的規(guī)定，授予其高層管理人員（或經(jīng)理人）在某一規(guī)定的期限內(nèi)（通常為5-10年內(nèi)），按約定價(jià)格（認(rèn)股價(jià)或行權(quán)價(jià)）購買本企業(yè)一定數(shù)量股票的權(quán)利（一般在10萬元以上），持有這種權(quán)利的經(jīng)理人可以在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)行權(quán)或棄權(quán)。[1]

　　從理論上講，股票期權(quán)與認(rèn)股權(quán)是有區(qū)別的。認(rèn)股權(quán)證是由公司發(fā)行的，允許持有者在將來一段時(shí)間內(nèi)以既定價(jià)格買進(jìn)一定數(shù)量的股票的證明文件。二者的區(qū)別在于：（1）對(duì)流通股的影響。當(dāng)期權(quán)被行使時(shí)，股票只是投資者間流通，而公司的流通股股數(shù)是不會(huì)變動(dòng)的；當(dāng)投資者行使認(rèn)股權(quán)證時(shí)，公司要發(fā)行新股給投資者，使流通股股數(shù)增加。（2）對(duì)股權(quán)的稀釋。股票期權(quán)不會(huì)稀釋股權(quán)；而認(rèn)股權(quán)證由于流通股股數(shù)增大自然會(huì)稀釋股權(quán)，它主要體現(xiàn)在每股收益的稀釋和市場(chǎng)價(jià)值的稀釋。但實(shí)際上，美國公司在采用股票期權(quán)時(shí)，大部分是采用認(rèn)股權(quán)證的作法。

　　股利期權(quán)應(yīng)用于公司高層的激勵(lì)開始于50年代初。1952年美國PEIZER公司推出第一個(gè)經(jīng)理股票期權(quán)。資料表明，80年代中期，美國100家最大企業(yè)經(jīng)理的報(bào)酬來自于股票期權(quán)的只有2%，到1998年占53%.目前，美國年收入100億元以上的公司CEO的薪酬構(gòu)成是：基本年薪占17%，獎(jiǎng)金占11%，福利占7%，長期激勵(lì)占65%，而且，顯示出企業(yè)規(guī)模越大，長期激勵(lì)所占的薪酬比重越高的態(tài)勢(shì)。1999年，美國最大的150家大公司，79%的公司經(jīng)營者使用了股票期權(quán)激勵(lì)，其價(jià)值占全部獎(jiǎng)勵(lì)股票價(jià)值的70%.

　　二、股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制的理論依據(jù)

　�。ㄒ唬┪�托-代理理論

　　現(xiàn)代企業(yè)是建立在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相互分離的基礎(chǔ)上，因此就產(chǎn)生了委托-代理理論。但是，公司法人治理結(jié)構(gòu)中，委托人和代理人追求的目標(biāo)仍然經(jīng)常是不一致的。作為委托人的股東，希望實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化，從而為其創(chuàng)造更多的財(cái)富。而作為代理人的經(jīng)理人追求的是自身人力資本（社會(huì)地位、才能等）的增值和自身的利益（報(bào)酬）的最大化。比較典型的情況就是代理人可能會(huì)更多地考慮公司的短期利益，從而放棄那些不利短期財(cái)務(wù)狀況卻有利于公司今后長遠(yuǎn)發(fā)展的計(jì)劃。為了減少代理人的道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇，股東就要采取激勵(lì)和監(jiān)督機(jī)制。股票期權(quán)這種激勵(lì)機(jī)制將公司的業(yè)績與經(jīng)理人的報(bào)酬相掛鉤，經(jīng)理人成為了潛在的股東，能站在股東的角度考慮問題，將公司經(jīng)理人的個(gè)人利益與公司股東的長遠(yuǎn)利益聯(lián)系起來，使經(jīng)理人從公司股東的長遠(yuǎn)利益出發(fā)實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值的最大化，最終使公司經(jīng)營效率和利潤獲得大幅度的提高。

　�。ǘ�）交易費(fèi)用理論[2]

　　企業(yè)和市場(chǎng)是相互替代的兩種資源配置的方式。企業(yè)替代市場(chǎng)會(huì)降低利用市場(chǎng)機(jī)制的交易費(fèi)用，但同時(shí)又會(huì)帶來企業(yè)內(nèi)部管理費(fèi)用的上升。實(shí)行股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制將企業(yè)的經(jīng)營人員內(nèi)部化，成為企業(yè)的有機(jī)組成部分，必然會(huì)降低交易成本。

　�。ㄈ�）內(nèi)部人控制理論3

　　由于現(xiàn)實(shí)與制度的缺陷造成法人治理結(jié)構(gòu)的失衡，使得企業(yè)的控制權(quán)不是掌握在“企業(yè)家”手中，而是掌握在內(nèi)部人手中。這就出現(xiàn)的了內(nèi)部控制人現(xiàn)象。通過股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制，把事實(shí)上的內(nèi)部人控制轉(zhuǎn)變?yōu)榉�律上的�?nèi)部人控制，并且徹底改變內(nèi)部人的地位和收入狀況。

　　（四）人力資本理論4

　　現(xiàn)代企業(yè)中，人力資本價(jià)值是企業(yè)最主要的無形資產(chǎn)。人力資本作為要素投入，必須與其它資本一樣參與企業(yè)的利潤分配，人力資本又與其所有者經(jīng)理人不可分離。所以，股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制又是對(duì)經(jīng)營者人力資本作用的肯定。

　　三、結(jié)合中國實(shí)際分析股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制運(yùn)用的前提和困難

　　任何一種激勵(lì)機(jī)制發(fā)揮其功效必然有其存在的前提和條件。股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制也不例外，也有其發(fā)揮效應(yīng)的各種因素：

　�。ㄒ唬┕善奔�勵(lì)機(jī)制實(shí)施的外部前提條件

　　1、有效的證券市場(chǎng)

　　有效的證券市場(chǎng)是股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制中最重要的條件之一。根據(jù)美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家琺瑪1970年對(duì)股票市場(chǎng)的嚴(yán)格定義，有效市場(chǎng)是指市場(chǎng)價(jià)格總能充分反映所有可能獲得的信息，即歷史信息、當(dāng)前信息和內(nèi)幕信息。市場(chǎng)有效性根據(jù)其強(qiáng)弱分為：弱式有效市場(chǎng)、次強(qiáng)式有效市場(chǎng)和強(qiáng)式有效市場(chǎng)。在有效市場(chǎng)前提下，公司的股價(jià)才能在相當(dāng)程度上反映上市公司的基本面，即未來的盈利能力。只有在有效市場(chǎng)的前提下，股票期權(quán)的激勵(lì)作用才能得到有效的發(fā)揮。否則高層管理付出努力，提高公司未來的盈利能力，而股價(jià)卻上不去，其股票期權(quán)的價(jià)值得不到實(shí)現(xiàn)，他們必然會(huì)放棄這種方法，而采取諸如炒作的短期行為來提高股價(jià)。此時(shí)，股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制的作用也就完全喪失了。

　　目前，我國的證券市場(chǎng)基本處于低效狀態(tài)，對(duì)企業(yè)的信息反映比較弱，股票價(jià)格中包含更多的是投機(jī)性因素，經(jīng)常出現(xiàn)大幅度波動(dòng)，與上市公司預(yù)期盈利向脫節(jié)，使得證券市場(chǎng)在一定程度上喪失了對(duì)經(jīng)理人員的評(píng)價(jià)功能。在這種情況下，實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)制度有可能會(huì)出現(xiàn)績優(yōu)公司的股票價(jià)值低，股票期權(quán)不能獲利或獲利很少；而虧損或薄利公司的股價(jià)反而由于投機(jī)炒作等各種因素的存在處于很高的價(jià)位股票期權(quán)獲利豐厚的不合理現(xiàn)象。此時(shí)，股票期權(quán)大大降低了其激勵(lì)作用，在執(zhí)行中極易出現(xiàn)扭曲現(xiàn)象。

　　2、發(fā)育完善的經(jīng)理人市場(chǎng)

　　股票期權(quán)作為對(duì)經(jīng)理人的一種激勵(lì)方式，應(yīng)與經(jīng)理人的選擇、考評(píng)和辭退方式相聯(lián)系，通過市場(chǎng)來評(píng)價(jià)經(jīng)理人的工作業(yè)績。在我國，經(jīng)理人是一種稀缺資源。我國的經(jīng)理人市場(chǎng)并不健全，很多國企的經(jīng)營者也不是由真正承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的資產(chǎn)所有者從競爭市場(chǎng)來選擇，而是由政府主管部門任命，具有很強(qiáng)的政治因素，從而使經(jīng)理人的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)和競爭意識(shí)淡薄。這種形式下，股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制的目的之一——發(fā)揮競爭優(yōu)勢(shì)，讓市場(chǎng)為公司選擇總經(jīng)理的作用也就變的缺乏實(shí)質(zhì)性意義了。

　　3、具有完備的法律和政策制度

　　采取股票期權(quán)的激勵(lì)機(jī)制涉及到許多的法律問題，其中主要有《公司法》、《證券法》和《稅法》等。這些法律法規(guī)形成的一個(gè)完善的法律制度體系是股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制得以實(shí)施的基本前提。從以下幾個(gè)方面分析股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制在中國的法律制度下實(shí)施存在的問題：

　�。�1）股票來源問題

　　從國外的上市公司來看，股票期權(quán)行使所需股票的來源有兩個(gè)：一是公司發(fā)行新股時(shí)由股東認(rèn)購的庫存股；二是直接回購本公司的股票�，F(xiàn)實(shí)中，公司實(shí)施股票期權(quán)方案中的股票來源主要采用以下模式：新增發(fā)行、大股東轉(zhuǎn)售、以其它方式的名義回購、虛擬股票期權(quán)。但是無論選擇何種模式，股東的利益，公司的長遠(yuǎn)利益和經(jīng)營者的利益要有機(jī)的結(jié)合。

　　我國《公司法》第149條規(guī)定：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其它公司合并時(shí)除外�！边@一規(guī)定導(dǎo)致了以上兩條渠道的堵塞。目前，我國上市公司已實(shí)施的股票期權(quán)制度可謂五花八門，極不規(guī)范。這也將在一定程度上限制股票激勵(lì)機(jī)制作用的發(fā)揮。

　�。�2）行權(quán)后的流通問題

　　股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制意味著高級(jí)管理層行權(quán)后能夠通過股票在市場(chǎng)自由流通而獲得現(xiàn)金收益。而我國的證券市場(chǎng)目前采取完全鎖定經(jīng)理層所持股份的制度，如《公司法》第147條規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”，并且不允許高管人員買賣本公司的股票；《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第38條規(guī)定：“股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員將其持有的公司股票在買入后的6個(gè)月內(nèi)賣出或在賣出后的6個(gè)月內(nèi)買入，由此獲得的利潤歸公司所有�！边@就給股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制在我國的實(shí)施帶來了很大的障礙。

　�。�3）稅收問題與會(huì)計(jì)處理問題

　　在國際上看來，實(shí)施股票期權(quán)的公司和個(gè)人往往能夠享受稅收優(yōu)惠。在美國，公司授予經(jīng)營者股票期權(quán)時(shí)，公司和個(gè)人均不需繳稅，只是在期權(quán)持有人行權(quán)后賣出股票時(shí)，交納資本利得稅。

　　我國目前對(duì)股票期權(quán)計(jì)劃引起的公司稅務(wù)問題和個(gè)人所得稅問題，國內(nèi)沒有相應(yīng)的稅收制度。

　　除此之外，股票期權(quán)的會(huì)計(jì)處理沒有規(guī)范化，一度成為理論界和實(shí)務(wù)界爭論的一大熱點(diǎn)。

　�。ǘ�）股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制實(shí)施的內(nèi)部環(huán)境

　　股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制的內(nèi)部環(huán)境主要是指公司的內(nèi)部治理機(jī)制，特別是薪酬與考核委員會(huì)的有效運(yùn)轉(zhuǎn)是股票期權(quán)制度有效實(shí)施的重要前提。根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定，薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)是：（1）研究董事和經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；（2）研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。這就要求薪酬委員會(huì)具有獨(dú)立性和有效性。因?yàn)樾匠晡瘑T會(huì)成員的獨(dú)立性程度將直接影響股票期權(quán)計(jì)劃的合理性和公平性。如果其不具備獨(dú)立性，則其表決的薪酬制度就有可能并不維護(hù)股東的利益。有效性是指其選擇的業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該是有效且能夠體現(xiàn)一定激勵(lì)性的，同時(shí)是客觀的。而我國公司目前的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)并不完善，這也直接導(dǎo)致了股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制效用的發(fā)揮。

　　四、對(duì)股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制的一點(diǎn)建議

　　從上一部分的分析中，我們可以看到中國企業(yè)對(duì)股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制的運(yùn)用存在很大的局限性和不可操作性，這就需要各個(gè)方面的改善和努力，筆者就此提出幾點(diǎn)建議：

　�。ㄒ唬┩晟葡嚓P(guān)法律的建議

　　《公司法》、《證券法》某些條款的限制使股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制無法實(shí)施。因此建議《公司法》《證券法》吸取外國的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)將一些政策進(jìn)行調(diào)整。在《稅法》方面，稅收政策可以借鑒美國這方面完善的法律法規(guī)，即在無條件股票期權(quán)執(zhí)行時(shí)沒有稅收優(yōu)惠政策，要交納所得稅：而激勵(lì)性股票期權(quán)機(jī)制不需要交納所得稅。

　　（二）完善會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度的建議

　　股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制在我國的會(huì)計(jì)處理方法和信息披露方面沒有統(tǒng)一的規(guī)定來規(guī)范和指導(dǎo)。我們應(yīng)借鑒國外會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度的相關(guān)內(nèi)容，結(jié)合我國股票期權(quán)理論和實(shí)踐的現(xiàn)狀，盡快制定我國股票期權(quán)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度。

　�。ㄈ�）完善我國的資本市場(chǎng)和經(jīng)理人市場(chǎng)的建議

　　資本市場(chǎng)的低效，股票價(jià)格不能真正反映企業(yè)的績效，這是推廣股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制的最大障礙。因此，規(guī)范股票發(fā)行及交易市場(chǎng)的運(yùn)行，完善信息披露機(jī)制，監(jiān)督及打擊股票市場(chǎng)違規(guī)行為的有效性。同時(shí)我國企業(yè)大部分是有限責(zé)任公司，股份有限公司少，上市公司更少，對(duì)于有限責(zé)任公司，他們無股可期，期權(quán)制難以操作。因此，要加強(qiáng)市場(chǎng)的培育和引導(dǎo)，改善國有股、法人股占主導(dǎo)地位，不能流通的現(xiàn)象，采取必要的方法對(duì)市場(chǎng)進(jìn)行調(diào)節(jié)。

　　經(jīng)理人市場(chǎng)的弱式有效也是制約股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制有效發(fā)揮的重要因素。建議從制度上承認(rèn)經(jīng)理人的功能和地位，加強(qiáng)經(jīng)理人控制權(quán)激勵(lì)，按照市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，改革國企經(jīng)營者的選拔、聘用機(jī)制，充分發(fā)揮市場(chǎng)配置人力資源和決定人力資源價(jià)格的重大作用。

　�。ㄋ模┩晟破髽I(yè)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

　　目前，中國現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)能發(fā)揮效益、股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制能發(fā)揮最大作用的重要前提，仍需加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)督制度，制定股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制的懲罰措施，防止這種保底不封頂?shù)墓善逼跈?quán)激勵(lì)機(jī)制使經(jīng)營者向股東轉(zhuǎn)移決策風(fēng)險(xiǎn)，片面追求股票升值的收益，導(dǎo)致新的短期行為。假設(shè)兩個(gè)投資項(xiàng)目由經(jīng)營者作決策，他們更可能從維護(hù)股價(jià)，增加自己的期權(quán)收入來抉擇，而這個(gè)方案可能并不是企業(yè)的最佳選擇，如網(wǎng)絡(luò)泡沫時(shí)期，網(wǎng)絡(luò)投資不一定會(huì)給公司帶來盈利，但網(wǎng)絡(luò)概念卻可以推動(dòng)股價(jià)暴漲。因此，健全內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的作用。

　　股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制作為一項(xiàng)較新的激勵(lì)機(jī)制，在我國使用方面還存在較多的障礙。但我們相信隨著各方面條件的完善，股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制在我國的運(yùn)用將會(huì)逐漸趨于成熟，趨于有效。

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